投资银行学期末复习资料

投资银行的含义：1、广义的投资银行：指任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、保险以及不动产投资几乎全部金融活动。投资银行业务的范围--金融市场所有业务。2、较广义的投资银行：指经营部分或全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销、公司资本金筹措、兼并与收购、咨询服务、基金管理、创业资本及证券的私下发行等。与第一个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押业务。投资银行业务的范围--资本市场所有业务。3、狭义的投资银行：指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与兼并收购等，与2比较，不包括创业资本、基金管理和风险管理和控制工具的创新业务。投资银行业务的范围--仅限于证券承销、交易和并购顾问。4、较狭义的投资银行：仅限于从事一级市场承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。投资银行业务的范围--仅指证券承销和交易。Kuhn认为，第二个观点最符合目前投资银行的实际情况，是投资银行的最佳定义。本课程采用的定义：投资银行是指主营资本市场业务的金融机构。广义的资本市场包括两大部分：一是银行中长期存贷款市场，另一个是有价证券市场，包括债券市场和股票市场。狭义的资本市场专指发行和流通股票、债券、基金等证券的市场，统称证券市场。我国具有典型代表意义的资本市场包括四部分：（1）国债市场：这里所说的国债市场是指期限在一年以上、以国家信用为保证的国库券、国家重点建设债券、财政债券、基本建设债券、保值公债、特种国债的发行与交易市场。（2）股票市场：包括股票的发行市场和股票交易市场。（3）企业中长期债券市场（4）中长期放款市场：该市场的资金供应者主要是不动产银行、动产银行；其资金投向主要是工商企业固定资产更新、扩建和新建；资金借贷一般都需要以固定资产、土地、建筑物等作为担保品。投资银行的性质：主营业务为资本市场业务的特殊类型的企业。非银行的金融机构。投资银行与商业银行的比较：投资银行与一般企业的比较：1、并非经营资本市场业务的所有企业，都是投资银行；2、投资银行并不一定经营资本市场的所有业务投资银行的发展历史和现状英国商人银行的发展历史与现状：英国的投资银行称为商人银行，不仅从事证券业务，而且从事存贷款业务。16世纪中期，投资银行业务产生主要源自于国际贸易的需要：为国际贸易提供承兑便利的业务；发行股票、债券。18世纪，商人银行逐步壮大，如巴林银行（1763）。1773年，伦敦证券交易所成立。一战前伦敦证券交易所成为世界上最大的证券交易所。20世纪70年代末和80年代初，受石油危机冲击，英国开始国有企业的“民营化”改革：采用公开上市、私募、出售国有资产、重组或分割、注入新的私人资本等形式进行。私人银行帮助制定国有企业出售方案、为股票上市提供咨询服务或代理发行等，使商人银行和企业建立了密切的关系。20世纪80年代的兼并收购风潮：商人银行利用自由资本或代为管理的共同基金，积极协助和策划，推动了商人银行业务的进一步开展。1986年通过了《金融服务法案》，商人银行和商业银行混业经营的开始：允许英国的商业银行直接进入投资银行领域，打破了商人银行和商业银行之间严格的业务界限。英国商人银行的业务规模增大，业务中心也从“全能战略”转向“主攻优势战略”，致力于专业化服务，如公司财务咨询和投资管理业务。美国投资银行的发展历史与现状：投资银行的早期发展：1826年，撒尼尔-普莱姆创立的普莱姆-伍德-金投资银行，这是美国最早的投资银行。一些具有影响的投资银行逐步产生，如摩根斯坦利、高盛、雷曼兄弟等。投资银行的业务从汇票承兑、贸易融资发展到政府债券、铁路债券的发行和销售。20世纪20年代的华尔街已成为极具影响力的金融市场。20世纪30年代金融管制下的投资银行：一战后，资本市场呈现兴旺局面。美国的经济繁荣，基金业务兴盛，投资银行、商业银行和投资公司等金融机构积极拓展基金业务，纷纷成为基金发起人。1929年大危机后的分业管理：陆续制定了证券法、银行法、证券交易法、投资公司法和投资顾问法等，对投资银行实行法律管制。1933年的《格拉斯-斯蒂格尔法》，将商业银行业务与投资银行业务严格分离开来。《联邦银行法》管辖下的银行与其证券子公司完全分离。商业银行除国债和地方债券外，不得从事证券发行和承销业务，禁止私人银行兼营存款业务和证券业务。20世纪70年代，受石油危机冲击，放松限制下的投资银行的业务分化和创新：1975年，证券和交易委员会（SEC）实行股票交易手续费的完全自由化，成为美国证券市场自由化的象征，使投资银行的收入结构发生了根本性的变化，手续费收入由50%以上下降到不足20%。证券公司的经营模式的三种主要类型：第一类是注重固定收入的资产管理业务，围绕投资理财、投资咨询开展业务，如美林。第二类是以二级市场自营业务和兼并收购中介业务为主，偏向高风险高收益业务，如雷曼兄弟。第三类，专业于经纪业务，利用信息手段降低交易成本，以提供廉价交易服务为主，如查尔斯-韦伯。20世纪80年代以来，从分业经营到混业经营的变化：美国逐渐放宽了商业银行的业务限制。1999年，通过《金融服务现代法案》，为银行、证券公司、保险混业经营提供了法律前提。2007年美国金融危机爆发，投资银行遭重创。2007年3月13日，美国第二大次级抵押贷款机构--新世纪金融公司，因濒临破产被纽约证券交易所停牌，标志着次贷危机的正式爆发。日本证券公司的发展历史与现状：19世纪60年代末，出现证券公司的雏形。1947年，《证券交易法》颁布，标志着投资银行和商业银行分业经营模式的确立和现代投资银行业的诞生。20世纪60年代后，日本投资银行业的行业垄断：形成了以野村、大和、日兴、山一证券公司为主的券商格局。手续费一直占证券公司收入的很大比重。日本证券公司与客户有稳定的长期关系，为大客户服务中国证券公司的发展历史与现状：1、近代（鸦片战争--1949）1904年，上海证券交易所成立，在香港注册，中文名称为“众业公所”，经营业务：（1）中国和远东各地的外商公司股票；（2）中国和远东各地的外商公司债券；（3）南洋各地的橡皮股票；（4）中国政府的金币公债，即外币债券。此外，日商取引所、北京证券交易所、上海证券物品交易所（第一个根据1914年颁布的<证券交易所法>申请开业的，是由孙中山倡议设立的，原名上海交易所）、上海华商证券交易所等。香港市场、台湾市场的投资银行都有发展。2、当代（1949--至今）从1987年设立证券公司，证券公司发展大体可划分为以下阶段：（1）起步阶段（1987-1991）1987年，深圳特区证券公司成立，是一家专业性证券公司，又陆续组建43家证券公司。1990年，《证券公司管理暂行办法》颁布，初步确立了证券公司的监管制度。（2）快速发展阶段（1992-1997）1991年底，上海、深圳证券交易所成立。1992年，国务院证券委员会和证监会成立，中国人民银行对证券经营机构主体进行管理，国务院证券委和证监会对证券经营机构的业务进行监管。设立全国性的华夏、国泰、南方三个全国性证券公司。1996年，中国人民银行发布《关于人民银行各级分行与所办证券公司脱钩的通知》，推动了银行、证券和保险的分业经营。这一时期，证券经营机构的数量达到90家。（3）规范发展时期（1998-2003）。1998年《证券法》出台：证券业、银行业、信托业、保险分业经营，分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。证监会集中监督管理全国证券市场。（4）综合治理时期（2004年至今）：2004年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出要把证券公司建成具有竞争力的现代金融企业。证券公司设立的审批制，证监会审查批准。投资银行的发展趋势：20世纪80年代以来，英美日等国家的投资银行从分业经营逐渐走向混业经营。（一）全能化（或混业化）趋势：银行成为“金融超市”，经营存贷款、证券交易、保险、租赁、担保等各项业务。投资银行在证券的发行承销、兼并收购、资产管理以及金融衍生品的开发和交易等方面在国际金融市场上占有重要地位。优点：充分发挥金融机构的作用，使资源达到有效的利用，实现金融业的规模效益。（二）国际化（或全球化）趋势：1、机构国际化：各大投资银行纷纷在国外设立分支机构。2、业务国际化：一方面是原有国内业务的国际化，如国际投资与咨询服务、国际资产组合和风险控制、国际承销、跨国并购等；另一方面是开发新的国际业务，如国际存托凭证、全球债券等。3、网络化趋势：网上发行IPO、DPO(1994年最先出现在美国，当年有28家小企业通过DPO发行股票上市筹资。)网上交易；网上理财。4、智能化趋势：投资银行是智能型企业，“每句话都是黄金”，是市场上高级形态的中介机构。整个资本市场运作是多学科知识的综合运用过程，一个资本运作项目的知识密集程度和关联程度是其他行业所无法比拟的。高智能壁垒提高了行业的门槛。投资银行的智能化趋势还体现在对复合型人才、前沿性人才的较高依赖程度上。投资银行的类型：按从事投资银行业务的范围和方式分（一）单纯型投资银行：1、全能型投资银行：提供全面的投资银行业务，但不提供投资银行业务以外的其他金融业务。2、专业性投资银行：专注于为某个特定行业提供投资银行服务，或专注于某一类投资银行业务。（二）金融控股公司：商业银行通过对投资银行的兼并、收购、参股或建立自己的附属公司形式从事商人银行及投资银行业务。提供一站式金融服务的“金融超市”。不仅从事投资银行业务，而且提供包括商业银行业务在内的其他金融服务，是该类公司有专门的部门或下属公司从事投资银行业务。这种形式的投资银行在英、德等国非常典型。美洲银行收购美林公司成为美国的典型。（三）全能性银行：直接经营投资银行业务。在从事投资银行业务的同时也从事一般的商业银行业务。这种类型的投资银行主要在欧洲大陆。（四）跨国公司兴办的金融公司：大型跨国公司通过设立的金融公司从事投资银行业务，如通用电气金融公司、通用汽车金融公司等。投资银行的组织结构：投资银行的内部组织有：资本市场部；消费者市场部；投资研究部；其他部资本市场部：包括传统的投资银行业务和公司金融业务。公司财务部门；证券承销部门；并购部门；商人银行部门；杠杆收购部门；私募证券部门；优先股部门消费者市场部：包括各种证券的分配销售，涉及从新金融产品的创设到分支系统的经营管理整个过程。为消费散户提供金融产品与基金；为机构、公司提供金融产品与基金；新的金融产品与基金的开发和创设。投资研究部：通过调研，为资本市场部和消费者市场部提供所需服务的部门。投资研究部的设立方式：平行设立：与资本市场部和消费者市场部平行。附属设立：在资本市场部或消费者市场部内部设立。超然设立：在资本市场部和消费者市场部之上独立设立。其他部：投资银行的辅助性业务，如商品交易、保险、贷款、代理业务、信息管理产品等业务。投资银行的功能（一）资本市场的组织者：资本市场主体，资金供求的桥梁（二）深化金融业务，推动证券市场的发展。1、创新融资手段：长期融资；专项融资。2、拓展金融市场（三）优化资源配置：投资银行是连接宏观经济决策与微观企业行为的枢纽。兼并重组，推动产业集中；促进信息披露，完善价格形成机制。投资银行员工的职业素质：一个出色的投资银行家既是经营管理行家，又是金融证券专家，同时还是社会活动家。职业道德--投资银行立身之本职业道德环境：对投资银行职业道德环境产生影响的有四个主要因素：1、投资银行的外部监管：包括政府有关执法部门和证券监管部门的监管、证券交易所和行业自律组织的监管、舆论等社会监督。2、公司规定与传统。3、与价值最大化目标及金钱之间的平衡。4、整个社会的道德风气。职业道德问题：1、利益冲突。2、泄露客户的商业机密3、信息披露不充分。4、内幕交易：在信息收集、信息传播、私下交易、客户关系、手续费等很多方面出现问题。基本素质：学会自律，遵守诚信原则。有毅力。对从事的工作充满激情。有被挑战的渴望。具有个人技能以及沟通能力。具有领导力和团队精神。专业技能：金融学知识和金融理论；经营才能和行业专长：适应客户需要-业务选择；金融实践经验；市场悟性和远见--直觉敏锐；人际关系技巧：服务性行业，与人打交道。资产的定义：几种定义国际会计标准委员会：一项资产所体现的未来的经济利益是其直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜能。这种潜能可以是企业经营能力中的部分生产能力，也可以采取可转换为现金或现金等价物的形式或减少现金流出的能力，诸如以良好的加工程序降低生产成本。美国财务会计准则委员会：资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。经济学家的定义：费雪：资产是所有可导致收入增加的东西。本课程的定义：资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的能力。理解该定义的关键点：（1）收益性--最本质的含义（2）风险性--未来的不确定性（3）产权明确性--明确所有者（4）非消费性--拥有资产的目的是为了获得收益，而不是通过消费获得效用。（5）多样性--资产具有多种形式。资产的分类：1、根据资产存在的形式，可分为有形资产和无形资产。2、根据资产变现的速度，可分为流动资产和固定资产。3、根据资产在社会资本运动中的地位和作用，可分为金融资产和非金融资产。4、根据资产与所有者分离情况，可分为主动资产和被动资产。5、根据资产的价值形态不同划分：从价值形态对资产的划分，四种资产的形态并不是相互对立和排斥的，同一资产可以以不同的价值形态存在。现金资产：即人们手持的现金和活期存款。现金资产是资产运营的起点和终点。实体资产：包括有形资产和无形资产。实体资产的运作是价值创造的源泉。信贷资产：债权资产和负债。证券资产：指各种有价证券，包括权益类证券和债务类证券，或分为基础证券和衍生证券。资产运营的定义：从企业的角度考察资产运营的概念：狭义的概念：资产运营是通过产权经营实现资产保值增值。广义的概念：指公司对其可以支配的所有资源进行优化配置，以实现最大程度的资产增值目标的过程。从整个经济资源配置的角度定义：资产运营是以价值为中心的导向机制，它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产最大化增值的目标。资产运营的特点：1、资产运营是以价值为中心的导向机制，要求在经济活动中始终以资产最大化增值为目标。2、资产运营的对象是资产的四种价值形态。3、资产运营注重资产的流动性，强调资产价值形态变换的便利性。4、资产运营实际上是一种资产结构优化的过程。资产价值形态的结构包括空间、时间和风险结构。5、资产运营的收益主要来自资产优化组合后效率提高所带来的经济收益的增加，即资产价值的提高。资产运营的一般模式：资产运营的一般模式是投资银行学的基础理论。资产运营的一般模式图示：广义的资产证券化:某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，包括实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化、现金资产证券化。狭义的资产证券化：信贷资产证券化。广义资产证券化循环图：实体资产证券化：是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。主要形式有：1、股票发行与上市2、债券的发行与上市3、不动产证券的发行与上市4、产业投资基金的发行与上市信贷资产证券化：把缺乏流动性但具有未来现金收入流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收账款）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。按照被证券化资产种类不同，可分为住房抵押贷款证券化（MBS）、资产支持证券（ABS）以及担保债务凭证（CDO）。证券资产证券化：将证券作为基础资产，以该证券的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。现金资产证券化：指现金的持有者通过证券投资将现金转换为证券的过程。资产证券化趋势的含义：指在资产运营中，越来越多的资产采取证券这种价值形态，经济日益以证券为媒介运行。资产证券化作为资产运营的世界性趋势，在广度和深度上都得到了发展。资产证券化发展的微观动因：1、从投融、资双方来看：资产证券化过程实质上是对被证券化资产的特性（期限、流动性、收益和风险）进行重新分结合组合的过程，也是金融工具由初级向高级进行深加工的过程。通过资产证券化，满足不同市场主体的偏好和需求，提高了投资者和融资者的效用。2、从金融中介机构角度看:资产证券化作为一种有效的融资渠道和专业化金融服务，成为金融中介竞争的新手段。3、从政府监管的角度看:监管的压力促使证券化参与各方为了规避管制而突破传统模式，进一步寻求新的证券化方式；政府的推动则是资产证券化能突破制度、法律上的约束，促进证券化的发展。资产证券化的宏观动因:1、促进了资产运营的分配效率:资产运营的分配效率是指通过价格调节对资源进行有效配置的能力。（1）资产证券化提供了一种将资产的收益和风险有效识别和细分的机制，是定价更准确，价格信号更有效。（2）资产证券化为资产运营主体根据不同的需求，分散和有效转移风险提供了条件，便利了投、融资活动。（3）资产证券化一方面通过扩大投资者的资产选择集，充分动员储蓄、发掘资金来源，加快了储蓄向投资转化的速度，降低了转化成本；另一方面，适应了融资者的需要，使投融资双方的交易地位都得以改善。（4）资产证券化通过对政府监管的规避，打破了金融市场之间的界限，促进了金融资源的自由流动。2、资产证券化提高了资产运营的操作效率:资产运营的操作效率是指资产运营能通过最小化成本达到资产配置的最优状态。从整个社会的角度看，资产运营的成本就是金融中介的运作成本，资产证券化对其作用是：第一，改变了传统的不适应资产运营趋势的金融组织、金融机构和金融制度，促进竞争。第二，有效地改善了金融交易的信息条件，即信息不完全和信息不对称现象。资产证券化的本质和精髓:是以资产所产生的现金流为支撑，而不是以资产为支撑，即资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流。因此，基础资产的现金流分析是资产证券化理论的核心原理。基础资产的现金流分析，包括两个方面的内容：资产的定价;资产的风险/收益分析.资产的定价:资产估价的三种方法：1、现金流贴现估价法:一项资产的价值等与该资产预期在未来所产生的全部现金流的现值总和。适用于信贷资产证券化和部分证券资产证券化（尤其是稳健型证券投资基金）。2、相对估价法:根据某一变量，如收益、现金流、账面价值或销售额等，考察同类“可比”资产的价值，借以对一项新资产进行估价。适用于实体资产证券化。3、期权估价法：使用期权定价模型来估计有期权特性的资产的价值。适用于证券资产证券化中的衍生品估价。资产的风险/收益分析：资产的风险/收益分析是从风险得到补偿的角度，来计算一种资产或资产组合的收益率，从资产估价的角度看，该收益率就是资产未来现金流的贴现率。因此，资产的风险/收益模型在证券化中的作用就是用来确定证券化资产未来现金流的贴现率。在资产估价时，风险/收益模型主要是用在现金流贴现估价法中，在对比估价法和期权估价法中也可起到一定的参考作用。如果不能对资产的风险/收益进行分析，就无法用现金流贴现法来估价。资产重组原理：资产重组是资产的所有者或支配者为实现发行证券的目标，根据资产重组原理，运用一定的方式与手段，对其资产进行重新配置与组合的行为。资产重组原理的核心思想：核心思想是通过资产的重新组合来实现资产收益的重新分割和重组，是从资产收益的角度来进一步对现金流进行分析。资产重组原理的一般内容（1）最佳化原理：通过资产重组使基础资产的收益达到最佳水平，从而使以资产为基础发行的证券价值达到最大。（2）均衡原理：资产的原始所有人、策略投资者以及将来的证券持有人的利益协调，至少应该保持原有的均衡不被破坏。（3）成本最低原理：降低资产重组的操作成本。（4）优化配置原理：按照“边际收益递减”理论，当边际收益与边际成本趋于一致时，资产投入的效益就达到最优化状态。风险隔离原理：风险隔离原理是根据资产的收益和风险的密切相关性，对资产风险的重新分割和组合理论。风险隔离原理的核心思想：核心内容是在资产证券化中，如何通过隔离基础资产的风险和其他资产（主要是基础资产原始所有人的其他资产）的风险，来提高资产运营的效率，从而最大化资产证券化参与各方的收益。它是以资产的风险为出发点来考察资产证券化业务。风险隔离原理的风险分配：（1）通过风险隔离，把基础资产原始所有人不愿或不能承担的风险转移出去。（2）证券的投资者只承担他们愿承担的风险，而不必是原始资产所有人所面临的所有风险。信用增级原理：信用增级原理是指通过资产收益和风险的重新分割和组合，使得资产证券化中的资产池具有的风险和预期收益组合更富吸引力，并以此为基础发行的证券，在发行前获得了信用增级。信用增级原理的核心思想是通过信用增级获得证券的流动性。它以资产的流动性来考察资产证券化业务。信用增级原理的作用：（1）对发行者增加金融资产组合的市场价值，降低证券发行成本。（2）对证券投资者，提高证券流动性。资产证券化的运作流程资产证券化的主要参与体：发起人--原始权益人：资产证券化归根结蒂是为了满足原始权益人变现资产，提高资产流动性的需要。发起人在分析自身融资需求的基础上，选择确定用来证券化的资产，并将资产出售给特殊目的机构。特殊目的机构（SPV）：特殊目的机构是专门为资产证券化设立的特殊实体，是资产证券化的关键性主体和标志性因素。特殊目的机构从发起人手中购买支持证券化的资产，然后对这些资产进行分组、打包等技术处理，形成资产池，在以资产池中的资产为支持发行证券（ABS证券）。信用增级机构：SPV在发行证券之前，为了使证券能够以较低的成本顺利地发行出去，要对资产进行信用增级。信用评级机构：按照惯例，在公开市场发行证券融资都要经过专业的信用评级机构的评级，达到一定的信用级别要求。投资银行：投资银行为SPV提供发行、承销、上市安排等业务。专门服务机构：对未到期资产进行管理的受委托的专门服务机构。专门服务机构通常由原始权益人或其子公司担任。托管人：专门服务机构将资产池产生的现金流存入SPV指定的托管人帐户。托管人负责向公众清偿。SPV的形式：特殊目的公司（SPC）；特殊目的信托（SPT）。设立SPC需符合《公司法》的规定，否则可采用SPT方式。SPV的设立方式：美国模式--表外融资模式：即在银行外部设立特殊机构（SPV），用以收购银行资产，实现资产的真实出售。德国模式--表内融资模式：即在银行内部设立一个机构，由这个机构运作证券化业务，资产的所有权仍属于银行，保留在银行的资产负债表中。澳大利亚模式--准表外模式：即由银行出资成立SPV，再将资产剥离出去。资产证券化的一般程序（一）选择确定证券化资产：被证券化资产为基础资产。通过资产证券化，可以将缺乏流动性的资产，转化为流动性高的证券。（二）组建特殊目的机构：特殊目的机构（SPV）是专门为实现资产证券化而设立的一个特殊实体。设立特殊目的机构是为了实现被证券化的资产与原始权益人其他资产的风险隔离，最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响。（三）资产的真实出售：只有“真实出售”，才能实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。四）信用增级：信用增级可以提高所发行证券的信用级别，是证券在信用质量、偿付的时间性与稳定性等方面能更好地满足投资者的需要。资产证券化增级的重点是保证证券化融资结构的偿债能力。（五）信用评级：发行人聘请评级机构对该资产支持的证券进行评级。（六）发售证券并向发起人支付资产购买价款（七）管理资产池：SPV聘请专门的服务商负责管理资产池。（八）资产证券的清偿。证券化资产的特征：（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。（2）原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现纪录良好。（3）资产应有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。（4）资产抵押物的变现价值较高。（5）债务人的地域和人口统计分布广泛。（6）资产的历史纪录良好，即违约率和损失率较低。（7）资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得。（8）资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。对资产池资产特征要求的理论原因--大数定理和资产组合原理。资产池的资产从总体上说属于同质性资产，具有稳定的现金流。资产的原始债务人来自于不同企业或不同地域，往往又是互不相关的。根据大数定理和资产组合理论，资产池的资产总体上可以保证未来稳定的现金流。组建SPV应满足的条件：（1）业务限制：SPV不能用来从事资产证券化交易以外的任何经营业务和投融资活动。（2）保持分立性：特殊目的机构在法律上和财务上必须保证严格的分立性要求：以自己单独的名义从事业务；不同其他分支机构发生关联交易；独立的财务记录和财务报表；不对其他任何机构提供担保、抵押或为其承担债务；不与他方合并或转让原始收益。（3）设立独立董事；（4）其他禁止性要求。设立SPV的地点选择：（1）法律规范而监管宽松。（2）要有较低的税负。（3）政治、经济、法律结构稳定，能够获得资本市场的普遍认同。SPV的资产负债表：真实出售的判断：1、当事人的意图符合证券化的目的。2、发起人的资产负债表已进行资产出售的帐务处理。3、出售的资产不得附加追索权。4、资产的出售价格公平。5、出售的资产已通过信用提高的方式与原始权益人进行信用风险分离处理。破产隔离的两个重要因素：设立SPV；真实出售信用增级的方法：1、内部增级的方法（1）划分优先/次级结构（2）在银行开立现金担保帐户（3）超额抵押2、外部增级的方法：金融担保资产证券化的主要技术：破产隔离；信用增级。信贷资产证券化与股票和债券融资的资产和信用差异是什么？股票或债券融资，为融资提供支持的资产是企业所有的资产，以企业的整体信用为担保。住房抵押贷款证券化（MBS）的含义：以住房抵押贷款为基础资产，将借款人未来的偿付贷款产生的现金流作为偿还投资者本息的保证，来发行债券的融资过程。对银行来说，通过这个过程可以增加资产的流动性，规避支付危机，还可以改善资本结构，提高资本充足率。对投资者来说，因为住房抵押贷款违约率较低、未来现金流比较稳定，所以住房抵押贷款证券是一个很好的投资对象。住房抵押贷款证券化的产生：20世纪60年代末的美国，储贷协会和储蓄银行等储蓄金融机构，承担美国大部分住宅抵押贷款业务，面临着储蓄资金减少，住宅抵押贷款需求上升的局面。美国政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的问题。1968年，政府联邦国民抵押协会首发抵押债券（发行人按一定的标准把若干个住房抵押贷款组合在一起，以此为抵押发行债券），开创了全球资产证券化的先河。住房抵押贷款支持证券类型：根据对抵押贷款池内住房抵押贷款组合现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，可以分为三类：抵押贷款传递证券；担保抵押贷款证券（CMO）；切块抵押贷款证券（SMBS）。抵押贷款传递证券--最简单的住房抵押贷款支持证券。1968年首次推出，基本设计思路：将若干抵押贷款组合为一个集合，借款人将偿还的本金和利息交付SPV，SPV将其直接交于支持证券的投资者。抵押贷款传递证券的交易结构：特点：品种单一，操作简单，提前偿付风险较大。基本上不对资产所产生的现金流进行特别处理，而是在扣除了有关“过手”费用后将剩余的现金流直接“过手”给证券投资者。担保抵押贷款证券（CMO）基本设计思路：根据投资者对期限、利率、风险和收益的不同偏好，采用分档技术，将基础资产产生的现金流按不同的优先顺序重新分配给CMO的各档证券，从而实现基础资产所面临的风险和收益在CMO的不同档证券之间进行非均衡的再安排。担保抵押贷款证券的交易结构：特点：采用分档技术，不减少基础资产风险，但可使不同档次的证券风险产生差异。切块抵押贷款证券（SMBS）：1986年推出，又称“本息切块抵押贷款证券”、“剥离式抵押支持证券”。基本设计思路：将传递证券现金流中的利息与本金进行分割与组合，并相应据以发行若干种特点不同的债券。切块抵押贷款证券的形式：仅付本金证券（PO，PO债券以低于面值的价格出售，PO的投资者收到基础贷款组合产生的本金收入。）仅付利息证券（IO，IO债券没有面值，IO债券的投资者收到基础贷款组合产生的利息收入）。特点是将同一贷款组合收到的本金和利息在投资者间进行不均衡的分配。切块抵押贷款证券的风险与收益：投资者收益率大小取决于贷款提前偿付速度，速度越快，本金现金流的净现值越大，收益率越高。仅付本金证券的现金流开始小，随着时间流逝增大。提前还款风险使得投资者收到现金的时间提前或推迟。IO债券收到的现金可能比预期的少，甚至比证券投资成本都少。其投资者不希望发生提前偿付，因为这样会使未清偿本金下降，利息收益就会降低。仅付利息证券的现金流开始大，慢慢变小。由于借款人的提前偿付速度与抵押贷款市场利率呈负相关，因此，PO证券和IO证券的收益率对市场利率变化的反应方向相反。资产支持证券化的含义：ABS是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应用。商用房产抵押贷款证券化：商业房地产包括用于租售的公寓楼、写字楼、厂房、商场、仓库等。商业房地产抵押贷款的特点：贷款的早偿风险极低。与住房抵押贷款相比，商业房地产抵押贷款期限不是很长，并且对借款人提前偿付贷款往往会有较高额的违约处罚或其它种种限制。商业房地产抵押贷款一般单笔数额较大、贷款合同标准化程度低。商用房产抵押贷款（CMBS）的含义：指以商贸、服务业使用的建筑物、写字楼、标准厂房等为抵押发放的贷款，贷款主要用于商用房地产的建设或购置。还款的现金流主要来自于借款人出租房产的租金收入。以上述抵押贷款作为支持发行证券的过程就是商用房产抵押贷款证券化。基础资产池：证券化的基础资产池包括多家住宅、零售房产、宾馆、办公用房、工业用房、库房和自助储存设施等。资产池构造的原则：能够确定资产的预期收益。资产的选择：（1）与贷款所对应的项目阶段：根据证券化的现金流要求，应以最初贷款的后期（借款人有租金收入后）或续贷阶段的贷款为主。（2）房屋或楼宇的空置程度：考虑经济周期、房屋的地理位置、用途等，选择出租水平相对比较高而且稳定的贷款项目。（3）贷款占项目总投资的比率：房地产商的项目建设资金来源有四部分：自筹、贷款、利用外资和其他。银行的贷款在偿还顺序上优于其它投资，应以低于一定贷款占项目总投资比率的贷款作为构造资产池的考虑对象。资产池的构造：资产池的结构一般有三种：（1）多个借款人，多种资产（贷款）。（2）单个借款人，多种资产（贷款）。（3）单个借款人，一种资产（贷款？）。通常，单笔商用房产抵押贷款的规模比较大。对其证券化产品进行分级也主要是为了分配资产的信用风险。贷款的转让及SPV：拥有大规模商用房产抵押贷款的银行设立子公司或者在银行内部新设部门来担任SPV。汽车贷款证券化（一）汽车贷款：属消费信贷，提供汽车贷款的机构主要有三类：商业银行、汽车制造商附属的财务公司以及某些独立的财务公司。我国自1998年10月开始汽车贷款业务，提供汽车贷款的机构主要是商业银行。汽车贷款的特点：（1）贷款周期较短，一般为3-5年。通常贷款发放后经过1-2年（稳定期）就基本可视为成熟贷款，借款人较少违约。（2）贷款抵押物也即汽车的贬值速度较快。一般都会超过贷款本金偿还速度，也即贷款发放后很短时间内贷款余额可能就高于汽车本身的价值。（3）贷款早偿风险较大。由于车辆系动产，很容易发生转让或毁损、灭失事件导致贷款提前清偿。加之汽车贷款规模相对较小，提前偿还不会给借款人带来很大经济压力。（4）利率变动对汽车贷款的早偿几乎没有影响。汽车贷款周期一般较短，即使利率降低了，因再融资而节约的利息成本也还是很少。汽车贬值借款人以现有汽车抵押融资所能获得的贷款额可能会低于先前贷款的未偿付余额，借款人还须通过其它途径融资以弥补差额，且旧车抵押贷款利率往往也高于新车抵押贷款利率。（5）旧车贷款的违约风险要比新车贷款严重。这可能归因于借款人的资信情况。因为新车购买者多属于中高收入阶层，而旧车多为中低收入者所购买。但二手房抵押贷款违约风险并不比新房抵押贷款高多少。汽车贷款的程序（1）汽车贷款的申请（2）贷款的额度和期限（3）贷款的利率和贷款偿还（4）保险汽车贷款证券化的含义：汽车贷款债权证券化（汽车消费贷款证券化）是将多件汽车贷款群组起来，透过法律架构，现金流量，及信评机制的安排，加以包装组合后，发行受益证券给投资人。1985年汽车贷款证券化在美国问世。汽车贷款证券化的发起机构：1、商业银行2、汽车制造商的附属财务公司3、独立财务公司。整个汽车销售市场中，超过3/4的信贷应收帐款由汽车金融服务公司拥有并被证券化。基础资产池：构造资产池注意的问题：1、首期付款/汽车价格，贷款总额/汽车价：贷款抵押率系汽车价值与贷款余额的比例。不同的贷款人对贷款抵押率的控制存在十分明显的差异，贷款抵押率较低的贷款通常需要的信用支持程度也较高。2、长期贷款的比重：期限较长贷款的绩效表现一般略逊于期限较短者。3、资产池中新旧汽车贷款的比重以及该比重在整个证券化期限内的变化：在审查汽车贷款组合的损失及违约数据时，一般应先按新车与二手车将贷款合约进行分类，再对每笔贷款交易进行评估以确定二手车贷款是否会加大证券化资产池的风险。一般而言，二手车的损失严重性及累积净损失高于新车。二手车贷款的许多贷款人会采取收取较高年息的方式来抵销预期中的额外风险，保证资产池的质量信用。4、借款人的地理分布。5、资产池的成熟度：贷款成熟度也即汽车贷款已发放的时间也是影响其信用品质的一个重要方面。一般而言，汽车贷款的信用损失多半发生在贷款发放后的6至18个月间。二手车贷款合约绩效表现较差可归因于以下几项因素：（1）二手车借款人的信用品质通常较低，因为大多数人在能力允许的情况下都会购买新车；（2）二手车的贬值速度较快；（3）新车的价格是确定的，不存在再评估的问题，但二手车的价值由于车况及其评价方式的不确定而增加了贷款风险。SPV与受托人、服务商：汽车贷款的贷款人将贷款以真实出售的方式转让给SPV，SPV将抵押资产交由受托人管理，由受托人负责向投资者支付本金和利息。受托人一般由银行担任。服务商职责、备用服务商。贸易应收款及其证券化：贸易应收账款：买卖双方发生商品或服务交易时，根据交易合同，买方在交易完成后的一定时期内向卖方付款。买方付清所有应付款前，该交易在卖方的资产负债表上就表现为卖方的应收款。应收款代表了卖方对已出售货物或以提供服务的求偿权。应收款证券化：借助于证券化的工具，将未来的应收款现金流转化为当期出售资产的收益。基础资产池1、资产池的构成：基础资产可以是已经发生的或将来发生的应收款。已经发生的应收款，证券化交易的评级仅与原始权益人售出的应收款有关。发行证券时尚未实际发生的应收款，则与原始权益人的经营状况和信用水平有关。2、选择应收款考虑的标准（1）应收款的拖欠、违约（2）债务人集中度资产的转让：贸易应收款的折价出售循环期、摊还期和提前摊还：1、循环期：持续购买应收款并注入资产池。资产池收入主要是付息。2、摊还期：循环期之后的1-4个月。不再注入资产，资产池收入主要是还本。3、提前摊还（也称提前分期偿付或早偿）：循环期内发生触发事件，则循环其可能提前结束，发生提前摊还。触发事件的类型：（1）与资产池有关的；（2）与资产池无关的。信用卡应收款证券化信用卡的含义：信用卡是银行或其他机构向申请人发行的用于在指定商户消费或在指定银行机构存取现金的特殊信用凭证。类型：根据发卡人的不同，信用卡可分为①银行卡②零售卡③联名卡信用卡应收款证券化：以发卡人的信用卡应收款为支持发行的证券融资。信用卡应收款证券化的交易过程：应收款的出售、资产池的构造、信用增级、信用评级、证券的发行以及将回收的应收款扣除各种费用后向投资者的支付。信用卡应收款证券化1、信用卡应收款的出售2、构造资产池--信用卡应收款的现金流分析：（１）本金：持卡人用于偿付发卡人代为垫付部分。（２）融资费用：发卡人向持卡人提供资金融通收取的费用。（３）其他费用：持卡人会员年费、逾期手续费等。（４）商户的折扣３、信用增级4、信用评级5、循环期和偿还期：（１）循环期--支付利息，时间长度一般为18--48个月。（２）偿还期--还本：①分次偿还②一次偿还信用卡应收款支持证券的设计：１、投资者权益凭证：投资者对应收帐款资产池收益的权利。２、卖方权益凭证：信用卡应收款卖方对应收帐款资产池收益的权利，相当于资产池应收款总价值减去投资者权益后的余额。基础设施收费证券化（一）基础设施收费１、基础设施的范围：基础设施指交通设施、通信设施、市政设施等，是一国或地区经济和社会发展的基础条件。可分为自然垄断行业和纯公共品。２、基础设施的收费：对于自然垄断行业提供产品时的收费。（二）基础设施收费证券化：基础设施收费证券化指以基础设施未来收费所得产生的现金流收入为支持发行证券进行融资的方式。我国信用卡应收款证券化的问题：我国信用卡贷款业务发展尚处于起步阶段，多种因素还制约着信用卡应收款证券化业务在我国的发展。１、我国信用卡贷款余额占商业银行贷款余额的比重低，信用卡应收款不具备证券化资产的规模。从中国银联网站公布的数据看，2006年末招商银行信用卡透支贷款余额排名第一，为101.46亿元人民币，信用卡透支贷款占比为1.85％。从美国的情况看，在2004年底流通在外的信用卡贷款余额就超过了3090亿美元。２、商业银行是信用卡业务的主体，充足的流动性导致商业银行缺少信用卡应收款证券化的内在动力。据统计，截至2006年底，商业银行存款余额为33.5万亿元人民币，贷款余额为22.5万亿元人民币，商业银行流动性充足。３、我国尚缺少具有公信力的外部评级机构。具有独立客观的信用评级是信用卡证券化业务发展不可缺少的重要因素。美国证券化市场的发展离不开诸如标准普尔和穆迪等公司的支持。４、宏观政策支持还有待加强。信用卡应收款证券化面临如何进行管理的问题。信用卡应收款证券化涉及到担保、非银行金融业务、法律、会计、税收等多方面的因素，如何建立统一的管理和协调机构尚待解决。2005年1月，财政部颁发《信托业务会计核算办法》。2005年4月，央行和银监会制定《信贷资产证券化试点管理办法》。股票的含义：股票是股份有限公司在筹集资本是向出资人发行的股份凭证。股东对股份公司的相应资产享有所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和红利等。股东与股份公司的关系是一种所有权关系，而不是债权债务关系。股票的特点（1）不可偿还性（2）参与性（3）收益性（4）流通性（5）价格波动性和风险性股票的种类（1）普通股和优先股（2）A、B、H、N、S股（3）蓝筹股（4）红筹股股票发行的监管：股票发行的监管制度是指企业公开发行股票的准入审批体制，核心是股票发行决定权的归属。目前国际上主要有两种类型的发行审批制度：核准制和注册制。1、核准制，即政府主导型。核准制:由主承销商为代表的中介机构根据市场需要来选择、培育、推荐企业，由发行人负责诚信披露，中介机构进行实质性审核并发表专业意见，监管机构进行合规性初审，发行审核委员会独立发表意见，监管机构依法核准的发行审核体制。核准制的核心是强制信息披露，在明确法规、标准、规则的前提下，使得市场参与者“各司其职、各尽所能、各尽其责、各担风险”。2、注册制，即市场主导型，美国等发达市场国家采用。市场主导制:股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的准确性、完整性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可向资本市场发行。我国目前实行的是保荐制，是核准制向注册制过渡的一种发行监管制度。保荐制:指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后的持续辅导的责任，还将责任落实到个人（保荐代表人）。保荐制要求券商和责任人对其所承销发行的股票负有一定的持续性的连带担保责任。发行上市的程序：第一步，聘请中介机构。第二步，改制重组，设立股份有限公司。第三步，辅导。聘请一家保荐机构作为辅导机构，进行辅导。第四步，申报与核准。委托中介机构向证监会申报。第五步，发行上市。包括路演、申购、抽签、配售等过程。（一）聘请中介机构：首次公开发行的中介机构包括：保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问。中介机构和职责（1）保荐机构：保荐机构是中介机构的协调人和牵头人。保荐机构的职责：协助企业制定改制方案；担任企业的辅导机构；组织机构制作申报材料；尽职推荐发行人股票的发行；持续督导发行人履行相关义务。（2）律师事务所：担任法律顾问。律师事务所职责：协助发行人处理股份发行与上市的各类法律问题和事项；为公司起草发行上市需要的各类法律文书；为发行人出具法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告等；为发行人申请文件出具相关见证意见等；对相关法律问题提出咨询意见；依据发行人委托编制招股说明书等。（3）会计师事务所：具有证券工业资格的会计师事务所。会计师事务所的职责：出具发行人近三年的审计报告、验资报告、盈利预测的审计报告、内部控制审计报告，根据证监会或发行人的要求出具专项复核报告和见证意见等。（4）资产评估事务所：具有证券从业资格的资产评估机构。职责：对资产进行评估。（5）财经公关顾问：财经公关顾问是公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定位，而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释和沟通等攻关推广活动的专门机构。职责：根据发行人的实际情况，帮助选择合适的上市地点，并制订改制上市方案；为发行人引荐合适的战略投资者；为发行人选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师等中介机构；协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工作，确保上市工作的顺利进行；向海外市场上实力较好的机构投资者推荐；设计、维护企业市场形象，处理突发事件和信任危机；向大众投资者推荐拟上市公司。选择中介机构的标准（1）是否具有从事证券业务的资格。（2）执业背景。（3）业内声誉。（4）良好的沟通协调能力。（5）收费标准。（二）改制重组：1、尽职调查，摸清情况2、确定改制重组的形式：（1）国有企业整体改制（2）有限责任公司整体变更（3）分立重组（4）发起新设股份有限公司（三）辅导1、辅导的目标：公司治理机制、公司管理人员的意识、信息披露等。2、辅导的程序：（1）选择辅导机构--保荐机构（2）签订辅导协议（3）辅导登记备案与审查（4）实施辅导方案（5）辅导验收（6）持续关注辅导对象3、辅导工作的监管--派出机构（四）申报与核准：保荐机构出具推荐文件，并向中国证监会申报。由中国证监会核准。1、申报材料包括两部分：（1）要求在指定报刊及网站披露的文件--招股说明书及其附录（审计报告及财务报告全文）申报材料最核心的文件（2）不要求在指定报刊及网站披露的文件--竺承销商的推荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、某及资金运用的有关文件、股份有限公司设立的文件及章程、发行定价及发行定价分析报告、其他相关文件。2、发行的审核程序。首次公开发行的审核程序：（1）保荐人申报（2）证监会决定是否受理（3）证监会初审（4）证监会征求意见--发行人所在地政府部门、发改委意见（5）证监会决定核准与否。核准后的发行期为6个月。未核准的，6个月后方可再次提出申请。（6）发行申请核准后，股票发行结束前，发行人若有重大事项，应暂缓或暂停发行。影响发行条件的，重新履行核准程序。（五）发行与上市1、首次公开发行（IPO）：指股份有限公司首次公开向投资者发行股票。我国1998年12月29日颁布了《中华人民共和国证券法》，并于1999年7月1日起施行，2006年1月1日起开始施行修订后的《中华人民共和国证券法》，它规定的公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（1）发行定价--股票成功发行上市的核心。如紫金矿业（601899）。我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。（2）路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。（3）发行方式：上网定价发行；向机构投资者配售股票。2、上市：公开发行的股票，可以上市也可以不上市。如果上市，发行人需向证券交易所提出申请股票上市，签订协议，挂牌交易。买壳上市：指非上市公司通过取得上市公司的控制权并将其资产置入，从而实现非上市公司资产的上市。“壳”指上市公司的资格。买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”。买壳上市的模式（一）一般模式：三步骤模式：买壳--清壳--注壳买壳含义：非上市公司通过收购获得上市公司的控制权。壳资源分析：行业、股本、融资资格。买壳方式：股权转让、二级市场收购买壳：买壳后：清壳：上市公司对壳进行清理，出售其部分或全部资产。清壳后：注壳：上市公司收购非上市公司的全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。注壳后：（二）两步骤模式：买壳--资产置换（清壳和注壳）（三）买壳上市定向发行模式。定向发行:指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司用资产支付购买股份的对价。通过购买定向发行的股份，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳；同时，通过用资产支付对价，非上市公司的资产置入上市公司，实现注壳。定向发行：定向发行后：借壳上市的含义：指非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。借壳上市前：借壳上市后：借壳上市的模式（一）自有资金收购模式：上市公司以其自由资金向其控股股东非上市集团公司收购资产，从而实现集团公司的全部或部分非上市资产上市。借壳上市前：自有资金收购：借壳上市后：（二）定向发行模式：上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。中国股票市场全流通后，这种模式得到了广泛的应用。其优点是：（1）置入资产获得较大的净资产溢价。（2）上市公司勿需支付现金，易被中小股东接受。（3）可以提高集团公司对上市公司的控股比例。借壳上市前：定向发行：借壳上市后：（三）“定向发行＋公开发行＋收购”模式：上市公司以向集团公司定向发行与向社会公众公开发行相结合方式募集资金，在以这些资金收购集团公司的资产，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。第一步：定向发行＋公开发行。借壳上市前：定向发行与公开发行：定向发行与公开发行后：第二步：收购：借壳上市后：债券的定义：债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是权力证书。发行者与购买者之间是债权债务关系。债券的特征（一）偿还性（二）流通性（三）安全性（四）收益性：利息收入和买卖差价。债券的分类（一）按发行主体不同，可分为政府债券、金融债券、企业债券和国际债券。政府债券：中央政府（国债）、地方政府（市政债券）；金融债券（归类于企业债券）；企业债券（公司债券）；国际债券（外国债券和欧洲债券）（二）按利息支付方式的不同，分为附息债券和贴现债券。附息债券：固定利率或浮动利率。贴现债券：折扣发行（三）按是否记名可分为记名债券和不记名债券。记名债券：标记名字，背书转让，流动性较差。不记名债券：无须标记名字和背书，流动性较高（四）按有无担保可分为担保证券和信用证券。担保证券：抵押财产为担保。信用证券：勿需抵押财产为担保（五）按募集方式的不同可分为公募债券和私募债券。公募债券：公开发行。私募债券：向少数特定投资者发行。（六）按是否上市流通可分为上市债券和非上市债券。上市债券：交易所内交易。非上市债券：场外交易国债的含义：国家以其信用为基础，直接向社会筹集资金所形成的债权债务关系。特点：1、自愿性2、安全性3、流动性4、免税待遇。“金边债券”一词泛指所有中央政府发行的债券，即国债。国债的种类：（一）美国的国债种类（二）中国的国债种类：1、凭证式国债：凭证式国债收款凭证--以后改进的，不上市流通，可记名挂失，提前兑付。2、无记名（实物）国债：实物券--最初采取的，不记名挂失，可上市流通。3、记账式国债：记账形式记录（无纸化）--现在采用的，可记名挂失和流通国债市场的主要功能（一）弥补财政赤字（二）筹集建设资金（三）宏观调控功能。中国的国债发行（一）发行状况：建国初期发行，后停止。1981年恢复发行。发行证类不断增多，规模日益扩大。2009年，中国国债余额大约为6.2万亿元，外债余额为3868亿美元，合计相当于2009年GDP的26％，按照国际标准，尚在安全范围之内。2011年末中国中央财政国债余额72044.51亿元，我国外债余额为6949.97亿美元，合计相当于2011年GDP471564亿元的？（二）发行方式1、行政分配方式--1991年前，非自愿。2、承购包销--具有一定的市场因素：由大型金融机构组成承购包销团，按一定条件向财政部承购国债，并有其负责在市场上转售，未售出的余额由承销商包销。3、招标发行--1995年起，市场化：财政部通过招标方式向有资格的承销商发标，投标者中标后，视同投资购买性质，可按一定价格向社会再行出售。4、定向发售--选择发售对象：向养老保险基金等特定机构发行，进行重点建设或调节货币流通。（三）发行程序：我国现阶段的国债发行程序是以国债一级自营商为主的承购包销。国债一级自营商有银行、证券公司和其他金融机构。1、无记名（实物）券的发行程序：一级自营商或一级自营商组织的承销团承购包销。一级自营商--财政部--中国人民银行2、凭证式国债的发行程序：银行承销。银行--财政部--中国人民银行3、记账式国债的发行程序：主要是通过证券交易所发行。承销商--交易所交易席位--挂牌出售--中国人民银行--财政部。4、招标发行：承销机构中标，在交易所或柜台出售市政债券的定义：20世纪80年代末至90年代初，地方政府开始发行。目前，法律法规明确规定地方政府不能举债。《中华人民共和国预算法》第二十条、第二十八条规定地方政府不得发行地方政府债券。银监会的统计数据显示：到2009年5月末，全国各省、区、直辖市合计设立8221家投融资平台公司，其中县级平台高达4907家。至2009年末，地方政府融资平台贷款余额为7.38万亿元，同比增长70.4％。占一般贷款余额的20.4％，全年新增贷款3.05万亿元，占全部新增一般贷款的34.5％。这离世界公认的警戒线60％已经很接近了。特点：1、发行人为地方政府的授权机构或代理机构2、募集资金投向一般为本地基础设施和公用设施3、偿债资金来源多样4、具有特殊的免税待遇。市政债券的分类：（一）根据偿付担保的不同，可分为一般债务债券和收入债券：1、一般债务债券--发行人为地方政府，征税权利作担保。2、收入债券--发行人为地方政府或其授权机构或代理机构，以事业收入为担保。（二）根据筹资目的不同，可分为公共目的债券和私人项目债券。1、公共目的债券--发行人为地方政府，利息免税。2、私人项目债券--发行人为地方政府或其授权机构或代理机构，部分是为私人目的。市政债券的发行：目前，美国、德国、日本等发达国家已经形成了成熟和完善的市政债券市场，以美国为例，美国是世界上市政债券最发达的国家。地方政府经常利用发行市政债券来融通资金。（一）竞争性发行：通过投标，利息成本最低者中标。（二）协商性发行：通过洽谈，多因素选定。中国的准市政债券：1995年《预算法》，规定地方政府不得发行地方政府债券。但是有准市政债券，即那些与地方政府有密切关系的企业发行而且所募资金用于城市后地方基础设施建设等用途的债券。形式上是企业债券，性质上看属于市政债券。2011年10月，财政部公布了《2011年地方政府自行发债试点办法》，宣布试点省（市）发行的2011年政府债券期限分为3年和5年两种。本办法自发布之日起施行。2011年试点地区：上海市、浙江省、广东省、深圳市。发行规模和偿还：自行发债是指试点省（市）在国务院批准的发债规模限额内，自行组织发行本省（市）政府债券的发债机制。2011年试点省（市）政府债券由财政部代办还本付息。企业债券的定义：企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。特点：1、风险较大2、收益率较高3、某些企业债券为可转换债券企业债券的种类（一）抵押企业债券：以不动产为抵押品发行（二）无担保企业债券：凭企业信用发行（三）可转换公司债券（可转换债券）：可将债券转换为优先股或普通股，或回售条款。特点：（1）债权性；（2）股权性；（3）可转换性。（四）垃圾债券信用评级的定义：由专门的信用等级评级机构根据发行人提供的信息材料，并通过调查、预测等手段，运用科学地分析方法，对拟发行的债券资金的使用合理性和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所作的综合评价。信用评级的作用：建立市场透明度方面扮演着重要的角色。1、方便债券销售，降低发行成本。2、使“投资者有知情权”，便于投资者做出投资决策。信用评级的依据：债券信用评级的依据：信用评级的等级种类：标准普尔1860年创立。穆迪等级评定：穆迪投资者服务公司1909年创立。惠誉国际信用评级有限公司,1913年创办，唯一的欧资国际评级机构，总部设在纽约和伦敦。中国的企业债券：国际通行规则：公司。我国发债主体的确定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。证券交易市场--二级市场、次级市场含义：指对已经发行的证券进行买卖转让和流通的市场。种类：1、场内交易市场--证券交易所市场（1）定义：指由证券交易所组织的、有固定的交易场所和固定的交易时间的集中交易市场。（2）证券交易所的组织形式①会员制：会员制证券交易所是以会员协会形式成立的不以盈利为目的的组织，主要由证券商组成，实行会员自治、自律、自我管理。世界上大多数国家，包括我国的上海、深圳交易所属于此类。②公司制：公司制证券交易所是由各类出资人共同投资入股建立起来的，以盈利为目的公司法人。如美国的纽约证券交易所、瑞士的日内瓦证券交易所。场内交易市场的优势--最重要、最集中的市场。提供公开交易场所，以及多种服务。会员制向股份制改革的趋势，降低成本，提高效率。2、场外交易市场：指在交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场。与场内交易市场的共性：（1）国家法律设定的框架下；（2）借助于计算机网络。（1）柜台市场（OTC）--店头市场：指按照法律规定公开发行而未能在证券交易所上市的证券，采用柜台交易方式形成的市场。（2）第三市场--店外市场：指交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。（3）第四市场：指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。（大公司，大宗交易）证券交易方式含义：指证券交易的方法和形式。种类：1、根据证券交易完成的交割期限的不同，分为现货交易、远期交易、期货交易和期权交易。2、根据交易的价格形成方式不同，分为做市商交易和竞价交易。3、根据证券交易付款资金来源的不同，分为现金交易和保证金交易（信用交易或垫头交易）。4、根据证券交易场所的不同，分为场内交易和场外交易。投资银行的证券经纪业务含义：指投资银行接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券，并以此收取佣金的业务。开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算四个阶段。证券经纪业务的内容（一）开设账户。1.含义：指投资者在证券经纪商处开立证券交易结算资金帐户。2、资金帐户的种类（1）现金账户（2）保证金帐户.3、经纪商在投资者开户时应注意的问题：（1）注重自己的职业声誉及自身资产的安全性，在接受客户时，应对委托人的情况加以了解。（2）把客户的利益放在首位，根据客户差异提供相应的服务。（二）委托买卖1、含义：指客户在开设账户之后，通过各种委托指令委托经纪商代其进行证券买卖的活动。2、委托指令（1）市价委托指令：市价委托是指明确交易数量而不给出具体的交易价格，但要求该委托进入交易大厅货交易撮合系统时以市场上最好的价格进行交易。可保证即时成交。（2）限价委托指令：指客户证券经纪商发出买卖某某种股票的指令时，不仅提出买卖的数量，而且对买卖的价格做出限定。可按照投资者希望的价格成交。（3）止损委托指令。指客户要求经纪商在市场价格达到一定水平时，立即以市价或以限价按客户指定的数量买进或卖出。市价委托和限价委托的结合。上述是最基本的指令。（4）定价全额即时委托指令--限定数额（5）定价即时交易委托指令。（6）开市和收市委托指令--限定时间。3、证券经纪商执行委托指令时的重大责任：（1）忠实地执行客户指令。（2）对客户保密。（3）合规。（三）竞价成交指经纪商代表众多的买卖双方按照一定规则和程序公开竞价，达成交易。1、竞价原则：价格优先，时间优先。2、竞价方式：（1）集合竞价：交易中心将不同时点收到的订单积累起来，到一定的时刻在进行集中竞价成交。集合竞价的成交确定原则是，以此价格成交，能够得到最大成交量。通常用于开盘价的确定。（2）连续竞价：证券交易在交易日的各个时点以竞价方式连续不断地进行。连续竞价的成交原则：买入时，高打低成交；卖出时，低打高成交。（3）竞价结果①全部成交②部分成交③不成交。（四）证券结算指证券的清算和交割交收。1、清算与交割交收的定义。证券清算：在每一个交易日中每个经纪商成交的证券数量与价款分别予以轧抵，对证券和资金的应收或应付净额进行计算的处理过程。在这一钱货两清的过程中，证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。2、证券结算的主要方式：（1）净额结算方式--差额结算。在一个结算其中，对每个经纪商价款的结算只计其每笔应收、应付款项相抵之后的净额，对证券的结算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。节约耗费，效率高。（2）逐笔结算：对每一笔成交的证券及相应价款逐一结算。避免风险积累。证券自营业务含义：指为了从价格变动中或从相对价值差异中获利而持有金融工具或头寸的行为。自营商的投机交易投机的含义：投机指自营商期望能够通过预测证券价格的变动方向而获取价差收益。具有价格发现活跃市场的作用。投机的策略：1、绝对价格交易：指自营商根据某种资产的价格与其价值的差异程度的预测来调整其持有的证券头寸的交易行为，同时对其持有的证券头寸并不进行套期保值。2、相对价格交易：指自营商根据对两种资产收益率的差距的相对变动预测，来调整其持有的证券头寸的交易行为。3、信用等级交易：指自营商以信用等级预测作为交易的基础，主要用在债券交易中。自营商的套利交易（一）套利的含义：套利指通过价格差异获得收益。（二）套利的策略1、空间套利2、时间套利--跨期套利投资银行进行自营业务必须遵循的原则：（一）客户委托优先的原则（二）不能纯粹以赢利为目的（三）必须向客户和交易所标明自营买卖的行为（四）必须保持合理的流动性资产（五）公开交易原则（六）价格制定原则（七）事后监督原则注意：必须在经纪业务与自营业务之间建立防火墙。证券做市商业务含义：指投资银行运用自己的账户从事证券买卖，通过不断地买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的业务。投资银行充当做市商的动机：（一）从证券交易中获利（二）发挥和保持良好的定价技巧，辅助其一级市场业务的顺利开展（三）提供发行公司股票在二级市场上时候较高的流动性和较佳的股价走向，维系与发行公司良好的关系。做市商制度的特点、形式和利弊做市商制度的含义：指做市商进行双向报价，投资者可以在做市商所报出的价位上向做市商买进或卖出证券。我国LOF基金的交易，2004年首次引入做市商制度。据悉，广发、招商、国泰君安、联合、平安、银河、中信、申银万国、国元9家交易商将会轮流“坐庄”对其进行运作。特点：1、只对特定证券做市。2、做市商与投资者进行交易，充当了投资者的交易中介。3、做市商从买卖价差中赚取差价。4、风险过大时，可以退出做市。5、做市商的报价和投资者的买卖订单通常通过电子系统传递。形式：1、多元做市商制：一只股票有多个做市商。伦敦股票交易所。2、特许交易商制：交易所指定一个投资银行负责某一股票的交易。纽约股票交易所。做市商制度的利弊1、优点（1）成交及时。（2）价格稳定性。（3）矫正买卖指令不均衡的现象。（4）抑制股价操纵。2、缺点（1）缺乏透明度。（2）增加投资者负担。（3）可能增加监管成本。（4）可能滥用特权。投资基金的含义：投资基金是一种由众多不确定投资者自愿将不同的出资份额汇集起来，交由专家管理投资，所得收益由投资者按出资比例分享的一种金融组织。在不同的国家，投资基金的称谓有所区别，英国称之为“单位信托投资基金”，美国称为“共同基金”，日本则称为“证券投资信托基金”。投资基金发展的四个阶段：我国投资基金的发展现状：证券投资基金的性质：证券投资基金的特征“集合投资、专家理财”的特征（一）集合投资--积少成多：投资限额低--最广泛地吸收社会闲散资金；规模效益--汇成规模巨大的投资资金，可享有大额投资在降低成本上的相对优势。（二）分散风险--相对于中小投资者：分散投资于多种证券；利用不同的投资对象之间的互补性（三）专家管理：专家管理制度--提高投资成功率证券投资基金的类型：其它类型：证券投资基金的类型契约型基金与公司型基金的比较：（1）资金的性质不同：契约型基金的资金是通过发行受益凭证筹集起来的信托财产。公司型基金的资金是通过发行普通股票筹集起来的，为公司法人的资本。（2）投资者的地位不同：契约型基金的投资者购买受益凭证后成为基金契约的当事人之一，即受益人，无表决权，投资者没有管理基金资产的权力。公司型基金的投资者购买基金的股票后成为该公司的股东，享有表决权。股东通过股东大会享有管理基金公司的权力。（3）基金的组织机构和营运依据不同：契约型基金没有基金章程，也没有董事会，依据基金契约营运基金。公司型基金设有董事会和持有人大会，依据基金公司章程营运基金。二者有同质化的趋向。证券投资基金的类型：封闭式基金与开放式基金的区别——开放式基金已成为世界投资基金的主流。成长型基金、收入型基金和平衡型基金的比较：证券投资基金的运作——设立（一）基金设立由审批制到核准制的变化：《证券投资基金管理暂行办法》（1997年11月5日国务院批准，1997年11月14日国务院证券委员会发布）规定,我国基金的设立必须由中国证监会审查批准。2004年6月1日实施的《证券投资基金法》中改为“经国务院证券监督管理机构核准”。（二）基金设立的主要步骤（1）确定基金性质。基金发起人对基金类型进行选择。（2）选择共同发起人、基金管理人与托管人，制定各项申报文件。选择共同发起人，签订“合作发起设立证券投资基金协议书”，选择基金保管人，制定各种文件，规定基金管理人、托管人和投资人的责、权、利关系。（3）向主管机关提交规定的报批文件。（4）发表基金招募说明书，发售基金券。一旦招募的资金达到有关法规规定的数额或百分比，基金即告成立，否则，基金发起便告失败。证券投资基金的运作——发行与交易：（一）发行：发行方式就是指基金募集资金的具体办法。中国证监会批准，1998年3月发行的开元、金泰证券投资基金均为契约型封闭式，存续期为15年，发行规模各为20亿元人民币。证券投资基金的发行方式：（二）交易：基金的交易是在基金成立之后进行的买卖活动。投资政策：指投资基金为指导其证券投资活动而制订和实施的原则性、方针性措施。其中最为重要的是对各类证券投资进行选择的原则和方针。投资策略：指对投资资产根据不同需求和风险承受能力进行的安排、配制。包括选择股票、债券、商品期货及不动产品种、配制投资资产比例、安排投资周期等内容。信息披露：依法披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。信息披露有利于解决信息不对称，保护投资者利益。证券投资基金的运作——基金合同的变更、终止与基金财产清算（一）基金合同的变更：按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，并经国务院证券监督管理机构核准，可以转换基金运作方式。（二）基金合同的终止：有下列情形之一的，基金合同终止：(一)基金合同期限届满而未延期的；(二)基金份额持有人大会决定终止的；(三)基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；(四)基金合同约定的其他情形。（三）基金财产的清算：基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。对冲基金的概念：对冲基金（也称避险基金或套利基金）意为“风险对冲过的基金”，利用期货、期权等金融衍生产品以及对相关联的不同股票进行空买空卖、风险对冲的操作技巧,以规避和化解投资风险。对冲基金的特点：（一）投资活动的复杂性：对冲基金的主要操作工具是期货、期权、掉期等各类金融衍生产品，这些衍生产品结构复杂。（二）投资效应的高杠杆性：对冲基金的证券资产的高流动性，可以利用基金资产方便地进行抵押贷款，获得几倍甚至几十倍的杠杆借贷。（三）筹资方式的私募性：对冲基金的组织结构一般是合伙人制，多为私募性质。（四）操作的隐蔽性和灵活性：对冲基金在基金投资者、资金募集方式、信息披露要求具有高度隐蔽性和灵活性以及杠杆融资效应，而且受监管程度很低。对冲基金的类型：从对冲基金的目标范围和手段上看，大体上有两种类型：宏观对冲基金：对某些国家或地区的宏观经济形