公司协议管理办法

第一章总则第一条为了加强公司协议管理，建立和完善以事前防范为主、加强事中控制和事后补救为辅的公司经营风险管理体系，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章，结合公司生产经营实际，制定本办法。第二条本办法合用于本公司及其分支机构在经营管理活动中的经营性协议的管理。第三条本办法所称协议是指本公司及各分支机构在与其他平等主体的法人、自然人、其他组织之间在生产经营活动中签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的协议、协议。劳务协议、集体劳动协议等有关身份关系的协议，不合用本办法。第四条公司协议管理实行分级管理、统一授权、分工负责的管理体制，并遵循以下原则：（一）依法管理；（二）过错追究；（三）公司利益最大化；（四）职权、授权与最终决定权相结合的职责管理制；（五）部门、岗位各司其职与互相配合、效率优先相结合。第五条公司各部门及各分支机构须重视协议管理工作，配备兼职协议管理人员，做好协议评审、签订、履行、纠纷解决等各环节管理工作，提高协议管理的水平和质量，保证协议的合法性、规范性、有效性和可操作性，规避公司经营风险，维护公司的合法权益。第二章协议管理职责划分第六条公司法定代表人对协议管理工作负有第一领导责任；公司分支机构对经公司或公司法定代表人授权签订的协议负第一领导责任。第七条公司指定一名领导分管协议管理工作，承担协议管理工作的第二领导责任。第八条公司法务部为公司协议归管理部门，全面负责公司协议管理工作，其重要职责是：（一）宣传、贯彻、执行国家有关协议和协议管理的法律、法规；（二）制定公司协议管理办法，建立协议管理制度，负责协议平常管理工作并监督执行;（三）参与公司重大协议的论证、谈判和签订工作，监督履行并进行备案管理;；（四）审查、修改以公司名义订立的协议文本；（五）建立协议管理记录分析和工作报告制度；定期、不定期检查监督协议的执行情况，指导公司协议管理工作，纠正违反协议管理制度的行为提出整改意见及奖惩建议；（六）办理公司的《专项授权委托证明》和《法人授权委托书》及其审核工作；（七）配合公司各部门、各分支机构办理协议的报批、公证、见证等事项；（八）解决对公司有重大影响的协议纠纷案件，建立协议纠纷预警机制；；（九）对本公司协议管理人员和业务人员进行法律培训，并对他们的协议管理工作进行业务指导；（十）建立协议专用章管理及使用制度；（十一）对协议管理档案进行检查；（十二）其他应当由法务部履行的协议管理职责。第九条公司的采购、工程、市场、财务、行政人事等部门应当根据本部门职责和公司法务部的规定，对协议条款进行审核联签，形成联查机制，对协议相关质量、参数、技术指标等问题提出意见和建议，对协议履行及履行后的结果进行监督和评价，并与法务部互相支持、配合，共同做好协议管理工作。第十条公司从事生产经营活动的部门/分支机构，应当配备具有一定法律知识和经营管理知识的兼职协议管理员。兼职协议管理员的基本职责是：（一）负责本部门/分支机构协议的平常管理工作;（二）参与本部门/分支机构协议的谈判和签订；（三）负责审查本部门/分支机构签订的协议文本，防止出现内容不合法、表述不准确、条款不完备的协议；（四）跟进协议履行情况，协助协议承办人员做好协议相关调查论证工作，参与协议的谈判、起草、签订，协助办理协议变更、解除等事项以及协议纠纷案件；（五）督促协议经办人员保管好协议订立、履行、变更、解除等过程中产生的各种文献，并及时归档，做好本部门/分支机构协议管理台账，并将相关协议管理台账副本送交公司法务部留存。（六）向本部门/分支机构负责人提出有关协议管理的意见和建议，汇总分析报送有关协议管理情况及记录资料。第十一条公司法定代表人根据本公司的具体情况决定委托代理人及其代理事项和代理权限，发给专项委托代理人《专项授权委托书》，发给长期委托代理人《法人授权委托书》长期委托代理人的代理事项以委托代理人所在部门/单位职责界定，《法人授权委托书》中必须明确代理事项，专项委托代理人的代理事项根据具体情况决定。长期委托代理人一般委托期限为一个季度，专项委托代理人一般一事一委托。第十二条《专项授权委托书》、《法人授权委托书》的被授权人员，必须具有下列条件:（一）德行操守良好。能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度；（二）业务素质良好。业务纯熟，可以完毕本职工作，并以公司利益为重，择优签约，严格履约；（三）法律意识强。熟悉《公司法》、《协议法》等法律法规，掌握有关条款并能在工作中运用。第十三条委托代理人职责:（一）委托代理人在代理事项范围内负责谈判、签订协议，应竭尽所能维护公司利益，既不能违章越权，也不能悲观推诿。（二）对需报请上级领导批准的协议，办理相关手续，提出本人意见，并对本人意见负责。（三）对所签订协议的全面履行具体负责，发现问题及时上报、并设法解决。（四）负责整理本人所签协议的一切资料，协议签订完毕后应及时将资料上交本部门协议管理人员。第十四条授权委托书应妥善保管，防止遗失。不得将其转借别人或作其用，否则予以收回，并追究相应的责任。委托代理人工作变动时，应将授权委托书交回公司法务部。《法人授权委托书》每个季度审核一次，由公司法务部负责经办。报公司主管领导、总经理批准后，由公司法定代表人根据情况分别做出：维持授权范围、变更授权范围、撤消授权及收回法人授权委托证书等决定。《法人授权委托书》存根留存于法务部。第十五条经公司法定代表人书面批准，方可出具加盖协议专用章的空白协议、业务介绍信和空白授权（委托）书。第三章协议的订立第一节协议订立前的准备第十六条在协议订立前应当进行充足的背景和风险分析，涉及业务背景分析、协议对方当事人的资信情况分析、双方履行能力分析、政策/法律风险分析等，必要时进行尽职调查并形成报告。对于初次合作的业务对象或新的业务模式（涉及新开发的业务领域或新的业务形式），必须就前述分析结果形成可行性研究报告。第十七条公司工程部、采购部、人事行政部、市场部、财务部等部门应当建立客户/供应商信用分析、评价和预警机制。第十八条对于初次进行合作的业务对象，应当在协议签订前通过适当方式进行客户信用调查分析，涉及：（一）规定对方必须提供的证明材料。涉及但不限于：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户证明的原件及复印件（复印件须加盖公章）；贷款卡；上一年度经审计的财务报表及当月/季的财务报表；股东的构成及出资比例；公司涉诉情况；属于国家限制经营的业务，应当出具相关的许可证书；公司法人身份证明。上述材料中所涉及的证照应当有年检记录。（二）对方提供的资料不清楚、不完整或认为有必要的，应当进行如下实地调查。涉及但不限于：在对方当事人注册的工商行政管理部门查阅其公司基本信息；聘请律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进行专项调查，并出具调查报告。第十九条拟签订的协议风险较大的，应当规定对方提供有效担保。第二十条重大协议的谈判应当有法务部人员或者外聘法律顾问参与。法务部人员或者外聘法律顾问不能现场参与谈判的，协议经办部门应当及时将谈判情况传递给法务部人员或者外聘法律顾问。法务部人员或者外聘法律顾问应当根据所了解的情况及时提出法律意见供协议经办部门参考。本办法所称重大协议是指公司收购和兼并、重大资产处置、合资合作及其它法律关系复杂或以公司名义对外签订的标的额在50万元以上，或者也许对公司及股东权益导致重大影响的协议。第二十一条协议经办人员要妥善保管谈判过程中的信函、传真、电子邮件、手机短信、电子聊天记录、图表等书面资料。在谈判过程中有不批准见，应当立即以书面形式回复对方，避免因缔约过失而承担经济责任。上述材料收集后交由协议管理人员统一保管。第二节协议评审第二十二条协议签订前应当进行协议评审。通过招标方式订立协议的，协议评审应当在招标文献发出前进行。第二十三条协议评审可通过会签方式或集体会审进行。（一）签订协议都要进行评审。（二）协议评审由协议经办部门组织财务部、法务部、监察部等综合管理部门、分管领导等对拟定好的协议文本进行审核，审核通过后，各相关单位/部门在《协议审核单》上签字认可。（三）重大协议的评审，协议管理分管领导可根据情况召集各相关部门召开专题会议进行会审。第二十四条协议评审前，协议经办部门应向各有关评审部门提交可行性分析和协议草案。提交评审的协议草案应当根据《协议法》的相关规定具有协议生成的必要条款。第二十五条协议评审的要点涉及：业务的可行性、协议的严密性、可履行性、协议技术条款的适宜性、内容的合法性、权利义务的对等性、风险评估及对策等。参与协议评审的各相关部门应当按照各自的管理职责对协议的相关条款进行审核。法务部对协议的合法性负责，并对权利义务的对等性提出意见；协议经办部门应当对提交的资料的真实性、业务的可行性及技术条款的适宜性负责；财务部门应协助协议经办部门核核对方银行资信，并对公司财务风险性负责；采购部门或其它具有采购职能的业务部门应对供应商价格的合理性负责。未经法务部评审通过的协议，不得加盖公司公章或者协议专用章。第二十六条为保证协议评审的及时性和有效性，应当给法务部预留合理的评审时间：一般协议评审时间为一个工作日以内；法律关系较复杂的协议，评审时间不超过三个工作日；法律关系特别复杂的协议，评审时间不超过五个工作日。第二十七条协议经办部门应当根据协议评审意见修改协议文本，并将有关情况反馈给参与评审的各相关部门。第二十八条为保证协议文本的规范性，维护公司利益，法务部可根据本公司的业务特点，结合公司所属分支机构、业务部门、项目部提供的协议示范文本草稿，拟定协议示范文本，作为公司对外签约的推荐文本。协议文本中，对双方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达清楚、准确。协议文本内容应注意的重要问题：（一）协议首部，注意写明供需双方的全称（与印签相符）、签约日期、签约地点；（二）正文部分，注意产品名称应具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等；技术参数、质量标准要明确具体；数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理秤差及自然损耗率等；运送方式及运费负责应具体明确；交（提）货期限、地点及验收方法应明确；价格以双方约定价格为准；付款方式、时间、违约责任的约定应明确具体，有法定违约金的须按规定填写清楚，法律未规定或规定不具体的，应明确具体的解决方式，违约责任须写清楚约定的违约金数额、比例及计算方法；纠纷解决方式选择应明确具体，没有歧义。（三）协议一律采用书面格式，国家规定采用标准协议文本的则必须采用标准的协议文本，有关修改协议的文书、图表、传真件、电子邮件等均为协议的组成部分。文字有修改内容的，须双方签字或加盖公章确认。（四）协议的编号公司协议签订部门在拟订协议文本时，要同时对协议进行编号，格式为：TYD/XX-XX-XX-XXXX.XXf]^协议订立月份I]立年份顺序号类别代码部门缩写拼音缩写协议类别代码举例）：CG采购协议XS-销售协议GC工程协议ZL租赁协议协议类别编码方法由经办部门提出建议后交法务部认可，一旦拟定不得自行更改。协议顺序号超过两位时按自然数顺序添加位数。第三节协议的签订第二十九条签订协议应当遵守国家法律、法规的规定，坚持平等、自愿、公平、诚实信用的原则。第三十条除以下情况外，应当采用书面形式订立协议。（一）零星购买平常办公用的低值易耗品等能及时结清的业务；（二）公司法定代表人授权不要签订书面协议，且不属于重大协议的。第三十一条协议签订前，应当由经办部门按公司规定对协议进行编号，并由法务部核定。使用对方的协议编号的，在协议签订后，应当由法务部按内部格式重新给予编号。第三十二条对外签订协议，应当以公司法人名义进行。职能部门不得以自己的名义对外签订协议；因生产经营需要，需以分支机构名义对外签订协议的，须报公司法务部批准，并事先取得公司法定代表人授权。第三十三条对外签订协议，应当由法定代表人或其委托的代理人进行。委托代理人签订协议的，应当由法定代表人签发《法定代表人授权委托书》，并在委托书中明确委托代理的权限和期限以及是否可转委托等事项，加盖公司公章。委托代理人代表公司签订协议，须在授权范围及期限内行使代理权，严禁越权代理。第三十四条采用信件、数据电文等形式订立协议的，应当以书面确认书作为协议成立的条件。以传真方式签署的协议，应当在条款中明确传真件与原件具有同等法律效力。协议的末页应当载有相关条款或“此页无正文”的说明。第三十五条协议文本拟定完毕，经相关部门和批准人在《协议审核单》上签字确认后，协议可以正式签订。由委托代理人在正式协议文本上签字并加盖协议专用章后，协议生效。签订协议应当使用协议专用章，除特殊情况外，不得使用行政公章或以其他印章代替。协议文本两页以上的，应当加盖骑缝章。第三十六条协议原件我方保存两份或两份以上，协议经办部门应当向财务部门和法务部提交协议原件。保密协议按照相关部门需执行的事项，分别摘抄报送相关部门。第四章协议的履行第三十七条协议履行涉及多个部门的，应当由协议经办部门牵头，各部门密切配合。第三十八条协议生效后，应当全面履行协议。假如出现履行不能的情形，应当及时采用补救措施，减少损失或与对方协商变更或解除协议。第三十九条对协议履行过程中发现的问题，协议经办部门和承办人员应及时解决：（一）发现协议内容存在缺陷，无法操作，应及时报告主管领导和法务部；（二）发生协议收款或付款延迟的，应当在应收或应付期限届满后七日内告知主管领导、财务部门和法务部，并说明理由和拟采用的措施；（三）履约条件发生变化，也许发生不能履行或不能全面履行协议的情形，应当及时与对方进行协商，采用补救措施，并将相关情况报告主管领导和法务部；（四）发现协议相对方有其他不履行或不完全履行协议的行为的，协议经办人员除督促对方继续履行外，应当立即将对方不履行或不完全履行协议的情况及时报主管领导和法务部。（五）主管领导和法务部接到报告后，应当认真分析，提出应对措施。第四十条在协议履行过程中，协议经办部门和协议经办人有证据证明对方当事人有下列情况之一的，应当及时运用法律、法规所赋予的抗辩权维护公司的合法权益，并书面上报主管领导和法务部：（一）经营状况严重恶化；（二）虽然尚未违约，但资信情况急剧恶化；（三）有转移财产、抽逃资金，逃避债务等行为；（四）丧失商业信誉;（五）有丧失或也许丧失履行债务能力的其他情形。第四十一条遇不可抗力影响协议的履行时，应当及时以书面形式告知对方，并注意保存有关证据；在对方提出因不可抗力影响其履行时，应当及时规定其提交有效的证明文献。类似不能履行或不能完全履行的书面告知应经法务部审查后才干发出，否则由发出人员承担因此给公司导致的经济损失。第四十二条对担保协议或具有担保条款的协议，协议经办人员要全程跟踪，及时检查该协议的履行情况，特别是对担保期限、担保方式要高度重视，发现问题及时报告主管领导和法务部。当协议不能履行时，注意签订《终止协议》。第四十三条在常年协议特别是常年销售、采购协议履行过程中，协议经办人员及财务人员应至少每个会计年度与合作对方对帐一次，并经双方签字、盖章，确认债权债务。协议履行过程中对方发生合并、分立、改制或其他重大事项以及本单位或对方的协议经办人员发生变动时，应当及时对帐，确认协议效力及双方债权债务。第四十四条公司各部门/分支机构协议经办人员与公司终止劳动关系或因其他因素发生变更的，协议经办部门/分支机构应当及时指定协议经办人员，并在情况发生后一周内书面告知对方和该协议的其他关系人。第四十五条法务部可随时检查协议履行情况，发现问题及时提出解决意见。第四十六条协议履行完毕，协议经办人员要写出协议履行报告，连同所有书面材料形成卷宗后，按照档案管理的规定进行归档。协议履行完毕的标准，应以协议条款或法律规定为准。协议条款或法律没有规定的，一般以物资交清，工程竣工、验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。第四十七条协议经办部门/分支机构应根据以下原则妥善解决来往函电：（一）为履行协议发给或回复对方函电的内容应局限于对履约的告知和提醒对方履行义务，未经授权任何承办部门和经办人员均无权作出有违协议的行为;（二）对对方发来函电的内容、落款对象及其身份、地址和时间应仔细分析，发现异常及时报告；（三）来往函电及其封皮、邮戳应妥善保存。第五章协议的变更、转让和解除第四十八条协议签订后确需变更的，应当及时以书面形式告知对方当事人并进行协商，双方形成一致意见后，正式签订变更协议的书面协议。变更协议的协议在未批准之前，原协议仍有效，应继续履行。特殊情况经双方一致批准的例外。本办法所称协议变更涉及对协议内容的补充和修改。第四十九条对协议变更的评审，应由业务主管部门组织。在评审前，协议经办部门/分支机构应提交协议变更因素和变更情况的书面文献。第五十条协议的转让应当依法进行，并通过法务部办理相关手续。转让协议权利的，应及时告知对方当事人。转让协议义务或将协议权利、义务同时转让的，应当经对方当事人批准。第五十一条设有担保条款的协议进行变更和转让的，应当征得担保人的批准。担保人可单独出具批准变更或转让的书面文献，或在变更或转让协议上签章。第五十二条经协商一致决定解除协议的，应签订解除协议的书面协议，解除协议的协议在未批准之前，原协议仍有效，应继续履行。但特殊情况经双方一致作出书面批准的例外。第五十三条依照协议约定或法律规定解除协议的，应以书面形式告知对方当事人。对方当事人提出解除协议的，应从维护公司合法权益出发，从严控制，并审查其理由是否符合法律规定或协议的约定。如有异议，应以书面形式提出。必要时可依法提请人民法院或仲裁机构予以确认，保证公司的合法权益得到保障。第五十四条对协议转让、解除的评审由业务部门组织。在评审前，协议经办部门应提交协议转让、解除因素和协议转让、解除后果的书面文献。协议变更、解除应按如下程序办理：（一）变更或解除协议必须依照协议的订立程序执行，经相关单位会审的协议，在达成变更、解除协议前，应由签订单位组织原协议参与谈判单位重新会审；（二）经上级主管机关见证或工商行政管理机关等鉴证的协议，在达成变更、解除协议后，应报原机关备案；（三）经公证机关公证的协议，在达成变更、解除协议后，必须报公证机关重新公证，才具有法律效力。第五十五条因协议对方当事人提出变更、解除协议而导致经济损失的，除法律规定免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除协议的协议书中明确规定。第六章协议纠纷的解决第五十六条在协议履行过程中对方当事人有违约行为的，协议经办部门应当及时发出督促其履行协议、承担违约责任的函件，同时报送业务部门和法务部，并取得对方当事人的签认。第五十七条对方当事人明确表达不继续履行协议或通过督促对方当事人仍然不履行协议义务的，协议纠纷由协议经办部门负责解决，其他各相关部门要积极配合纠纷解决工作。委托代理人对纠纷的解决应负责到底。协议纠纷的提出，应在法律规定的时效内进行。第五十八条解决协议纠纷的原则（一）坚持以事实为依据、以法律和协议约定为准绳；（二）以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人和谐协商，在既维护本公司合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷;（三）因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵犯。因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，并尽量采用补救措施，减少我方损失。因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清双方各自应当承担的责任，合情合理合法解决。第五十九条法务部统一办理协议纠纷案件的登记、审查。凡由公司法务部负责解决的协议纠纷，有关单位/部门必须积极提供下列证据材料（原件或影印件）（一）协议的文本（涉及变更、解除协议的协议），以及与协议有关的附件、文书、电传、图表、电子邮件等；（二）送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；（三）货款的支付、收据凭证，有关财务账目；（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；（五）有关违约的证据材料；（六）其他与解决纠纷有关的材料。第六十条对于经双方协商达成一致意见的协议纠纷，应签订书面补充协议，由双方法定代表人或授权委托人签字并加盖印章。协议经办部门/分支机构协议经办人员对已经签署的解决协议纠纷的协议书、上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，妥善保存。对于对方当事人在规定期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，委托代理人应及时向主管领导和公司法务部报告。第六十一条对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，由各责任单位/部门配合公司法务部及时向有管辖权的人民法院申请执行。在向人民法院提交申请执行书之前，协议经办单位应认真核核对方的财产状况，发现对方有隐匿、转移财产的行为应及时向公司法务部报告。执行中若达成和解协议的，应签订协议书并按协议书规定办理。第六十二条各单位/部门负责人应当在离任前将其任期内的协议纠纷解决完毕。因故不能解决完毕的，应当将纠纷情况向继任者作出说明，并在其离任后继续协助解决。新任负责人对前任遗留的协议纠纷应当及时解决，避免发生或扩大损失。第七章协议专用章管理第六十三条协议专用章按照公司《印章管理制度》的规定刻制、保管和使用。第六十四条由公司法定代表人指定协议专用章保管人。协议专用章的保管人须妥善保管专用章，保证印章安全；并应如实对协议专用章的使用情况进行登记，建立台帐。第六十五条协议专用章发生毁损、遗失的，应当及时报告总经理和法务部，说明因素，并按照公司《印章管理制度》的规定办理报废和重新制发手续。协议专用章发生遗失的，应当及时通过有效方式告知所有业务往来单位并立即在相关媒体刊登遗失声明，避免因印章遗失导致损失。第六十六条协议专用章仅用于协议的签署，不得在与协议无关的文献上盖章，不得在空白协议书或空白用纸上盖章，不得出借。加盖印章前必须提供协议已经按照规定通过评审的《协议审核单》。第六十七条法务部应当及时了解协议专用章使用情况，并将此作为协议监督检查的重要内容。第八章协议及协议基础资料和档案管理第六十八条协议及协议基础资料作为公司对外经济活动的重要法律依据和公司内部的重要资料，应当妥善保管。公司应当建立健全协议及协议基础资料的档案管理制度，明确协议档案管理部门。第六十九条协议涉及协议文本及相关附件、图表等。协议基础资料涉及协议评审资料、正式协议文本、协议履行过程中形成的文献资料、协议履行报告等。按照生成时间可将协议基础资料分为四个部分：（一）协议签订前产生的相关资料；（二）正式协议文本；（三）协议签订后至协议履行完毕前产生的相关资料；（四）协议纠纷发生后产生的相关资料。第七十条协议及协议基础资料生成后，原件必须及时进行编号、登记、立卷、归档保存。平常管理工作中应当使用协议及协议基础资料的复印件，需要使用协议及协议基础资料原件的，应当建立严格的审批、归还制度。第七十一条严禁涂改、毁损协议及协议基础资料。第七十二条协议履行完毕或纠纷解决完毕后，协议经办部门应当配合法务部及时将协议档案按照公司档案管理的规定，移交协议档案管理部门集中管理。第七十三条协议档案的借用、查阅要履行借阅手续。借阅者须爱惜档案，不得涂改、抽拆，不得擅自转借。第七十四条协议档案保管期限最低不得低于五年。协议履行未发生纠纷的，资料保管期限从协议所有履行完毕之日起算；发生纠纷的，资料保管期限从纠纷解决完毕之日起算。标的额一百万元以上的重大协议、工程协议档案保管期不得低于十年。第七十五条协议档案不得擅自销毁。对于超过保管年限又确无保存价值的协议档案应当按照档案管理的相关规定进行销毁。第九章协议的监督检查第七十六条公司法务部应当加强对协议签订、履行情况的检查，发现问题及时解决。第七十七