独立董事在中国运用若干问题的思考

独立董事在中国运用若干问题的思考小组成员:宋景跃，许遥遥，孙华，樊幸幸张亦平，黄晓雪，黄苗苗赵小兰，江慕南，潘方方

一、独立董事在中国运用存在的若干问题二、独立董事在中国存在上述问题的原因三、独立董事在中国运用问题的对策我国独立董事制度存在的问题

独立董事独立性的规定存在缺失独立董事的选任及辞职规定存在缺陷独立董事权利的保障措施不足独立董事的勤勉尽责义务缺乏考核标准1.《指导意见》并不禁止公司管理层的社交关系(包括同学、老乡、战友、朋友等关系)担任独立董事2.没有排除独立董事可以是与公司之间有一定比例或数额的商业交易关系的人员等。而国外一般有禁止性规定

3.从独立董事选任程序来看，尽管按照证监会规定，董事会、监事会、单独或者合并持有1％以上的股东都可以提名独立董事候选人，并需股东大会选举决定，但这同样为大股东控制独立董事提供了可能1.选任程序规定方面的问题

2.辞任阶段存在的问题1.知情权得不到保障2.有些权利因上市公司的不配合也无法行使对担任独立董事公司数量方面的问题

对独立董事工作时间方面的规定存在不足独立董事参加公司会议方面的问题原因一.外部原因二.外部原因外部原因之一

法律制度基础的薄弱《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》四川长虹直到2005年才第一次聘用独立董事,由于没有法律约束力,证监会对此类行为也常常无可奈何.外部原因之二

设计和实施独立董事制度中的缺陷第一，监督者与被监督者存在程序上缺陷郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，证监会作出决定：对郑百文董事长李福乾、副董事长卢一德分别处以30万元和20万元罚款；对陆家豪等10名董事处以10万元罚款。外部原因之之二设计和实施施独立董事事制度中的的缺陷第二，独立立董事行权权得不到足足够的程序序保证和及及时的司法法制度保障障（应当OR可以））2004年年4月1日日上市公司司乐山电力力，两位独独立董事聘聘请中介机机构拟进场场对乐山电电力的关联联交易和或或有负债情情况进行专专项调查审审计，因受受乐山电力力的阻挠，，相关工作作无法展开开。内部原因:上市公司司本身的结结构缺陷一、股权结结构英美相对集集中V.中中国绝对集集中据一调查显显示,中国国钢铁上市公司的第一大股股东持股率率全部超过过50％，，平均持股股率高达69.95％.内部部原原因因二、、董董事事会会结结构构执行行董董事事V.独独立立董董事事内部部原原因因三、、公公司司监监督督机机构构设设置置独立董事V.监事会解决方案案彻底放弃“独独立董事”制制度。完善“独立董董事”制度。。完善制度本身身完善配套制度度彻底放弃“独独立董事”制制度在制度选择思思维上的混乱乱盲目怀疑二元元结构的合理理性完全可以通过过完善现行监监事会制度达达到目的完善制度本身身针对独立董事事独立性的规规定缺失的对对策针对独立董事事选任及辞职职规定缺陷的的对策针对独立董事事权利保障措措施不足的对对策针对独立董事事勤勉尽责缺缺乏考核标准准的对策针对独立董事事独立性的规规定缺失的对对策独立董事会协协会的建立独立董事的选选任机制董事会的任期期独立董事在董董事会中所占占比例独立董事的专专业能力针对独立董事事选任及辞职职规定

缺陷陷的对策选任：选谁？？怎样选？谁谁来选？辞职针对独立董事事权利保障措措施

不足的的对策第一，广泛的的监督权第二，聘请权权第三，审核权权第四，否决权权第五，征集委委托代理权和和投票权针对独立董事事勤勉尽责缺缺乏

考核标标准的对策（一）对担任任独立董事数数量的要求（二）对独立立董事工作时时间的限制（三））参加加会议议的要要求完善配配套制制度1、加加强外外部法法律法法规建建设2、优优化股股