现代公司制度

现代公司制度概论参考书目1、徐茂魁.《现代公司制度概论》（第二版）,中国人民大学出版社，2006年5月.2、刘淼.《现代企业制度与企业管理

》.暨南大学出版社,2010年9月.3、陈清泰，《重塑企业制度:30年企业制度变迁》.中国发展出版社,2008年11月.4、吴申元.《现代企业制度概论》.首都经济贸易大学出版社,2009年4月.5、纪录片《公司的力量

》.央视财经频道.案例一：黄光裕、陈晓之争新闻事件回放黄光裕和陈晓，当年国美的董事长和总裁，曾经是一对惺惺相惜的朋友。2006年，当陈晓创办的“永乐电器”在上市一年以后的2006年上半年，面临生死存亡的境地时，为了避免“永乐中国”被国际资本全面接盘，永乐并入了国美，陈晓成了国美的总裁。此后的两年,黄光裕开始把国美电器操作层面的一些事务交予陈晓,自己更专注于资本运作和集团发展战略。2008年，当黄光裕身陷囹圄，国美摇摇欲坠，陈晓临危受命，接手国美董事长，力保国美度过难关。国美电器现任董事局主席陈晓向身陷牢狱的原老板黄光裕公开叫板，一纸诉状把他告上香港法院，诉其2008年l月及2月前后回购公司股份的行为，违反了公司董事的受信责任及信托责任，导致公司遭受经济损失，要求黄光裕赔偿公司股东的损失。陈晓此举让黄光裕大为光火，遂以第一大股东名义，于2010年8月4日发函要求召开股东大会，解除陈晓董事局主席的职务国美电器自黄光裕入狱以来，再一次陷入危机。陈晓代表的新董事会和黄光裕的矛盾已经不可调和。然而，在金钱面前、权力面前或不同的思维方式面前，兄弟总是要反目的。贝恩资本是2009年6月国美陷于危难之际时，由国美董事会主席陈晓引入的。2010年9月15号，贝恩资本持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%，以及高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。同时，黄光裕家族的股份被摊至32.47%。2010年9月28日，国美电器特别股东大会落幕，以董事会主席陈晓为首的阵营力压大股东黄光裕，获基金股东支持。陈晓留任董事会主席，继续掌控国美业务运作。黄光裕家族持有32.47%的国美股份,仍然是国美第一大股东。然而陈晓保住“职位”难言胜利。根据香港上市公司规则，拥有超过10%股份的股东可以提请召开特别股东大会，这次股东大会未能达成罢免陈晓的目的，黄氏家族此后必将根据这一规则不断提出类似要求，董事会主席陈晓将永无宁日。而没有大股东的配合，未来国美上市公司很多日常甚至战略性的举措，也难以获得通过和实施。按照现有的董事会人员组成包括执行董事包括陈晓等六人，非执行董事四人，及独立非执行董事三人，目前代表大股东方面的董事会成员也只有邹晓春、黄燕虹、伍健华三人，略弱于陈晓方面。但是大股东在国美董事会的合法席位得到了实现。

2010年12月17日，备受关注的国美陈黄谈判终于迎来首次和解协议。国美特别股东大会通过决议案，任命邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。新的国美董事局将协调解决董事局主席陈晓去向。中国民营企业中，家族企业比重占70%以上；而在800多万企业中，聘请职业经理人的比重不足10%。而他们不愿聘请职业经理人的原因很简单：第一，找不到合适的经理人，第二成本太高，第三，有关职业经理人的法制不健全，所以不放心。职业经理人与企业大股东之间的斗争？OR家族制与现代企业制度的斗争？案例二移居广州十多年、原籍浙江省温州市平阳县的“皮革大王”王敏可谓“被”到了极致：身为最大的猪皮革产销企业——远东皮业集团创始人，他身份证被“克隆”、冒领，亿万财产被转移、自己被强送精神病院。为什么呢？事情的的起因因1995年年，王王敏带带领着着自己己的兄兄弟姐姐妹开开办了了“远远东皮皮革厂厂”。。经多多年打打拼，，2005年左左右，，远东东皮业业集团团成了了全球球最大大规模模的猪猪皮革革产销销企业业，销销售网网络覆覆盖全全球60多多个国国家和和地区区，王王敏也也成为为世界界知名名的““皮革革大王王”………考虑到到事业业发展展的需需要，，王敏敏在事事业蒸蒸蒸日日上的的情况况下将将集团团的总总部搬搬到了了广州州，将将浙江江事务务交给给了兄兄弟姐姐妹们们来打打理。。2006年年11月，，王敏敏委托托律师师对集集团在在浙江江的五五家企企业进进行资资产核核查，，发现现自己己在这这些企企业的的股权权早早已被被全部部更改改，其其股份份完全全被转转移到到其亲亲弟弟弟王王怀、、王楚楚和姐姐姐王王萍等等人名名下，，而这这些变变更资资料料均系系伪造造。王王敏一一怒之之下向向温州州市公公安局局经侦侦支支队报报了案案。警警方随随即介介入。。2007年年3月月10日，，王敏敏赴温温州参参加董董事会会时，，王的的父母母姐弟弟以王王敏患患有““重度度抑郁郁症””为由由，将将其强强行送送到精精神病病院医医治。。3月月12日下下午，，王敏敏妻子子带保保镖将将丈夫夫救出出。王王敏飞飞回广广州，，从此此与家家族彻彻底决决裂。。原因？？民企转转型：：“撤撤藩””损害害家族族成员员利益益案例三三：山山木事事件与与企业业文化化宋山木木栽了了。这这个花花钱六六上春春晚，，一心心想出出名的的“吊吊带胡胡须男男”，，终于于出了了大名名：他他因为为涉嫌嫌性侵侵犯多多名女女员工工而被被批捕捕。这这次他他的人人气显显然远远高过过六次次上春春晚的的总和和。被奴役役的企企业文文化在山木木培训训，营营造了了一种种日月月神教教似的的、全全面控控制人人的极极权企企业文文化。。例如：：大搞搞总裁裁的个个人偶偶像崇崇拜。。对宋宋山木木本人人顶礼礼膜拜拜的《《山木木人之之歌》》在企企业内内部天天天传传唱，，对宋宋山木木感恩恩戴德德的《《羊羔羔跪乳乳》载载入了了山木木集团团的管管理宪宪章———企企业文文化手手册，，员工工人手手一册册。《羊羔羔跪乳乳》中中充斥斥着这这样的的警句句:““前有有羊羔羔为我我师,后有有总裁裁为我我范;我辈辈再不不思报报恩,岂不不愧对对山木木人。。”案例四四富富士士康跳跳楼事事件进入2010年年以来来，因因频发发“员员工跳跳楼事事件””，富富士康康公司司已经经成为为了媒媒体、、网民民们关关注、、热议议的焦焦点。。富士士康为为何频频发跳跳楼案案件?血汗工工厂还还是企企业文文化建建设的的缺失失？企业文文化建建设为为重点点的““温情情管理理”对对富士士康来来说才才是关关键，，而不不仅仅仅是杯杯水车车薪。。案例五五吉吉利利收购购沃尔尔沃蛇吞象象！挑战还还是机机遇？？此次吉吉利收收购沃沃尔沃沃是一一个好好的开开始，，但今今后能能否否消化化此次次收购购所付付出的的成本本和代代价，，还有有待进进一一步步观察察。吉吉利还还面临临诸多多巨大大的挑挑战。。2010年年3月月28日，，吉利利控股股集团团宣布布与福福特汽汽车签签署最最终股股权收收购协协议，，以18亿亿美美元的的代价价获得得沃尔尔沃轿轿车公公司100%的的股权权以及及包括括知识识产权权在内内的相相关资资产。。此项项交易易于2010年年三三季度度完成成。作作为为中国国汽车车业最最大规规模的的海外外收购购案，，吉利利上演演了中中国车车企““蛇吞吞象””的完完美大大戏。。一、现现代企企业制制度概概论1、企企业与与企业业制度度2、现现代企企业制制度与与现代代企业业理论论3、现现代公公司制制度的的产权权基础础二、现现代公公司制制企业业的运运作1、公公司的的设立立与登登记2、公公司的的组织织机构构设置置3、公公司治治理结结构4、公公司财财务管管理5、公公司的的资产产重组组、终终止清清算三、中中国的的公司司制改改革1、国国有企企业改改革2、民民营企企业改改革课程结结构第一章章企企业业制度度的产产生与与发展展一、企企业的的定义义企业(enterprise)是是在社社会分分工和和商品品经济济条件件下，，集合合生产产要素素(土土地、、劳动动力、、资本本和技技术)，并并在利利润机机制驱驱动和和承担担风险险的条条件下下，为为社会会提供供产品品和服服务的的基本本经济济单位位。思考：：企业业与公公司的的区别别？二、企企业的的基本本特征征盈利性性财产独独立性性组织完完备性性社会性性合法性性思考：：下列列组织织中，，哪些些组织织是企企业?海尔集集团、、中百百超市市、香香格里里拉大大酒店店、学学校、、医院院、政政府、、食堂堂、个个体户户、农农村承承包户户。。经济性三、企业制制度的概念念及其分类类（一）企业业制度的概概念：是以企业产权制度为基础础和核心的的企业组织织和管理的的制度，包包括企业筹筹资设立的的资本组织织形式、企企业的法律律地位、管管理制度和和分配制度度等。（二）企业业制度的基基本内容企业的产权权制度企业的组织织制度企业的经营营管理制度度指界定和保保护参与企企业的个人人或组织的的财产权利利的法律和和规则。企业组织形形式的制度度安排，规规定着企业业内部的分分工协作、、权责利的的关系。指企业在管管理思想、、管理组织织、管理人人才、管理理方法、管管理手段等等方面的安安排，是企企业管理工工作的依据据。（三）企业业制度的分分类1、个人独独资企业2、合伙制制企业3、公司制制企业4、合作制制企业1、个人独资企企业定义：个人独资企企业是指由由个人出资资兴办，完完全归个人人所有，享享有生产决决策和经营营管理的全全部权力，，并对企业业债务负有有无限责任的企业。主要优点是是：建立与歇业业手续简单单，利润独独享；经营营灵活，决决策迅速；；保密性好好。主要缺点是是：企业规模小小；经营风风险较大；；连续性差差。2、合伙制制企业定义：合伙制企业业是指由两两个或者两两个以上当当事人，按按照协议共共同出资、、合伙经营营、利润共共享、共同同对企业债债务承担无限连带责责任的企业。主要特点是是：合伙人对企企业负有出出资责任，，并依据投投资份额，，享有经营营决策和利利润分配的的权利；合伙人对企企业债务承承担无限连连带责任；；合伙人之间间的契约关关系是建立立在人际关关系的基础础上的；合伙制企业业实行资产产所有权与与经营权统统一。合伙企业的的缺点主要要表现在：：合伙人之间间容易出现现偷懒等道道德风险问问题；企业的存续续期限不稳稳定；生产经营活活动不够灵灵活。因此，企业业规模和业业务范围仍仍然受到限限制。合伙企业的的优点：扩大了资金金来源，提提高了竞争争能力，拓拓展了经营营领域。3、公司制制企业公司是指依依法设立，，以营利为为目的，独独立承担民民事责任的的从事生产产或服务性性业务的社社会组织。。（1）公司司的定义在2005年10月月27日修修订的《中中华人民共共和国公司司法》中第第二条则有有这样的描描述：“本本法所称公公司是指依依照本法在在中国境内内设立的有有限责任公公司和股份份有限公司司。”（2）公司司和合伙企企业的区别别有限责任与与无限连带带责任。注册资本的的要求不同同出资方式不不同规模大小不不同承担责任的的方式不同同主体地位不不同成立的基础础不同当事人之间间的关系不不同（3）公公司制企业业的产生铁路公司是是在美国出出现的最早早的现代企企业，是现现代企业制制度的典型型形式。传统企业的的主要缺点点集中在三三个方面，，即资金问问题、风险险问题和管管理问题，，而公司制制企业在这这方面有较较大的突破破。铁路公司进进行了怎样样的创新呢呢？首先，为了了解决修建建铁路所需需要的资金金问题，铁铁路公司开开始发行股股票，采用用了股份制制的组织形形式；其次，公司司的组织机机构有了创创新，雇佣佣了大量的的经理，实实施专家管管理，并分分为中、高高、低等管管理层次；；再次，为了了降低风险险，实行了了有限责任任制。由于这几个个方面的创创新，传统统企业制度度步入了现现代企业制度度。（4）公司司制企业的的优缺点优点缺点①降低了经经营风险，，承担有限限责任。②可以发行行股票，有有利于募集集资本，扩扩大生产经经营规模。。③有利于法法人资本的的稳定④所有权与与经营权分分离，企业业寿命得以以延长。①组建困难难，组建费费用较高。。②税负较重重，往往需需要交纳双双重所得税税。③定期公布布财务信息息，保密性性较差。（5）公司司的分类（（演进）按照股东所所承担的责责任不同，，可分为：：①无限责任任公司②有限责任任公司③两合公司司④股份有限限公司①无限责任任公司无限责任公公司简称无无限公司，，是指由两两个以上的的少数股东东组成的、、对公司债债务负无限限连带清偿偿责任的公公司。其主要特征征是：股东对公司司债务负无无限连带清清偿责任；；股东人数少少，并以个个人的信任任和信用为为基础；股东共同管管理公司事事务，所有有权与经营营权统一；；无需公开公公司经营账账目，公司司可以任意意增加或减减少资本。。所以，这种种公司又叫叫做“人合合公司”。。②有限责任任公司有限责任公公司是指由由法律规定定的一定数数量的股东东所组成，，股东以其其出资额为为限对公司司承担有限限责任；公公司以其全全部资产为为限对公司司债务承担担责任的企企业法人。。有限责任公公司的最低低注册资本本额度比较较低，财务务也不必对对外公开。。这种公司本本质上是一一种资合公公司，但同同股份公司司相比也有有人合因素素。③两合公司司两合公司指指由少数负负无限责任任的股东和和少数负有有限责任的的股东共同同组成的公公司。负无无限责任的的股东要对对公司债务务负无限连连带清偿责责任，并代代表其他股股东管理公公司业务，，他们处于于公司的核核心层。两合公司的的优点是公公司既有很很高的信誉誉(因为有有的股东要要负无限责责任)，又又可以比较较广泛地筹筹资(因为为有的股东东可负有限限责任)。。其缺点是两两部分股东东之间的责责任关系与与利益关系系不好处理理，时常发发生手盾。。④股份有限限公司股份有限公公司是指将将全部资本本划分为若若干等份，，可以向社社会公开发发行股票，，股东以其其认购的股股份为限对对公司承担担有限责任任；公司以以其全部资资产为限对对公司债务务承担责任任的企业法法人。股份公司是是典型的资资合公司，，各国公司司法都承认认其法人地地位。公司制企业的的出现，是企企业财产组织织形式的一个个重大进步，，是企业发展展史上的一次次飞跃，也是是现代企业制制度的重要标标志。4、合作制企企业合作制企业是是指合作者共共同投资、共共同劳动与经经营、以劳动动分红为主的的企业形式。。基本特性为：：它是劳动者的的资本联合与与劳动合作的的结合体，合合作者身兼投投资者与劳动动者双重身份份，外部人一一般不能入股股；劳动与股份共共同参与分红红，但以劳动动分红为主；；合作制实行入入股自愿、退退股自由，这这与规范的股股份制企业不不同。补充：我国企企业的分类按照所有制性性质为标准，，企业可分为为国有企业、、集体所有制制企业、私营营企业和外资资企业。国有企业集体所有制企企业私营企业外资企业国有企业国有企业包括括国有独资、、国有控股。。国有独资企业业由政府全额额出资，这类类企业以社会会公共目标为为主，经济目目标居次。国有控股企业业由政府出资资控股，即在在企业的全部部资本中，国国家资本股本本占较高比例例，并且由国国家实际控制制的企业。这这类企业兼具具社会公共目目标和经济目目标，以经济济目标支撑社