收缩性资本运营方式

第五章收缩型资本运营内容提要：收缩型资本运营的种类股份回购资产剥离公司分立分拆上市我国收缩型资本运营的状况收缩型资本运营种类通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间内所掌握的经营资本规模减小，因此导致企业规模的收缩。它包括股份回购、资产剥离、公司分立和分拆上市等不同形式的资本运营活动。一般来说，企业资产剥离和售出是和企业购并活动联系在一起的，因为要使资产剥离和售出活动能够进行下去，必须要存在购买一方。因此收缩型资本运营和扩张型资本运营在一定程度上可以看成是一件事情的两面。第一节、股份回购1.什么是股份回购？

股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种行为。

这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归哪个具体的股东所有，而是公司的财产。2.我国股份回购的条件

根据《公司法》的规定，股份回购必须符合以下条件：

（1）为减少公司资本而注销股份；

(2）与持有本公司股票的其他公司合并；(3）将股份奖励给本公司职工；(4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

基于以上几种情况进行股份回购，还必须符合以下要求：公司因第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；公司依照第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

3.股份回购的动机

调整股权结构。因为股票回购不仅仅为股东提供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的影响力度。调整资本结构。如果公司的资产负债率较低，通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财务杠杆的效果更加明显。

提高公司价值。因为当股票价值被市场严重低估时，股票回购可以使公司股票的“含金量”大大提高,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定了良好的基础。比如联想。实施反收购。因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应上升，其控股权自然会得到加强；如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性；公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。联想2010年度首次回购股票耗资1023万港元联想集团2010年6月22日在港交所发布公告，公告称联想集团以每股4.42港元到4.43港元的价格回购了231.2万股股票，共耗资约1023万港元。此前2008年，联想曾因为不满意股价表现频频回购股票。据每日经济新闻报道，从2008年3月7日至3月17日，联想曾连续7次回购股票。专家分析，2008年3月份联想市盈率不足20倍，而当时同样在国内A股上市的方正科技的市盈率则高达73.3倍，相比之下联想股票有被低估的成分。

有利于员工持股。以回购后的股票奖励给员工，有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励与约束机制。定向回购方式可解决大股东的资金占用。采用“以股抵债”的方式向占用企业资金的大股东回购股票。

4.股份回购的方式

公开市场回购：这种方法操作简便，但回购成本比较高。要约回购：公司以一事先确定的价格向市场要约回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会高于股票市价。协议回购：公司根据股权协议转让价购回主要股东部分股票。这里，需要明确一点：

如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东平等的原则。企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票的价值，使剩余股东受损；相反，，如果果低于于市场场价格格购买买，则则将使使卖出出股票票的股股东受受损，，其余余股东东获益益，这这实际际上就就可能能造成成股东东之间间的不不平等等。为为了防防止上上述问问题发发生，，必须须严格格规定定企业业回购购股票票只能能以公公开市市场(交易易所市市场)的市市场价价格和和公开开买卖卖(交交易所所市场场交易易方式式)进进行。。我国《《上市市公司司回购购社会会公众众股份份管理理办法法(试试行)》中中规定定，上上市公公司回回购股股份可可以采采取以以下方方式之之一进进行：：1）证证券交交易所所集中中竞价价交易易方式式；2））要约约方式式；3））中国国证监监会认认可的的其他他方式式。小贴士士：集集中竞竞价所谓集集中竞竞价，，即在在某一一规定定时间间内，，由投投资者者按照照自己己所能能接受受的心心理价价格自自由地地进行行买卖卖申报报，由由电脑脑交易易处理理系统统对全全部申申报按按照价格优优先、、时间间优先先的原原则排排序，，并在此此基础础上，，找出出一个基基准价价格，使它它同时时能满满足以以下3个条条件：：（1））成交交量最最大。。（2））高于于基准准价格格的买买入申申报和和低于于基准准价格格的卖卖出申申报全全部满满足（（成交交）。。（3）与基基准价格相相同的买卖卖双方中有有一方申报报全部满足足（成交））。该基准价格格即被确定定为成交价价格。5.《上市市公司回购购社会公众众股份管理理办法(试试行)》有有关规定上市公司回回购股份应应当符合以以下条件:

1）公公司股票上上市已满一一年；2）公司最最近一年无无重大违法法行为；3）回购购股份后，，上市公司司具备持续续经营能力力；

4））回购股份份后，上市市公司的股股权分布原原则上应当当符合上市市条件；公公司拟通过过回购股份份终止其股股票上市交交易的，应应当符合相相关规定并并取得证券券交易所的的批准；5）中国国证监会规规定的其他他条件。其他规定：：公司需要减减少注册资资本时，必必须编制资资产负债表表及财产清清单。公司应当自自作出减少少注册资本本决议之日日起10日日内通知债债权人，并并于30日日内在报纸纸上公告。。债权人自自接到通知知书之日起起30日内内，未接到到通知书的的自公告之之日起45日内，有有权要求公公司清偿债债务或者提提供相应的的担保。公司减资后后的注册资资本将不低低于法定的的最低限额额。案例：申能能股份回购购第二节、资资产剥离一、资产剥剥离的含义义：1.资产剥剥离的概念念是指企业将将现有部分分子公司、、部门、产产品生产线线、固定资资产等出售售给其他企企业，并取取得现金或或有价证券券的经济行行为。换句话说，，资产剥离是是将不适合合企业长远远发展战略略的资产或或闲置的不不良资产出出售，从而而优化资产产结构，提提高企业整整体资产质质量,为企企业筹措新新的发展资资金。注意：因为企业的的资产有时时直接体现现为实物资资产、商誉誉、专利技技术或其使使用权等等等；有时企企业对资产产的所有权权又以股权权的形式存存在。因此此，被剥离离的资产可可以是企业业持有的股股权、经营营性资产(包括固定定资产、存存货等)、、非经营性性资产(食食堂、学校校等)、债债权等等。。比如：（1）99年8月月份南京高高科为参股股中信证券券股份有限限公司，将将其持有的的南京新港港高齿有限限公司股权权以6416万元的的价格转让让给南京高高速齿轮箱箱厂，优化化了公司产产业结构，，培养了新新的利润增增长点。———剥离的是股股权。（2）99年7月月份，ST熊猫与熊熊猫(集团团)有限公公司签定协协议，公司司同意向熊熊猫集团转转让债权债债务及出售售存货1.3亿元，，换取熊猫猫集团向ST熊猫支支付总价款款人民币30093.9万元元，于转让让完成后七七天之内以以现金支付付。——剥离的是债债权和实物物资产。2.资产剥剥离的适用用情况：（1）不良良资产的存存在恶化了了公司的财财务状况（2）某些些资产明显显干扰了其其他业务组组合的运行行（3）行行业竞争争激烈，，公司须须收缩产产业战线线。3.剥离离与并购购业务之之间存在在着一定定的联系系有剥离方方，有购购买方并购企业业并购完完成后出出售被并并购企业业的资产产或业务务，以换换取现金金或纠正正以前错错误的收收购活动动；或为为抵制敌敌意收购购出售（皇冠上的的明珠）。资产剥离离不是并并购的相相反过程程，它具具有自身身的动因因和目的的，需要要采用不不同的分分析手段段与实施施方法。。出售固定定资产、、出售无无形资产产、出售售子公司司资产剥离离方A价值500万的的资产500万万元现金金或等价价证券资产收购购方B二、资产产剥离的的动因1.满足经营营环境和和公司战战略目标标改变的的需要例如：由由于海产产品面临临严峻的的市场环环境，新太科技技股份有有限公司司，一家以从从事国内内外海洋洋水产品品为主要要业务的的渔业企企业，决决定从传传统渔业业转向电电子信息息业，于于2001年将将所属的的围网分分公司和和物资分分公司的的产权出出售给了了辽宁省省大连海海洋渔业业集团公公司，优优化了产产业结构构，加速速了股份份公司的的产业结结构升级级。2.改变变公司的的市场形形象，提提高公司司股票的的市场价价值—主要针对对经营范范围较广广的公司司，比如如集团公公司。例如：美美国的埃斯马克克公司，是一家家拥有快快餐、消消费品生生产和石石油生产产等业务务的集团团公司，，但在投投资者的的印象中中，它却却仅仅是是一个快快餐盒消消费品生生产企业业，而忽忽视了该该公司拥拥有的大大量有价价值的石石油储备备。且这这些石油油储备在在资产负负债表上上以很低低的价值值反映出出来，该该公司的的股票价价格因此此而被低低估了。。在这种种情况下下，公司司决定将将包括石石油生产产在内的的非消费费品生产产部门出出售给美美孚石油油公司，，由此获获得11亿美元元的现金金收入，，其公司司的股票票价格由由原来的的19美美元上升升到45美元。。3.满足足公司的的现金需需要例如，美美国最大大的银行行控股公公司-大大陆伊利利若斯，，由于其其轻率地地向一些些石油公公司和发发展中国国家提供供贷款，，曾使该该公司面面临破产产的威胁胁，在此此情况下下，该公公司采用用剥离的的方式出出售了一一些能盈盈利的租租赁和信信用卡等等业务，，筹集了了资金，，弥补了了坏账贷贷款的损损失和满满足储户户提取存存款的需需要。4.甩掉掉经营亏亏损业务务的包袱袱5.迫于于政府的的压力－比如美国国的电话话电报公公司现实中企企业剥离离的目的的是各不不相同的的三、资产产剥离的的形式1.按照照所出售售资产的的形式，，资产剥剥离可以以分为出出售资产产、出售售生产线线、出售售子公司司和清算算等形式式。（1）出售售资产，，仅指出出售公司司的部分分场地、、设备等等固定资资产。（2）出出售生产产线，指指将与生生产某种种产品相相关的全全套机器器设备等等出售给给其他公公司。（3）出出售子公公司，指指将独立立、持续续经营的的子公司司整体出出售给其其他公司司，其中中不仅包包括产品品生产线线，而且且还包括括职能部部门与职职能人员员。（4））清算算，指指将公公司或或其他他业务务部门门的全全部资资产零零碎地地而不不是整整体出出售，，并将将所得得的现现金分分配给给股东东。2.按按照剥剥离是是否符符合公公司的的意愿愿，剥剥离可可以划划分为为自愿愿剥离离和非非自愿愿或被被迫剥剥离（1））自愿愿剥离离，是指当当公司司管理理人员员发现现通过过剥离离能够够对提提高公公司的的竞争争力和和资产产的市市场价价值产产生有有利影影响时时进行行的剥剥离。。（2））非自自愿剥剥离或或被迫迫剥离离，是指政政府主主管部部门或或司法法机构构迫使使公司司剥离离其一一部分分资产产或业业务。。如美美国电电话电电报公公司。。1.资资产置置换，，指一家家公司司将自自己的的部分分或全全部资资产与与另一一家公公司的的资产产进行行置换换。这一交交易可可以理理解为为，公公司在在剥离离资产产的同同时获获得了了收购购方以以资产产形式式给予予的回回报。。资产置置换可可以是是等价价的也也可以以是不不等价价的。。四、资资产剥剥离的的特殊殊方式式2.对公司司员工工进行行的资资产剥剥离——员工工持股股计划划（ESOP））在美国国兴起起的，，20世纪纪80年代代得到到迅速速发展展，美美国律律师路路易斯斯·凯凯尔索索被公公认为为是ESOP的的最重重要的的推动动者。。员工持持股计计划是是指由由企业业内部部员工工出资资购买买本公公司部部分或或全部部股权权，委委托员员工持持股会会（在在国外外经常常是委委托金金融机机构进进行托托管））作为为社团团法人人托管管运作作，集集中管管理，，员工工持股股管理理委员员会（（或理理事会会）作作为社社团法法人进进入董董事会会参与与按股股分享享红利利的一一种新新型股股权形形式。。目前在美国国等国家开开展得相当当普遍。ESOP主主要要是是一一种种员员工工福福利利计计划划，，旨在在通通过过促促进进员员工工持持有有股股权权来来增增进进其其福福利利和和财财富富，，从从这这个个意意义义来来讲讲，，ESOP可可以以成成为为其其他他福福利利计计划划（（如如养养老老金金计计划划））或或奖奖励励计计划划的的补补充充或或替替代代。。同同时时，，ESOP的的作作用用并并不不限限于于福福利利方方面面，，目目前前已已运运用用到到诸诸如如激励励、、融融资资、、股股东东套套现现、、资资产产剥剥离离、、收收购购防防御御等等更更广广泛泛的的领领域域。运用用（（ESOP））实实现现资资产产剥剥离离的的方方法法：：首先先母母公公司司帮帮助助建建立立一一个个壳壳公公司司，，由由壳壳公公司司再再发发起起组组织织一一个个ESOP，，在在母母公公司司的的担担保保下下，，这这个个壳壳公公司司可可以以以以实实行行ESOP为为由由申申请请贷贷款款并并用用这这笔笔贷贷款款从从母母公公司司购购买买下下将将要要剥剥离离的的公公司司股股份份。。这这个个壳壳公公司司担担负负起起运运营营原原先先被被剥剥离离公公司司资资产产的的责责任任，，同同时时ESOP掌掌管管着着从从母母公公司司购购来来的的股股份份。。如如果果壳壳公公司司运运营营有有效效，，就就可可以以把把大大部部分分利利润润支支付付给给ESOP，，使使之之可可以以偿偿还还贷贷款款。。当当贷贷款款全全部部偿偿清清后后，，ESOP就就会会把把保保管管的的股股份份分分到到壳壳公公司司员员工工的的个个人人账账户户上上。。通通过过这这种种方方式式，，母母公公司司可可把把被被剥剥离离子子公公司司的的所所有有权权转转移移到到子子公公司司员员工工手手中中。。当剥离的分支支机构并不是是因为处于夕夕阳产业或业业绩差，而是是因为与母公公司的主营业业务相关度很很小时，把这这些分支机构构出售给员工工就会发挥““双赢”的效效果。一方面，母公公司不仅顺利利地实现业务务清晰化，而而且对这些员员工也有了一一个交代；另另一方面，这这些员工的工工作岗位和环环境没有发生生剧烈的变化化，企业处于于平稳过渡状状态，避免了了因被卖给他他人而可能产产生的剧烈阵阵痛。3.对分支机构管管理层进行的的资产剥离——管理层收购购（MBO））五、资产剥离离的特点（1）资产剥剥离是最简捷捷的公司紧缩缩手段，不涉涉及到公司股股本的变动。。（前面所涉及及到的是拥有有的其他企业业的股权，表表现为长期投投资）（2）资产剥剥离处理的除除了下属的子子公司、分公公司，还可以以包括一些机机器设备、厂厂房、无形资资产等，因此此可以认为资资产剥离是运运用面最广的的紧缩手段。。（3）资产剥剥离的会计处处理最为简便便，无论在国国外还是国内内的会计制度度中都对资产产出售的会计计处理有简洁洁明确的规定定，而其他一一些紧缩方式式如分立、分分拆上市、股股份回购和自自愿清算等在在会计处理上上都非常复杂杂繁琐。（4））资产产剥离离可以以直接接获得得现金金或等等量证证券收收入。。（5））资产产剥离离的方方式很很灵活活，可可以向向公司司外的的机构构或个个人出出售，，也可可以向向公司司的管管理层层或员员工出出售。。六、、资资产产剥剥离离实实务务1.资资产产剥剥离离中中的的关关联联交交易易资产产剥剥离离按按转转让让方方与与受受让让方方的的关关系系，，可可分分为为非非关关联联交交易易和和关关联联交交易易。。目前前国国家家有有关关部部门门没没有有对对关关联联交交易易进进行行比比较较明明确确的的规规范范，，而而且且从从实实际际上上也也无无法法进进行行规规范范，，具具体体案案例例处处理理基基本本上上都都持持“披露重于于存在”的原则则。所以以如是关关联交易易应按照照法律法法规的规规定认真真履行信信息披露露义务。。2.资产产剥离前前的资产产处理资产剥离离前进行行资产处处理会使使公司的的资产剥剥离更加加成功。。例如鞍山山合成，，1998年1月16日公告告将其股股权投资资的腾鳌鳌纸塑制制品厂(原鞍鞍山合成成集团拥拥有40%的股股权）剥剥离后又又收购其其他股东东股权，，使其由由控股40%的的比例增增加至100%，使之之成为全全资子公公司。在在此过程程中，由于剥离离前，要要对资产产进行评评估，由此剥离的的资产价值值由评估前前的515万元增加加为评估后后的1140万元，，最后以1630万万元协议价价格受让给给鞍山合成成实业集团团公司，收收益非浅。。这种做法的的目的在于于如果以股股权进行转转让，资产产不必评估估，亦不可可能增值，，因而也不不会带来收收益。3.资产剥剥离中的资资产评估企业在进行行资产剥离离的过程中中一般都按按国家规定定进行资产产评估，普普遍采用的的评估方法法是重置成本法法。重置成本法法是指在评评估资产时时按被评估估资产的现现时完全重重置成本减减去应扣损损耗或贬值值来确定被被评估资产产价格的一一种方法。。基本上所有有的资产经经过评估后后都有所增增值，且增增值幅度较较大。4.资产剥剥离的会计计处理应分别被剥剥离资产的的形式不同同而有区别别。当进行行剥离的企企业出售的的是其控股股子公司时时，应根据据收到的现现金（或其其他资产））与长期股股权投资的的账面价值值之间的差差额确认““投资收益益”。若被剥离的的资产为企企业内部的的无独立法法人地位的的部门或产产品生产线线时，则应应视为资产产处理，通通过“固定定资产清理理”进行核核算，清理理中的净损损益，列入入“营业外外收支”。。七、案例分分析—中国人寿资资产剥离案案中国人寿在上市之前，进行了了大量的资产产剥离。2003年8月月，原中国人人寿保险公司司一分为三：：中国人寿保保险（集团））公司、中国国人寿保险股股份有限公司司和中国人寿寿资产管理公公司。超过6000万张张的1999年以前的旧旧保单全部被被拨归给母公公司——中国国人寿保险(集团)公司司，而2000万张左右右1999年年以后签订的的保单，则以以注资的形式式被纳入新成成立的股份公公司。通过资资产剥离，母母公司——中中国人寿保险险(集团)公公司承担了1700多亿亿元的利差损损失，但这为为中国人人寿保保险股股份有有限公公司于于2003年12月月在美美国和和香港港两地地同时时上市市铺平平了道道路。。2003年年12月17日日及18日日即分分别在在美国国纽约约和香香港两两地上上市，，发行行价分分别是是每股股18.68美美元和和3.625港港元，，共发发行股股票74.4亿亿股，，筹得得资金金34.8亿美美元。。2006年年底，，中国国人寿寿保险险股份份有限限公司司火速速回归归A股股，以以每股股18.88元元的发发行价价于2007年年2月月7日日在上上海证证券交交易所所上市市，从从而完完成了了三地地上市市的宏宏伟计计划。。深圳圳万万科科集集团团的的资资产产剥剥离离—剥离离其其非非核核心心业业务务，，集集中中优优势势资资源源，，实实现现专专业业化化发发展展战战略略。。2001-08-28资资产产出出售售或或剥剥离离无无偿偿转转让让万万佳佳商商标标权权2001-08-28资资产产出出售售或或剥剥离离转转让让深深圳圳市市万万佳佳百百货货股股份份有有限限公公司司72%股股权权2001-06-30资资产产出出售售或或剥剥离离转转让让深深圳圳万万科科精精品品制制造造有有限限公公司司的的100％％股股权权2003-09-09资产出出售或剥剥离控股股子公司司向华润润万佳有有限公司司出售深深圳福景景大厦房房产2004-11-24资产出出售或剥剥离全资资子公司司成都万万科房地地产有限限公司将将其持有有的成都都万科置置业有限限公司40%的的股权进进行转让让2005-12-20资产出出售或剥离离转让沈阳阳万科永达达房地产开开发有限公公司51%的股权2005-12-20资产出出售或剥离离转让无锡锡万科房地地产有限公公司40%股权第三节、企企业分立1.什么是是企业分立立？（广义）企企业分立是是指在不改变原公公司股东持持股比例的的前提下，将一个企企业分解成成两个或两两个以上的的各自独立立的企业。（狭义）企企业分立是是指母公司司将其在某某子公司中中所拥有的的股份，按按比例分配配给母公司司的股东，，形成与母母公司有着着相同股东东和持股结结构的新公公司，从而而在法律上上和组织上上将子公司司从母公司司中分立出出去。企业分立与与资产剥离离的区别：：（1）在分分立过程中中，不存在在股权和控控制权向母母公司和其其股东之外外第三者转转移的情况况，现有股股东对母公公司和分立立出来的子子公司同样样保持着他他们的权利利。而剥离离的股东则则要易主（（假如丙公公司是剥离离出去的，，股东可能能就是x了了）。（2））分分立立后后的的新新公公司司拥拥有有独独立立的的法法人人地地位位，，而而剥剥离离出出去去的的公公司司可可能能只只是是其其他他公公司司的的一一部部分分资资产产。。（（3））在在分分立立过过程程中中，，不不像像资资产产出出售售那那样样会会伴伴随随着着货货币币的的转转移移和和资资产产价价值值的的重重新新评评估估活活动动。。正正因因为为如如此此，，分分立立被被看看作作是是股股票票股股利利和和免免税税的的交交易易。。通俗的的说，，剥离离是卖卖财产产，分分立是是分家家。2.企企业分分立的的类型型：所谓并并股是是指母母公司司以其其在子子公司司中占占有的的股份份，向部分分而不不是全全部股股东交交换其其在母母公司司中的的股份份。并股会会导致致两个个公司司的所有权权结构构发生生变化化。但并股股不像像纯粹粹的分分立那那样经经常发发生，，因为为他需需要部部分母母公司司的股股东愿愿意放放弃其其在母母公司司的权权益，，转向向投资资于子子公司司。并股也也称换股：含义义如图图：所谓拆拆股，，与纯纯粹的的分立立比较较相似似，是是指母母公司司将子子公司司的控控制权权移交交给其其股东东，拆拆股后后母公公司所所有的的子公公司都都分离离出来来，母母公司司自身身则不不复存存在。。拆股不不仅带带来管管理队队伍的的变化化，而而且公公司的的所有有权结结构也可能能发生生变化化，这取取决于于母公公司选选择何何种方方式向向其股股东提提供子子公司司的股股票。。3.公公司分分立的的动因因（1））通过过消除除“负负协同同效应应”来来提高高企业业的价价值（（2））可以以满足足企业业适应应经营营环境境变化化的需需要（（3））可以以满足足企业业扩张张的需需要——通通过过派生分立进入一个新新的地区。。（4）可以以帮助企业业纠正错误误的并购（（5））可以作为为企业反并并购的一项项策略（（6）可以从实质质上降低公公司对债权权人的承诺诺（7）可以以使公司避避免反垄断断诉讼（8）可以以避税企业分立的的税收因素素在美国，企企业分立被被大量运用用，一个非非常重要的的原因是，，可以使公公司获得税收上的明明显收益。在一般的情情况下，如如果母公司司把子公司司卖给其他他人则会产产生股权出出售的损益益，如果有有投资收益益就要被征征收所得税等，即使是是把自己的的下属公司司卖给自己己的股东也也不例外。。在这种情况况下，如果果母公司想想把子公司司转移给自自己的股东东直接持有有而又不想想遭受税收收上的损失失，公司分分立就是很很好的途径径。从这点来看看，分立要要比直接剥剥离的效果果好。4.企业分分立的程序序（1）董事会提出出分立方案案（2）股东会作出出分立决定定不同类型的的企业在这这一方面不不同。国家家独资创办办的企业不不设股东会会，由国家家授权投资资的机构或或部门做出出分立决定定；我国《公司法》》规定，有有限责任公公司作出分分立，须有有代表2/3以上表表决权的股股东同意；；股份有限限公司的分分立，须有有出席股东东会的持2/3以上上表决权的的股东同意意。（3）签订订分立合同同对原企业的的债权、债债务、权利利、义务、、职工等作作出安排。。（4）编制制资产负债债表及财务务清单将各方拥有有的资产、、负债和所所有者权益益记载于资资产负债表表中，并将将各方分得得的全部动动产、不动动产、债权权、债务以以及其他财财产一一列列入财产目目录，编制制财产清单单。（5）进行公告企业应当自自作出分立立决议之日日起的10天内通知知债权人，，并于30天内在报报纸上公告告3次。债债权人自接接到通知的的30天内内，未接到到通知的90天内，，要求清偿偿债务或提提供相应的的担保。不不清偿或部部提供担保保者，不得得分立。（6）办理工商登登记5.企业分分立的评价价—优点（1）和大大多数公司司紧缩技术术一样，公公司分立可可以激发企企业家的经经营积极性性;（2）上市市公司在宣宣布实施公公司分立计计划后，二二级市场对对此消息的的反应一般般较好，该该公司的股股价在消息息宣布后会会有一定幅幅度的上扬扬;（3）公司司分立与资资产剥离等等紧缩方式式相比有一一个明显的的优点，即即税收优惠惠;（4）公司司分立还能能让股东保保留他在公公司的股份份;（5）分立立有时也是是一种反收收购的手段段.5.企业分分立的评价价—缺点（1）公司司分立只不不过是一种种资产契约约的转移，，除非管理理方面的改改进也同步步实现，它它不会明显显增加股东东的价值。。公司分立立可能是公公司变革的的催化剂，，但其本身并并不能使经经营业绩得得到根本的的改进。（2）使规模带来来的成本节节约随之消消失。被放弃的公公司需要设设置额外的的管理职务务，可能还还会面对比比以前更高高的资本成成本。类似似地，母公公司也可能能要面对不不必要的成成本，如果果不发生变变动，同样样的管理人人员所管理理的公司已已经缩小。。6.中国企企业运作公公司分立应应该注意的的问题（1）政策面的支支持（2）注意意求得债权人人和股东的的支持在实际运作作中，公司司分立减少少了债权的的担保，使使债权的风风险上升，，相应减少少了债权的的价值，而而股东因此此得到了潜潜在的好处处，即股东东财富的增增加来源于于公司债权权人的隐性性损失。因因此，在实实际操作中中，许多债债务契约附附有股利限限制和资产产处置的限限制。所以以，在分立立实施时，，必须求得得债权人的的支持。公司董事事会在作作出分立立决定之之前，必必须征询询股东甚甚至少数数股东的的意见，，并最终终经过股股东大会会或类别别股东大大会的通通过。（3）关联交交易上市公司应该该就分立后可可能存在的关关联交易作出出判断，并按按照减少关联联交易的思路路对分立后公公司的业务做做必要的调整整。如何在这这些公司之间间签订一系列列关联交易的的协议，以此此规范关联各各方的交易行行为，是分立立能否规范化化运作的关键键。（4）信息披露、内内幕交易及市市场扰乱问题题美国学者的实实证分析表明明，母公司在在分立的宣布布日可获得正正的超常收益益率，宣布影影响的大小与与分离出去的的子公司相对对于母公司的的规模大小正正向相关。而而在中国的资资本市场，由由于存在着公司规模效应应，分立对二二级市场的价价格波动会有有较大的影响响。由于分立是上上市公司董事事会最先讨论论并作出决定定，因此，在在法律上对公公司高层管理理人员和参与与的相关中介介机构在公司司分立时的信信息泄露和内内幕交易等问问题必须作出出严格的规定定。第四节、分拆拆上市一、分拆上上市的涵义义1.什么是是分拆上市市？分拆上市是是指公司将将部分业务务或某个子子公司从母母公司分拆拆出来单独独上市。广义的分拆拆上市既包包括括已已上上市市也也包包括括未未上上市市的的母母公公司司将其部部分业业务或或子公公司从从母公公司独独立出出来单单独上上市；；狭义的的分拆拆上市市是指指已上市市母公公司将其部部分业业务或或者某某个子子公司司独立立出来来，另另行上上市。。母公司司公司A公司A社会公公众股股东母公司司100%股权80%股权20%股权分拆上上市前前分拆上上市后后注意：：分拆拆上市市在资资产规规模上上并没没有使使公司司变小小，相相反，，它使使总公公司控控制的的资产产规模模扩大大。但国国外学学术界界一般般均把把分拆拆上市市也看看作是是公司司紧缩缩的一一种，，为什什么？？其考考虑问问题的的出发发点不不是看看重组组前后后资产产规模模的增增减，，更多多的是是看母公司司直接接进行行日常常控制制的业业务是是否减减少。。从这个个意义义上分分析，，分拆拆上市市使得得原来来属于于公司司、需需要公公司总总部日日常经经营的的全资资子公公司变变成多多股东东股份份制的的公司司，子子公司司分拆拆后有有了自自己独独立的的董事事会和和经理理层，，对总总公司司的联联系仅仅表现现在每每年的的分红红、配配股或或会计计报表表的并并表上上。总总公司司直接接经营营的业业务和和资产产在某某些子子公司司分拆拆上市市后得得到了了紧缩缩的效效果。。2.国国外分分拆上上市的的情形形在国外外主要要指母母公司司将其其全资资或部部分控控股的的子公公司的的股权权拿出出一部部分进进行公公开出出售的的行为为。这些股股权可可由母母公司司以二二次发发行的的方式式发售售，也也可由由子公公司以以首次次公开开发行行（IPO）的的方式式售出出，通通常母母公司司会在在这个个子公公司中中继续续保留留控股股地位位。在在美国国，由由于税税收优优惠上上的考考虑（美国国税法法规定定公司司分拆拆后母母公司司的持持股比比例在在80%以以上就就可以以享受受一些些免税税政策策），，子公司司分拆拆的比比例一一般不不到20％％，即母公公司在在子公公司分分拆后后仍然然保留留80％以以上的的股份份。3.分拆拆上市与与公司分分立的区别和联联系单就分拆拆而言，，与公司司分立十十分接近近，但分分拆上市市与公司司分立比比较存在在着三方面明明显的区区别：1）在公公司分立立中，子子公司的的股份是是被当作作一种股票福利利被按比例例分至母母公司的的股东手手中，而而分拆上上市中在在二级市市场上发发行子公公司的股权所得得归母公公司所有有。2）在公公司分立立中，一一般母公公司对被被拆出公公司不再再有控制权。而在分分拆上市市中因为为母公司司此举只只把子公公司小部部分股权权拿出来来上市因因而仍然然对其有有控制经经营权。。3）公司司分立没没有使子子公司获得新的资金金，而分拆上市市使公司可以以获得新的资资金流入。分立和分拆上上市之间还有有比较密切的的联系：从美国的历史史看，许多公公司选择了先先分拆上市，，再把所持有有的股份分立立的做法。这种做法比直直接分立有一一些好处：对对于母公司的的股东而言，，公司要把其其下属某子公公司分立给他他们，但他们们往往对该子子公司的价值值不是很了解解，有些股东东不愿意接受受分立。而先把该子公公司的部分股股权分拆上市市就可以使该该子公司的价价值在资本市市场上被充分分挖掘，有了了自己的独立立交易的股票票。在这种情况下下，如果这个个子公司的股股票表现出色色，母公司再再把其剩余的的股权分立给给母公司的股股东，就很容容易得到股东东的支持。二、分拆上市市的分类从企业分拆的的类型来看，，基本上可分分为：1.横向分拆拆：是指分拆出与与母公司从事事同一种业务务的子公司，，由此实现子子公司的首次次公开发行。。2.纵向分拆拆:是指分拆出与与母公司从事事同一行业但但处于产业链链中不同业务务环节的子公公司，把子公公司分拆出去去并进行公开开发售。如石石油行业有开开采、生产、、提炼和向最最终消费者销销售几个环节节，可把销售售环节给分拆拆出来。3.混合分拆拆：是指从事多元元化经营的母母公司，将与与其核心业务务关联度较弱弱的某一行业业或某一类型型的业务分拆拆出来单独上上市，或将其其主业分拆出出来单独上市市，以使母公公司和子公司司可以更好的的集中优势资资源，提高其其核心业务的的竞争力。三、分拆上市市的动机1.信息不对对称假说信息不对称假假说认为：分拆宣告期的的超额收益率率将随着被高高估资产市场场价值与未被被高估资产市市场价值的比比率ג的减少而下降降。当ג>1时，分拆拆宣告期的超超额收益率为为正值，当ג=1时，超额收益益率为零，当当ג<1时，超额额收益率为负负值。若子公司是因因为信息不对对称而选择分分拆上市，分分拆宣告期的的超额收益率率会更高。2.资产剥离离利得假说（这里的利得得主要指可获获得超额收益益）该假说是由一一系列假说所所构成的。（1）归核化化战略假说—所谓归核化即即专业化。（2）投融资资战略假说（3）复杂化化、低估与独独立化假说（4）管理者者激励假说上述假说均认认为，由于上上述各个原因因进行分拆上上市的，均可可获得超额收收益。四、分拆上上市的作用用1.分拆上上市对母公公司的作用用（1）开辟辟新的融资资渠道，拓拓展融资空空间。对于整体经经营稳定、、经营业绩绩尚佳的上上市公司来来说，通过过分拆上市市，既可以以开辟新的的融资渠道道，拓展融融资空间，，促使企业业融资格局局多元化，，又可以满满足那些发发展前景广广阔的高科科技子公司司的持续融融资需求，，增强自我我发展后劲劲，并为风风险投资提提供有效的的推出通道道。因为对于已已经上市的的公司而言言，由于业业绩欠佳失失去配股资资格，或由由于股本偏偏大的缘故故，股性呆呆滞，从而而丧失或降降低了二级级市场再融融资的能力力，对于上上述情况下下的上市公公司，采取取将子公司司分拆上市市的方式，，达到开辟辟新的融资资渠道目的的，应是较较为现实的的选择。此此外，母公公司可以借借助子公司司的上市融融资，在增增强自身资资金实力的的同时，使使母公司利利用增量资资金不断培培育新的可可上市子公公司，形成成良性循环环。（2）分拆拆上市后，，公司经营营业绩有可可能大幅度度地增长。。分拆上市后后，原母公公司的股东东虽然在持持股比例和和绝对持股股数量上没没有任何变变化，但是是可以按照照持股比例例享有被投投资企业的的净利润分分成，而且且最为重要要的是，子子公司分拆拆上市成功功后，母公司将获获得超额的的投资收益益。因为上市公公司作为发发起人将享享有资本增增值的溢价价所得；同同时子公司司分拆上市市成功后，，母公司可可以通过变变现其持有有的上市子子公司的股股票获得超超额的投资资收益。例如一家A股上市公公司，成功功地将一家家高科技子子公司在二二板上市，，原始投资资额为3000万元元，所占子子公司的投投资比例为为60％，，社会公众众占2000万股，，按每股5元溢价发发行，子公公司总股本本为5000万股，，二板上市市的首日交交易平均价价为15元元。那么，，母公司发发行溢价所所得为：2000万万股×4元元=8000万万元元；；若若母母公公司司在在子子公公司司上上市市当当日日全全部部套套现现，，可可获获得得投投资资收收益益4.2亿亿元元,母公公司司业业绩绩将将出出现现激激增增。。（3）分拆拆上上市市有有利利于于消消除除企企业业盲盲目目扩扩张张所所带带来来的的负负面面效效应应。。业务多多元化化的公公司通通过分分拆上上市，，可以以使主主业更更加突突出。。当企企业发发展到到了一一定阶阶段，，规模模已过过于庞庞大，，业务务过于于繁杂杂，或或子公公司与与母公公司的的主业业关联联度较较低，，以及及母公公司已已进入入成熟熟发展展期而而子公公司处处于高高速增增长阶阶段（（比如如母公公司为为发电电企业业，子子公司司为网网络信信息主主业）），其其现有有的管管理层层已无无法灵灵活高高效地地控制制这一一庞大大机构构，使使得整整个公公司的的管理理效率率降低低。将将部分分业务务分拆拆出去去，不不仅可可以使使企业业的主主业结结构更更加清清晰，，而且且会提提高公公司的的管理理效率率，降降低多多元化化业务务之间间的负负协同同效应应。2.分拆上上市对子公公司的作用用（1）使子子公司获得得自主的融融资渠道（2）加强强公司运作作透明度，，便于投资资者监督，，并提供投投资机会（3）更加加方便的接接触资本市市场，开拓拓资本市场场（4）有效效激励子公公司管理层层的工作积积极性，加加快对市场场变动的反反应速度，，提高运作作效率，加加快业务发发展（5）提高高子公司社社会知名度度注意：分拆上市对对子公司的的运作也有有一些负面影响，，主要表现现在母公司司对子公司司的干预程程度上。在美国，由由于受到税税法的影响响，分拆上上市的比例例一般不会会超过子公公司总股份份的20%。这样虽虽然形式上上子公司有有了自己的的独立交易易的股票，，但由于母母公司持股股比例仍然然非常高，，使得母公公司对子公公司的经营营活动难免免还是会有有不少干预预和影响。。一些分拆拆后的子公公司的高层层管理人员员仍然要做做一些努力力以摆脱母母公司过多多干预。从从这个角度度来看，分分立比分拆拆上市对子子公司的独独立程度的的贡献更大大。分拆上市后后，如果母母公司仍然然对分拆的的子公司处处于绝对控控股地位，，看到子公公司有较充充沛的现金金就会想法法让子公司司来分担母母公司的部部分债务。。这也是分分拆上市中中的风险之之一。五、分拆上上市的程序序分拆上市与与普通公司司的上市程程序没有质质的区别，，只不过如如果分拆的的是一部分分业务的话话，需将成成立一家公公司再申请请上市。一般企业上上市程序：：向国务院证证券监督管管理机构提提出上市申申请接受其核准准向证券交易易所提出上上市申请公告核准上上市的文件件上市六、分拆上上市在中国国的应用1.分拆的的方法，有有两种：（1）部分分中小型上上市公司根据产业结结构和经营营结构调整整的需要，，将其目前前存量资产产进行全面面调整和重重新组合，，将符合企企业发展方方向、符合合产业结构构和经营结结构调整目目标的优质质或潜在优优质资产留留在上市公公司中，而而将那些影影响企业发发展、拖企企业后腿的的劣质资产产或剥离或或与优质资资产置换，，从而提高高上市公司司的经营效效益，增强强上市公司司的发展后后劲，为最终恢复复上市公司司的融资权权创造条件件。（2）一些些大型上市市公司如上海石化和和仪征化纤纤等特大型企企业，可将将其下属效效益好、有有成长性的的子公司或或某项业务务、资产独独立出来另另行招股上上市，让优优质资产免免遭原公司司的拖累而而丧失扩张张能力。这这样，在原原公司效益益不太理想想的情况下下，可通过过单独上市市的子公司司进入资本本市场募集集资金，来来投资原公公司急需资资金且效益益较好的项项目，并通通过子公司司的反向投投入来刺激激并改造原原公司的经经营，达到到调整原公公司的资产产存量，且且使原公司司与子公司司双双得到到发展的目目的。当然然，原公司司仍然拥有有对分拆出出来上市的的子公司的的控股权，，有利于形形成公司系系，为组建建系统性强强、关系紧紧密的大型型集团或财财团打下基基础。2.分拆拆上市案案例在目目前国内内资本市市场还是是很少。。原因：（1）我我国上市市公司的的平均规规模偏小小，公司司更加注注重于规规模扩张张；（2）市市场进入入条件较较高，限限制了部部分新兴兴的中小小公司上上市；（3）上上市资源源的稀缺缺性，使使得已上上市的母母公司通通过分拆拆子公司司达到上上市的现现实可能能性大为为降低；；（4）上上市公司司的主业业结构要要么比较较单一，，要么正正处于调调整初期期，新的的支柱主主业尚在在孵化培培育之中中，还不不足以独独立上市市。七、典型型案例分分析一汽集团分拆拆上市1.第一次分分拆上市一汽集团在1994年以以每股1.15元的价格格，从金杯汽汽车国家股东东手中收购了了金杯汽车51％股权，，并将金杯汽汽车更名为“一汽金杯汽汽车股份有限限公司”。一汽将自己的的轻型车生产产注入一汽金金杯，从此，中国证证券市场上第第一次有了以以“一汽”冠冠名的上市公公司，有了““一汽系”的的第一个成员员。到1996年年，一汽金杯杯的轻型汽车车产量占全国国轻型车产量量的2.4％％上升到4.02％，实实现利税总额额1.7亿元元，列全国汽汽车生产企业业第15位。。2.第二次分分拆上市1996年，，一汽争取到到1500万万A股发行额额度，一汽集集团将其旗下下的变型车厂厂、护栏厂、、车箱装配厂厂、汽研联合合改装车厂包包装重组成““长春一汽四四环汽车股份份有限公司””在上海证券券交易所上市市，共募集资资金1.22亿元。至此此，“一汽系系”有了第二个成员““一汽四环””。3.第三次分分拆上市一汽集团在尝尝到分拆上市市的甜头后，，1997年年又有新的动动作，尽管集集团在1997年上半年年才跨入盈利利期，一汽集集团仍将其生生产轿车的业业务包装上市市，注入的资资产包括从事事红旗轿车整整车、总成及及其配件生产产的第一轿车车厂、第二轿轿车厂、长春春齿轮厂、第第二发动机厂厂等，募集资资金超过20亿元人民币币，极大地促促进了一汽集集团“红旗轿轿车”的发展展；同时，““一汽轿轿车””作为““一汽汽系””的核核心成成员，，有力力地加加强了了“一一汽系系”在在中国国证券券市场场的地地位。。同仁堂堂分拆拆香港港上市市1.同同仁堂堂简介介同仁堂堂是拥拥有330年制制药历历史的的中华华老字字号，，创建建于清清康熙熙八年年，创创始人人乐显显扬。。清雍雍正元元年同同仁堂堂开始始供奉奉御药药房用用药，，历经经八代代皇帝帝，长长达188年。。300多多年来来，同同仁堂堂把“炮制制虽繁繁必不不敢省省人工工，品品味虽虽贵必必不敢敢减物物力””作为为永久久的训训规，，始终终坚持持传统统的制制药特特色，，其产产品以以质量量优良良、疗疗效显显著而而闻名名海内内外。。产品品以牛牛黄清清心丸丸、大大活络络丹、、乌鸡鸡白凤凤丸、、安宫宫牛黄黄丸等等十大大王牌牌和十十大名名药为为主。。旗下包包括北北京同同仁堂堂制药药厂、、北京京同仁仁堂制制药二二厂、、北京京同仁仁堂药药酒厂厂、北北京同同仁堂堂中药药提炼炼厂、、进出出口分分公司司和外外埠经经营部部六个个单位位。2.分分拆拆上上市市背背景景同仁仁堂堂虽虽有有着着百百年年的的历历史史，，巨巨大大的的品品牌牌声声誉誉，，但但在在海海外外市市场场上上，，我我国国的的中中药药占占有有率率不不足足5%。。韩韩国国和和日日本本是是我我国国强强大大的的竞竞争争对对手手，，他他们们生生产产的的“汉方方药药”的国国际际市市场场占占有有率率已已遥遥遥遥领领先先于于我我国国。。为为了了改改变变这这种种局局面面，，1999年年，，同同仁仁堂堂经经过过深深入入的的分分析析、、研研究究确确定定了了在在香港港上上市市的战战略略方方针针。。3.分分拆拆上上市市过过程程2000年年2月月22日日，，同同仁仁堂堂股股份份公公司司2000年年第第一一次次股股东东大大会会通通过过议议案案，，同同意意投投资资1亿亿元元(账账面面值值)与与其其他他发发起起人人共共同同发发起起设设立立北京同同仁堂堂科技技发展展股份份公司司，注册册资本本1.1亿亿元，，同仁仁堂以以制药药二厂厂、中中药提提炼厂厂等实实物资资产及及部分分现金金投入入折股股1亿亿股，，占总总股本本的90.9％％；同仁堂集团团现金出资291万元元，折股290万股股，占总股股本的2.65%；；高级管理层层占6.45%。2000年3月22日日，北京同同仁堂科技技发展股份份公司在京京宣布成立立。2000年10月31日日，同仁堂堂科技在香香港创业板板挂牌交易易。成功完完成分拆子子公司上市市。4.案例分分析（1）选择择香港上市市的原因：首先，香港港作为国际际金融中心心，有便利利的国际融融资渠道；；其次，1997年以以来，香港港就将中药药列为未来来10年重重点发展的的支柱产业业，1999年通过过了中药港港的发展规规划，但香香港虽有先先进的经营营管理理念念，规范的的现代企业业制度，但但在发展中中药方面还还必须寻求求国内丰富富的中药资资源作为其其发展的基基础。而同同仁堂制定定了进军中中药现代化化及生物制制药的整体体战略调整整，在这种种情况下，，同仁堂选选择在香港港上市可充充分利用其其优势和香香港的中药药企业互补补发展。（2）同仁仁堂科技上上市前，与与香港李嘉嘉诚和记中中药投资有有限公司在在香港成立立同仁堂和和记