员工股权激励方案

—目录—理论指引方案说明—目录—理论指引方案说明股权激励委托—代理理论风险理论内部人控制理论交易费用理论人力资本理论股权激励的理论基础股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立激励约束机制降低代理成本企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性企业代替市场带来内部交易费用提升股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本风险与收益成正比经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致股权激励委托—代理理论风险内部人控制理论交易费用理论人力资本中托资本控股有限公司发展到现在，规模和市场份额不断增长，激励政策需要进一步的调整以更好支持公司未来的发展。中高层管理人员承担着重大的管理责任，对企业的发展起着重要的主导作用，如何从分配体制上有效地激发核心员工的积极性和创造性，是企业所有者需要认真思考的课题。建立以产权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以有效解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的“委托-代理”问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心员工与企业结成利益共同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发展的目的。方案设计的现实背景中托资本控股有限公司发展到现在，规模和市场份额不断增股权激励方案的目的优化产权结构，完善公司的法人治理结构促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡吸引和保留企业所需的优秀骨干人员主要方面本方案的设计原则个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题股权激励方案的目的优化产权结构，完善公司的法人治理结构促使中—目录—理论指引方案说明—目录—理论指引方案说明主要内容股权总额与股权来源认股权的授予对象授予对象的持股额度认股权的购股资金来源认股权的行权和行权期限制性条款认股权管理机构第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分第七部分主要内容股权总额与股权来源认股权的授予对象授予对象的持股额股权总额与股权来源股权总额与股权来源

——本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100%股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算)拿出一定比例（如：30%）(具体比例由董事长确定)来作为本次股权激励的行权备用股份；——新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。股权总额与股权来源股权总额与股权来源认股权的授予对象依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对象的持股额度。说明：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；（2）新进的优秀骨干人员的持股额度另行规定。持股额度——本次股权激励方案的授予对象为公司享受年薪制岗位的员工，即公司总监（级）及以上的中高层管理人员，以及其他经董事长确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；——同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。认股权的授予对象依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对认股资金绩效年薪个人资金当期购股资金不足部分员工需以个人名义进行筹集绩效年薪的一定比例(30%)当期不予发放，而是作为持股基金购买公司股份说明：认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹款购买。认股权的购股资金来源认股资金绩效年薪个人资金当期购股资金不足部分员工需以个人名义

为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年进行沉淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%，第2-6年每年行权15%，预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权期内年份当年准许行权比例累计准许行权比例第一年20%20%第二年15%35%第三年15%50%第四年15%65%第五年15%80%第六年15%95%预留股份5%100%股份期权的行权时间表认股权的行权和行权期为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权

在行权期内，如果公司某个岗位的中高层管理人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减

员工三年沉淀数量之和即为该员工的实际应持股数量购股时限降职处理升职处理有效行权额认股权的行权和行权期购股时限降职处理升职处理有效行权额认股权的行权和行权期3年内离职——本计划执行起三年内所沉淀的股份为虚拟股权，3年期满前不许支取；——3年内离开公司者，自动取消其股份所有权，其自购部分可按股本金兑现。分红起点当年沉淀的股份为红股，其分红权在当年就可执行。3-6年离职员工所持有公司股份4—6年内为虚拟股份；期间离开公司，该股权自动取消，其自购部分可按股本金兑现.6年以上离职

员工持有公司股份6年后，转为公司正式股份，股权归持有人个人所有。员工6年后离开公司，其所持股权不得带走，公司分以下三种情况予以回购：——员工离职且绩效考核称职（含）以上，按照当期股价的100％回购——员工绩效考核不合格离职,按照当期股价的50％回购——因意外事故（如伤亡等），导致员工无法在公司工作，公司按当期股价100%回购——因公司原因被迫离职，按照当期股价的100％回购分红起点4-6年离职3年内离职6年以上离职

限制性条款3年内离职分红起点3-6年离职6年以上离职分红起点4-6年离新进核心员工的持股

本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：——预留股份部分——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于新进核心员工的持股——公司现有股东的让渡离职员工的股份回购——在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结果确定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格——如公司上市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享有优先回购权其他情况说明新进核心员工的持股其他情况说明董事会薪酬委员会（3-5人）内部薪酬专员独立董事主要职能第一：负责股权认购的管理（包括发放登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）第二：向董事会报告股权认购的执行情况第三：在董事会授权下根据认股权管理规则有权变更股权认购计划，甚至中止该计划认股权管理机构认股权管理机构董事会薪酬委员会内部独立董事主要职能认股权管理机构认股权管理股权分配计划示意图公司价值时间（年）行权开始日行权截止日146虚股计划执行公司价值线约束条件约束条件虚股实股绩效年薪个人资金资金来源授予时间授予对象授予数量股份来源公司股份转让与回购股权分配计划示意图公司价值时间（年）行权开始日行权截止日14逐年沉淀授予范围与持股资格认定确定实际持股数量确定持股比例与应持股数量正式持有股份沉淀完全股份转让与回购董事会决议绩效年薪分红等待期个人资金确定股份来源与购股资金来源股权分配计划操作流程——完——逐年授予范围与持股资格确定实际确定持股比例与应持股数量正式沉—目录—理论指引方案说明—目录—理论指引方案说明股权激励委托—代理理论风险理论内部人控制理论交易费用理论人力资本理论股权激励的理论基础股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立激励约束机制降低代理成本企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性企业代替市场带来内部交易费用提升股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本风险与收益成正比经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致股权激励委托—代理理论风险内部人控制理论交易费用理论人力资本中托资本控股有限公司发展到现在，规模和市场份额不断增长，激励政策需要进一步的调整以更好支持公司未来的发展。中高层管理人员承担着重大的管理责任，对企业的发展起着重要的主导作用，如何从分配体制上有效地激发核心员工的积极性和创造性，是企业所有者需要认真思考的课题。建立以产权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以有效解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的“委托-代理”问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心员工与企业结成利益共同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发展的目的。方案设计的现实背景中托资本控股有限公司发展到现在，规模和市场份额不断增股权激励方案的目的优化产权结构，完善公司的法人治理结构促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡吸引和保留企业所需的优秀骨干人员主要方面本方案的设计原则个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题股权激励方案的目的优化产权结构，完善公司的法人治理结构促使中—目录—理论指引方案说明—目录—理论指引方案说明主要内容股权总额与股权来源认股权的授予对象授予对象的持股额度认股权的购股资金来源认股权的行权和行权期限制性条款认股权管理机构第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分第七部分主要内容股权总额与股权来源认股权的授予对象授予对象的持股额股权总额与股权来源股权总额与股权来源

——本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100%股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算)拿出一定比例（如：30%）(具体比例由董事长确定)来作为本次股权激励的行权备用股份；——新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。股权总额与股权来源股权总额与股权来源认股权的授予对象依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对象的持股额度。说明：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；（2）新进的优秀骨干人员的持股额度另行规定。持股额度——本次股权激励方案的授予对象为公司享受年薪制岗位的员工，即公司总监（级）及以上的中高层管理人员，以及其他经董事长确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；——同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。认股权的授予对象依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对认股资金绩效年薪个人资金当期购股资金不足部分员工需以个人名义进行筹集绩效年薪的一定比例(30%)当期不予发放，而是作为持股基金购买公司股份说明：认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹款购买。认股权的购股资金来源认股资金绩效年薪个人资金当期购股资金不足部分员工需以个人名义

为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年进行沉淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%，第2-6年每年行权15%，预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权期内年份当年准许行权比例累计准许行权比例第一年20%20%第二年15%35%第三年15%50%第四年15%65%第五年15%80%第六年15%95%预留股份5%100%股份期权的行权时间表认股权的行权和行权期为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权

在行权期内，如果公司某个岗位的中高层管理人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减

员工三年沉淀数量之和即为该员工的实际应持股数量购股时限降职处理升职处理有效行权额认股权的行权和行权期购股时限降职处理升职处理有效行权额认股权的行权和行权期3年内离职——本计划执行起三年内所沉淀的股份为虚拟股权，3年期满前不许支取；——3年内离开公司者，自动取消其股份所有权，其自购部分可按股本金兑现。分红起点当年沉淀的股份为红股，其分红权在当年就可执行。3-6年离职员工所持有公司股份4—6年内为虚拟股份；期间离开公司，该股权自动取消，其自购部分可按股本金兑现.6年以上离职

员工持有公司股份6年后，转为公司正式股份，股权归持有人个人所有。员工6年后离开公司，其所持股权不得带走，公司分以下三种情况予以回购：——员工离职且绩效考核称职（含）以上，按照当期股价的100％回购——员工绩效考核不合格离职,按照当期股价的50％回购——因意外事故（如伤亡等），导致员工无法在公司工作，公司按当期股价100%回购——因公司原因被迫离职，按照当期股价的100％回购分红起点4-6年离职3年内离职6年以上离职

限制性条款3年内离职分红起点3-6年离职6年以上离职分红起点4-6年离新进核心员工的持股

本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：——预留股份部分——