外资并购中的法律尽职调查

公司并购中法律尽职调查律师实务

上海市锦天城律师事务所

高级合伙人朱颖律师

二○一一年八月三十一日

朱颖律师简介上海市锦天城律师事务所高级合伙人专业特长：公司证券、兼并与收购、外商投资华东政法学院经济法学学士，香港中文大学硕士。曾任苏州大学法学院讲师，主讲金融法、证券法、票据法、保险法等经济方面的课程。1992年、1994年先后赴香港大学、香港中文大学进修和学习，并在学习期间获台湾大学、新加坡国立大学奖学金，赴台湾、新加坡参加法学交流活动。1997年8月在上海浦东从事专职律师工作，1999年考取司法部、中国证券监督管理委员会颁发的证券律师从业资格，开始从事资本市场法律服务，2002年1月作为高级合伙人加盟锦天城律师事务所并购领域主要业绩：代表香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（0363.HK）近年完成大型项目

--2007年收购上海城开（集团）有限公司59%股权，交易金额人民币36.99亿元

--2008年收购上海路桥发展有限公司100%股权（沪杭高速上海段运营公司），交易金额人民币36.89亿元

--2010年收购上海申渝有限公司100%股权（G50高速运营公司），交易金额人民币12.2亿元

--2010年收购香港联交所上市公司中新地产集团（控股）有限公司45%股权，交易金额港币27亿元，期间还代为办理经营者集中申报，是反垄断法实施以来商务部受理的第一例房地产领域经营者集中申报，该项目被《亚洲法律杂志ALB》评为2010年十大并购案

--2011代表香港联交所上市公司上海实业城市开发集团有限公司换股收购上海城开59％股权（重新上市）

--2011代表挚信资本增资四川玖玖爱食品有限公司--2010年代表深圳创新投资集团和太钢投资增资江苏万林木业有限公司

--2009年代表荷兰阿克苏诺贝尔对其中国境内资产进行重组

--2010年代表某房地产基金收购松江一别墅项目，交易金额人民币3亿元

--2010年5月代表一投资公司收购浙江五芳斋实业股份有限公司359名自然人股份

准备阶段

谈判阶段

签约成交阶段

重组、整合阶段寻找潜在收购对象确定收购对象与被收购方初步接触签订收购意向书签订收购协议付款和移交审批和登记进行重组和整合确定收购目的和动机制定收购策略成立收购项目小组选择收购法律顾问经营者集中申报外国投资者并购境内企业安全审查一、并购流程

二、并购交易中尽职调查、法律文书起草常用法律法规1、通用法规法律法规名称实施日期涉及并购交易的主要内容中华人民共和国公司法2006年1月1日规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为中华人民共和国公司登记管理条例2006年1月1日确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为中华人民共和国合同法1999年10月1日合同的订立、合同的效力、合同的履行、合同的变更和转让、合同的权利义务终止、违约责任等中华人民共和国反垄断法2008年8月1日并购涉及的经营者集中申报、审查规定国务院关于经营者集中申报标准的规定2008年8月3日经营者集中申报标准

2、外资并购相关法规

法律法规名称实施日期涉及外资并购交易的主要内容关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部等六部委2006年10号文）（“10号文”）2006年9月8日外资并购的基本制度,审批与登记,换股并购的条件、申报文件与程序、对于特殊目的公司的特别规定等外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997对经贸法发地对第267号）1997年5月28日外资购买境内外商投资企业的中方股权或认购增资关于外商投资企业境内投资的暂行规定2000年9月1日规范外商投资企业再投资，协议购买境内企业资产或购买境内企业股权外商投资产业指导目录（2007年修订）2007年12月1日外资并购涉及的产业指导关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字[2006]81号）2006年4月24日外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策的执行意见商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知（商资发[2010]209号）2010年6月10日《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（国办发[2011]6号）2011年2月3日并购安全审查范围、内容、工作机制、程序商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（商务部公告2011年第53号）2011年9月1日并购安全审查具体操作步骤，申请文件关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房[2006]171号）（“171号文”）2006年7月11日规范外商投资房地产市场准入商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函［2007］50号）2007年05月23日外商投资房地产企业的审批及商务部备案

3、国有产权转让相关法规法律法规名称实施日期涉及企业国有产权转让的主要内容中华人民共和国企业国有资产法2009年5月1日第五章就关系国有资产出资人权益的重大事项做了原则性规定，包括一般规定、企业改制、与关联方的交易、资产评估、国有资产转让企业国有资产监督管理暂行条例2003年5月27日国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，包括企业重大事项管理、企业国有资产管理等企业国有产权转让管理暂行办法2004年2月1日规范企业国有产权转让行为，对企业国有产权转让的监督管理、转让程序、批准程序做了规定企业国有资产评估管理暂行办法2005年9月1日规范企业国有资产评估行为，对需要资产评估的情形、资产评估机构的条件、核准及备案程序做了规定国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》的通知（国办发[2003]96号）2003年11月30日规范国有企业改制工作，明确国有企业改制的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、债权人保护、职工利益保护、管理层收购等内容国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）2004年8月25日明确企业国有产权转让操作过程中的一些问题，包括：关于重要子企业的重大国有产权转让事项的确定问题、转让方案的制定及落实问题、转让信息公开披露问题等国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）2006年12月31日就对协议转让方式的批准、外商受让企业国有产权、企业国有产权受让条件的审核管理、受让资格的审核确认、国有产权转让价格等问题进行了明确国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知（国资发产权[2009]120号）2009年7月1日适用与省级以上国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易，就受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证等程序做了规定

三、并购的定义

（一）并购

并购（Merger&Acquisition）是合并（或兼并）与收购的合称。合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分为股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。（二）外资并购2006年商务部等六部委10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。2011年2月3日国务院办公厅颁布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》中列出外资并购四种情形：

1、购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业的增资；

2、外资购买境内外商投资企业中中方的股权或认购境内外商投资企业增资；

3、外资设立外商投资企业，并通过外商投资企业协议购买境内企业并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权；

4、外资直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。2011年商务部第53号文，9月1日实施，并购安全审查的范围应从交易的实质内容和影响，代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

两种并购方式的比较股权并购资产并购并购意图取得对目标公司的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力并购标的目标公司的股权，仅是目标公司目标公司的特定资产如实物资产股东层面的变动，并不影响目标或专利、商标、商誉等无形资产，公司资产的变动并不影响目标企业股权结构的变化

交易主体并购方和目标公司的股东，并购并购方和目标公司，并购中的权利并购中的权利和义务也只在并购和义务通常不会影响目标公司的股东。并购方和目标公司的股东之间发生

交易性质股权转让或增资，并购方通过并资产买卖，属于一般买卖关系，仅购行为成为目标公司的股东，并涉及买卖双方的合同权利和义务，获得了在目标公司的分红权、表通常不影响目标企业的法律状况决权等各项股东权，但目标公司的资产并没有变化

两种并购方式的联系与区别

1、股权并购2、资产并购

优点：

优点：有效解决一些法律限制。目标公司的主体资格不发生任何变化，节省税费。并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。

缺点：并购完成后，作为目标企业的股东要资产并购方式操作较为简单，仅是并承接并购前目标企业存在的各种法律购方与目标企业的资产买卖。与股权风险，如有负债、法律纠纷等等。并购方式相比，资产并购可以有效规

避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

缺点：可能承担较大税负，尤其是当涉及到房地产时。

四、并购类型并购的标的是股权或资产股权并购和资产并购目标公司是上市公司股权上市公司收购目标公司是国有投资形成股权国有股权并购方是外国投资者外资并购－－外资收购内资，即10号文定义的外资并购，包括股权并购和资产并购，需对内资企业进行法律尽职调查。－－外资收购外商投资企业中方股权或认购增资，交易在境内完成，适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，属于直接收购，需向中国外资审批机关报批；－－还有一种情况是收购外商投资企业外方股东的股权，交易在境外完成，也能实现占有境内权益的目的，属于间接收购，兼具资本运作和避税的便利。这两种情况下，因核心资产和业务均在境内，境外多为SPV，外资收购方都有可能聘请中国律师对境内资产进行法律尽职调查。

案例例一一：：上上海海实实业业控控股股有有限限公公司司并并购购上上海海城城开开（（城城开开））集集团团有有限限公公司司59％股股权权原国国有有独独资资公公司司上海海市市徐徐汇汇区区国资资委委上海海城城开开（1.808亿））100％上海海城城开开（3.0133亿））40%上海海市市徐徐汇汇区区国资资委委上海海市市徐徐汇汇区区国资资委委上海海城城开开（3.0133亿））41%21.3亿元元认认购购40%股权权，，新新增增注册册资资本本1.2053亿，，溢溢价价20.1013亿元元计计入入资资本本公公积积上实实控控股股（0363.HK）60%上实实控控股股（0363.HK）59%15.68亿元元受受让让19%股权权案例例二二：：XX酒店店权益益结结构构图图85%15%100%100%100%上述述权权益益结结构构图图显显示示，，自自然然人人一一持持有有XXHotelInvestmentsLimited（BVI）100%股权权，，XXHotelInvestmentsLimited（BVI）持持有有XX（BVI）85%股权权，，XX(BVI)持有有XX（HK）100%股权权，，XX（HK）持持有有上上海海XX酒店店有有限限公公司司100%股权权，，故故自自然然人人一一间间接接实实益益拥拥有有目目标标公公司司85%权益益。当时时拟拟定定的的收收购购方方案案是是在在境境外外收收购购自自然然人人一一持持有有的的XXHotelInvestmentsLimited（BVI）100%股权权，，收收购购完完成成后后，，收收购购方方通通过过上上述述权权益益结结构构实实益益拥拥有有目目标标公公司司85%权益。该方方案项下交交易在境外外完成，只只需在BVI公司注册地地办理手续续，不需审审批，且税税费较低，，同样能实实现占有上上海XX酒店有限公公司名下酒酒店权益的的目的，系系收购外商商独资企业业外方股东东的股权，，属间接收收购。五、法律尽尽职调查的的定义和作作用（一）定义义尽职调查（（DueDiligence），是指当当一方（““调查方””或“客户户”）拟进进行商业计计划或交易易，如股权权并购或资资产并购时时，委托律律师事务所所，聘请律律师（“调调查方律师师”）对有有关方（““被调查方方”/“目标公司””）的有关关资料、文文件、信息息等，从法法律角度就就目标公司司设立和存存续、股权权结构、历历史沿革、、法人治理理、资产状状况、对外外投资（投投资控股、、参股子公公司、其他他投资）、、业务经营营、债权债债务、重大大合同、物物业承租情情况、关联联交易、劳劳动人事、、纳税情况况、诉讼、、仲裁及行行政处罚等等方面进行行分析和判判断，并出出具尽职调调查报告。。律师实务中中，客户经经常会要求求律师在尽尽职调查结结束之后（（就某项交交易或某些些物业等））出具法律律意见书，，尽职调查查报告正是是律师后续续出具法律律意见书的的基础和依依据。（二）作用用1.帮助客户了了解目标公公司的情况况，对目标标公司有一一个全面的的了解，为为客户商业业上分析、、判断及决决策提供可可供依赖的的法律专业业意见。2.调查目标公司是是否存在现现实的或潜潜在的法律律风险，是是否存在法法律瑕疵或或法律障碍碍，分析该该风险、瑕瑕疵或障碍碍的法律性性质和后果果，以及可可能对交易易造成的影影响，提出出相应的法法律解决方方案和建议议，要求交交易对方补补正，必要要时帮助交交易对方为为实现商业业计划或交交易而尽早早采取需要要的补救措措施。3.根据尽职调调查结果帮帮助客户判判断是否能使拟拟进行的商商业计划或或交易深入入洽谈，是是否调整该该商业计划划或交易的的价格及确确定调整价价格的幅度度，以及如如何进一步步调整商业业计划或交交易有关合合同的条款款、结构。。4.为后续出具具法律意见见书、起草草交易文件件提供针对对性的解决决方案或者者设定承诺诺声明、赔赔偿等条款款。六、律师在在法律尽职职调查中的的责任1.律师应当具具有审慎、、尽职的态态度，具备备应有的职职业道德。。2.律师应结合合尽职调查查目标全面面细致地完完成尽职调调查工作。。3.律师可以在在尽职调查查过程中采采取一定的的风险防范范措施，如如取得目标标公司的书书面承诺或或声明以及及在尽职调调查报告中中写入免责责条款等。。4.律师应当保保守其在尽尽职调查过过程中涉及及的客户和和交易对方方的商业计计划或商业业秘密。5.由于尽职调调查报告（（以及后续续以该报告告为基础而而出具的法法律意见书书）往往是是客户进行商商业上分析析、判断和和决策所依依赖的专业业意见，如如果在调查查报告和法法律意见中中存在虚假假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏而造造成客户损损失，律师师就很可能能需要对客客户承担赔赔偿损失等等责任，故故律师应尽尽职、审慎慎。七、法律尽尽职调查的的方法1.独立调查独立调查是是指以律师师身份向有有关政府部部门或单位位查询目标标公司工商商信息及其其资产、项项目等情况况，因独立立调查所获获资料系政政府部门提提供，可信信度较高，，可以核查查、验证目目标公司提提供资料的的真实性。。独立调查查一般会涉涉及到下列列部门：（1）向工商行行政管理部部门查询目标公公司设立、、变更、年年检、法人人治理结构构等相关工工商登记资资料；（2）向房地产产管理部门门查询房地地产开发项项目或存量量房的土地地状况信息息、房屋状状况及产权权人信息、、房地产他他项状况信信息、房屋屋租赁状况况信息等房房地产信息息，向规划划管理部门门查询建设设用地规划划、建设工工程规划，，向建设管管理部门查查询建筑工工程许可情情况；（3）向车辆、、船舶管理理部门查询询车辆、船船舶信息；；（4）向中国证证券登记有有限责任公公司查询股股票名称、、数量、权权利限制等等信息；（5）从中国人人民银行打打印目标公公司贷款卡卡信息，查查询目标公公司银行借借款、对外外担保等情情况。（独独立调查有有时也需要要目标公司司配合，如如开具介绍绍信等）2.现场调查（1）进驻目标标公司所在在地现场调调查；（2）根据进场场前开具的的第一轮清清单收集资资料，要求求尽可能完完整提供；（3）通过对目目标公司董董事、高级级管理人员员、职能部部门负责人人等人员进进行访谈，，了解目标标公司经营营业务、组组织架构、、管理制度度和体制等等情况；（4）仔细阅读收收集的文件件资料，并并做摘录、、归纳，““搭建”法法律尽职调调查报告初初稿的框架架；（5）就阅读资料料中所涉及及问题，及及时向对口口负责人员员和联系人人提出疑问问，获得回回复、确认认；（6）根据收集集资料发现现线索和问问题不断向向目标公司司开具补充充清单，进进一步深入入挖掘。3.与其他中介介机构的沟沟通、探讨讨客户有时聘请法律、、财务顾问问、审计、、评估等多多家专业中中介机构同同步展开尽尽职调查，，而各专业业中介机构构来自不同同背景及专专业，此时时律师和其其它专业人人士可发挥挥各自优势势，相互沟沟通、探讨讨，进一步步获取信息息。八、法律尽尽职调查的的步骤根据客户初初步拟定的的交易方案案，确定法法律尽职调调查的对象象、范围、、目标公司司经营业务务等有针对对性、有重重点地开具具尽职调查查清单（而而不是套用用所谓标准准清单）是是做好法律律尽职调查查的关键所所在。（一）开具具法律尽职职调查清单单前的准备备工作1.了解客户的的收购方案案（一般通通过参加客客户的项目目协调会））（1）理解收购购意图：系系资产收购购还是股权权收购，认认购增资还还是购买股股权，收购购控股权还还是参股目目标公司（（收购股权权比例），，交易在境境内完成还还是境外完完成、对价价金额等；；（2）领会收购购战略：如如阶段性收收购完成后后是否还有有进一步收收购控股权权或注入上上市公司的的计划等；；结合客户户收购方案案，确定本本次尽职调调查的基准准日。（3）认识目标标公司：如如主营业务务、行业地地位、经营营地域、股股东背景等等；2.结合收购方方案查阅和和检索相关关法律法规规（LegalResearch）律师了解收收购方案后后，对目标标公司经营营业务、拟拟进行商业业计划或交交易等有了了初步认识识，此时应应进行目标公司经经营业务所所属行业相关法律法法规的查阅阅和检索，，以便有针针对性地实实施尽职调调查，并对对其业务的的合法合规规性作出判判断：1）目标公司司业务经营营资质情况况外资并购，，目标公司司所处行业业在《外商投资产产业指导目目录》属于鼓励允允许、限制制、禁止若目标公司司从事高速速公路运营营管理，则应查阅《公路法》、《收费公路管管理条例》、《收费公路权权益转让办办法》等规定，了了解收费公公路建设、、经营管理理、权益转转让等；2）若目标公公司主营风风力发电业业务，则应查阅阅《关于投资体体制改革的的决定》、《中华人民共共和国可再再生能源法法》、《可再生能源源发电有关关管理规定定》等规定，了了解项目核核准制程序序以及相关关需办理的的环境保护护、土地利利用、资源源利用等法法律手续；；3）若目标公公司主营房房地产开发发业务，则应查阅阅从土地使使用权取得得、工程建建设、四证证办理、竣竣工验收、、预售/销售、交房房整个流程程相关规定定。3.根据收购方方案确定尽尽职调查的的对象和范范围（1）确定尽职职调查的对对象根据客户拟拟定的收购购方案和基基准日，确确定尽职调调查对象：：1）若目标公公司有下属属子公司，，则全部子子公司都应应列入尽职职调查对象象，在尽职职调查报告告中反映；；2）若下属子子公司中有有全资或控控股子公司司，则应确确定为现场场调查的对对象；3）其它子公公司则区别别是否非经经营主业、、即将剥离离或关闭、、参股或处处于停业或或清算等情情况，仅作作一般性调调查（查询询工商信息息）、不再再“打开”；4）有些子公公司还可根根据委托方方的特别指指示安排，，也不再“打开”。（2）确定尽职职调查的范范围（通常常包括以下下方面）①公司基本情情况基本信息（（工商局档档案机读材材料的内容容）；股权结构（（含出资情情况、股东东名称及持持股比例））；历史沿革（（涵盖注册册资本变更更、股权转转让等）；；资产状况（（截至基准准日目标公公司的资产产、负债、、净资产））②公司章程、法法人治理结构构及董事、监监事、高级管管理人员情况况包括章程、组组织结构、“三会”构成及职权、、高管班子、、规章制度等等；③公司主要业务务情况主要包括公司业务务概况、业务务流程、经营营模式等，具具体情况因公司主营业业务而异：1）若业务经营营需要资质，，该资质是否否取得；2）若涉及固定定资产投资项项目，则包括括投资核准程程序，相关环环境保护、土土地使用、资资源利用、安安全生产、城城市规划等行行政许可和减减免税确认等等；3）若涉及房地地产开发项目目，则包括项项目来源、土土地出让合同同、取得“四证”、各类工程合合同、预售/销售、竣工、、交房等；4）若涉及高速速公路等基建建设施项目，，则包括取得得特许权的程程序、主管部部门批准文件件、特许权协协议的权利义义务内容、项项目建设经营营情况等；5）若涉及医药药项目，则包包括药品制造造、分销、零零售业务情况况，持有药品品生产许可证证、经营许可可证以及拥有有知识产权等等。由于外资并购购涉及外资准准入，调查目目标公司的主主要业务时尤尤其应关注目目其业务所属属产业的外资资并购政策，，比如，土地地成片开发（（限于合资、、合作），高高档宾馆的建建设、经营，，银行属于限限制类；义务务教育机构属属于禁止类；；新能源电站站、公路的建建设、经营属属于鼓励类等等（依据《外商投资产业业指导目录（（2007年修订）》）。④公司主要资产产情况包括：自有房房地产、车辆辆，生产经营营设备，土地地使用权等无无形资产；⑤公司重大合同同、银行贷款款、对外借款款、对外担保保情况包括：重大合合同因主业而而异，一般为为采购、销售售等合同。若若以经营房地地产业务为例例，则包括动动拆迁合同、、土地使用权权出让合同、、各类工程合合同（设计、、施工、监理理、装修等））、商品房预预售/买卖合同等；；⑥公司关联关系系和关联交易易情况包括：关联方方的界定以及及关联交易的的描述；⑦公司劳动人事事情况包括：用工类类型、员工人人数、员工结结构、员工福福利等；⑧公司税务情况况包括：税种及及税率、税收收优惠、财政政补贴等；⑨公司重大诉讼讼、仲裁、行行政处罚事项项包括：已经发发生的或潜在在的事项；⑩公司对外投资资（下属子公公司）情况按照上述调查查范围10个方面以同等等程度对子公公司逐一调查查。（二）开具法法律尽职调查查清单1.第一轮清单做好前述开具具清单前的准准备工作之后后，就可在进进场之前确定定本次尽职调调查的对象和和范围及侧重重点，据此可可向目标公司司开出有针对对性、有重点点的首轮法律律尽职调查清清单。开具第第一轮清单除除了以此前的的准备工作为为主要基础外外，还可参考考下列线索：：①目标公司的的组织结构图图（familytree）②目标公司的的官方网站③证券交易所所公开资料（（若目标公司司为上市公司司）④客户提供的的其它背景资资料2.补充清单在律师进场之之后，应根据据现场收集资资料的实际情情况、目标公公司提供资料料情况以及律律师阅卷过程程中发现的线线索和问题情情况不断向目目标公司开具具补充清单，，这也是律师师现场调查的的一项工作。。（三）开展现现场调查1.根据进场前向向目标公司开开具的第一轮轮尽职调查清清单，“盯住”目标公司对口口负责人员，，尽可能完整整地收集资料料并进行编排排整理，及时时制作文件目目录；2.通过人员访谈谈，了解目标标公司的主要要业务、组织织架构、管理理制度等；3.仔细阅读收集集的文件资料料，并做摘录录、归纳，“搭建”法律尽职调查查报告初稿的的框架；4.以进场前开具具的尽职调查查清单为基础础，结合目标标公司提供资资料的情况以以及阅卷过程程中发现的线线索，不断向向目标公司开开具补充清单单；5.在收集资料过过程中，如遇遇到目标公司司工作人员不不予配合或消消极应付的情情形，势必影影响到尽职调调查进度，此此时应及时报报告委托方联联系人和事务务所合伙人，，由其负责协协调沟通解决决。（四）根据交交易方案、目目标公司特点点确定重点关关注问题尽职调查的侧侧重点以及资资产、业务等等方面深入调调查的程度，，常常因目标标公司的公司司类型、所属属行业、项目目自身特性、、收购方案、、收购方关注注点的不同而而有所差别。。①以房地产开发发企业为例，，尽职调查范围围应侧重房地地产项目下列列情况：项目来源情况况：1）若是通过招招拍挂手续取取得土地，则则应关注项目目土地招拍挂挂手续、土地地使用权出让让合同及土地地出让金、契契税缴付情况况；2）若是通过收收购取得项目目，则应关注注项目所涉及及的商业计划划、可行性研研究、收购协协议、法律意意见等;项目“五证”（土地使用权权证、建设用用地规划许可可证、建设工工程规划许可可证、建筑工工程施工许可可证、商品房房预售许可证证）情况；项目房地产（（土地使用权权、在建工程程、房屋）抵抵押情况；项目工程设计计、施工、监监理、装修等等合同签订及及履行情况；；项目房屋预售售/销售情况；项目工程竣工工验收或备案案情况；项目延期或终终止开发情况况（是否涉及及闲置土地、、延期交房等等）。②以公路、污水处处理、垃圾处处理等基建设设施或固定资产投资资项目为例，很多情况下是是作为特许权权项目，应侧侧重下列情况况：取得特许权的的过程、主管管部门的批准准文件、特许许权协议约定定的权利义务务内容、项目目建设经营情情况，以及需办理的环境境保护、土地地利用、资源源利用、安全全生产、城市市规划、减免免税确认等行行政许可的合合法性情况。。③以酒店项目目为例，应侧重下列情情况：酒店的造价成成本，预算计计划和实际投投入的情况，，酒店工程的的建设情况，，与总包方、、分包方设计单位、监监理单位签订订的工程合同同及履行情况况，工程验收收和备案情况况，与酒店管管理方签订的的酒店管理协协议权利义务务及履行情况况等。据上述权益结结构图，当时时拟定的收购购方案为：1．两条高速公公路均系香港港公司投资，，系外商投资资企业（A为中外合作企企业，B为外商独资企企业）；2．A系中外合作企企业，现有的的利润分配和和固定资产折折旧先行回收收投资方式对对外方股东香香港XX公司非常有利；3．B系外商独资企企业，已提前前建成通车，，但尚未竣工工验收；4．为了规避不不得转让或转转让需审批的的规定，香港港公司实际控控制人建议不不惊动省交通通厅，收购方方通过境外收收购香港公司司，从而间接接收购A和B，取得两条高高速公路收费费权。九、撰写法律律尽职调查报报告1.尽职调查报告告的框架/组成部分（1）背景（通常常包括如下方方面）a．接受客户委委托、初步收收购方案、承承办过程、出出具报告时间间等；b．具体工作内内容概况（现现场调查、人人员访谈、独独立查证等））；c．报告涉及的的对象；d．报告涉及的的范围。（2）假定（关于于文件的真实实、准确、完完整性等，并并含报告使用用目的）（3）体例（三部部分：正文、、附件、备查查文件目录））（4）正文（详见见下页）2.尽职调查报告告正文的撰写写（按照尽职调调查范围一个个部分接一个个部分依次撰撰写）报告中各单个个部分结构：：描述和分析（（根据资料进进行描述性的的摘要，引用用相关法律分分析）律师意见（专专门就单节部部分发表律师师意见）报告的结论性性意见：各单个部分完完结后，在报报告结尾部分分对各部分律律师意见进行行概括总结，，发表结论性性意见。重点发现问题题和解决方案案谢谢！Thankyou!9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。08:30:5908:30:5908:3012/23/20228:30:59AM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2208:30:5908:30Dec-2223-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。08:30:5908:30:5908:30Friday,December23,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2208:30:5908:30:59December23,202214、他乡生白发发，旧国见青青山。。23十二月月20228:30:59上午08:30:5912月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。十二月月228:30上上午午12月月-2208:30December23,202216、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2022/12/238:30:5908:30:5923December202217、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。8:30:59上午8:30上上午08:30:5912月-22