国际项目融资

国际项目融资

第一节国际项目融资一、概述（一）、项目融资（贷款）的概念：向特定的工程提供贷款、以项目的预期收益为偿还贷款的主要来源，以项目的资产包括各种项目合同上的权利作为担保的一种国际中长期贷款.

(二)、特点：

1、贷款人的追所权存在限制:有限追所权(LimitedRecourse）--仅限于项目的资产价值和现金流量，以及项目主办人或第三人为项目提供的担保或保证。无限追索权(Non-recourse)—仅项目资产2、贷款提供以项目为导向3、以信用结构多样化为基础的风险分担4、贷款安排为表外融资（Off-balanceSheetFinance）5、可以享受税收优惠6、贷款成本高且组织工作复杂二、国际项目融资的参与人1、项目主办人（ProjectSponsors）2、项目公司(ProjectCompany-SPVspecialPurposeVehicle)3、项目贷款人(Projectlenders)4、项目开发承包商(ProjectContractors)5、项目供应商(ProjectSuppliers)6、项目产品购买方(ProjectProductsPurchaser)7、项目融资顾问(projectFinancialAdvisor)8、保证人(warrantor)9、托管人(Trustee)10、官方保险机构(GovernmentalInsurance)三、国际项目融资的风险1、完工风险2、生产和供应风险3、市场销售风险4、政治风险5、信用风险6、货币风险7、环境保护风险三、国际项目贷款的合同结构（一）二联式合同结构三方当事人：（1）项目贷款人（2）项目主办人（3）项目公司两类合同：(1)、贷款合同（2）、担保合同

◆完工担保合同(completionguarantees)◆投资合同◆购买合同二联式国际项目贷款

项目主办人项目公司项目贷款人②完工担保合同/购买合同①贷款合同③投资合同(二)、三联式合同四方当事人：（1）项目贷款人；（2）项目主办人；（3）项目公司；（4）项目产品购买方三类合同：（1）、贷款合同（2）、担保合同（3）、提货或付款合同（Take-or-PayContract）

提货或付款合同(take-or-payContract）:根据此种合同规定，项目产品购买方是否提货，均需向项目公司付款，此合同又称为“绝对付款合同”。实质上向项目贷款人提供间接的担保。

三联式国际项目贷款

项目贷款人项目产品购买方项目公司项目主办人①贷款合同②长期购买合同③担保合同④转让长期购买合同及担保下的权利(三)、四联式合同结构五方当事人：（1）项目贷款人；（2）项目主办人；（3）项目公司；（4）项目产品购买方（5）融资公司四类合同：贷款合同担保合同先期购买合同（forwardPurchaseAgreement）提货或付款合同(take-or-payContract）四联式国国际项目目贷款④提供担担保④④提供供担保①贷款合合同②②先期购购买合同同项目贷款款人融资公司司项目产品品购买方方项目公司司项目主办办人③提货或或付款合合同案例：项目：煤煤炭化工工厂建设设所在地：：发展中中国家A国企业主体体：A国国煤炭厅厅、发达达国家B国煤炭炭公司C借款人D公司：：作为A国法人人而成立立的由A国煤炭炭厅与B国C公公司的合合资企业业开发资金金总额：：15亿亿美元贷款总额额：10亿美元元A国所需需石油依依赖于从从国外进进口。A国拥有有丰富的的煤炭资资源，但但煤炭品品位较低低，要经经过处理理才能成成为优质质能源。。故该国国计划将将其低品品位煤进进行液化化，作为为合成燃燃料而灵灵活运用用。A国国政府决决定原料料煤由其其煤炭厅厅一揽子子购人，，委托给给D公司司加工成成液体体燃燃料料，，并并向向D公公司司支支付付委委托托加加工工费费。。所所生生产产的的液液体体燃燃料料由由A国国政政府府购购销销。。如如果果原原料料煤煤供供应应不不存存在在问问题题的的话话，，则则风风险险在在于于成成套套设设备备能能否否按按计计划划完完成成和和开开工工。。该该项项目目最最显显著著的的金金融融特特征征是是在在工工厂厂建建设设方方面面，，银银行行和和A国国政政府府在在其其每每个个阶阶段段分分担担风风险险。。首首先先由由银银团团承承担担最最初初生生产产出出煤煤气气之之前前的的工工程程风风险险。。当当煤煤气气化化工工程程确确认认能能够够达达到到煤煤气气计计划划生生产产能能力力时时，，不不管管实实际际上上有有没没有有生生产产，，政政府府都都要要向向借借款款人人支支付付能能够够偿偿还还此此贷贷款款部部分分的的委委托托加加工工费费。。假假如如在在煤煤气气化化工工程程方方面面没没有有能能按按计计划划完完工工，，银银团团将将得得不不到到加加工工费费。。一一旦旦液液化化工工序序完完成成，，并并按按计计划划的的规规格格和和数数量量在在一一定定期期间间生生产产出出液液体体燃燃料料，，均均被被视视为为液液化化设设备备已已完完工工。。然然后后，，政政府府须须按按合合同同协协议议购购货货付付款款。。但但如如果果计计划划的的规规格格、、数数量量今今后后不不能能继继续续下下去去，，支支付付足足够够的的加加工工费费将将没没有有保保证证。。这这方方面面的的操操作作风风险险由由银银团团承承担担。。因因此此，，银银团团有有必必要要对对液液化化工工序序完完成成后后的的技技术术稳稳定定性性进进行行充充分分的的评评估估。。[问题]1．什么是国国际项目融资资?2．在该国际际项目融资建建设中存在哪哪些风险?分分析此案中国国际项目融资资的风险。案例:A是是甲甲国国的的一一家家公公司司，，财财力力并并不不雄雄厚厚。。甲甲国国是是一一个个发发展展中中国国家家，，A公公司司在在本本国国勘勘探探出出了了一一块块储储量量丰丰厚厚。。极极具具经经济济价价值值的的天天然然金金刚刚石石矿矿。。A公公司司欲欲开开采采这这块块矿矿藏藏，，但但是是这这一一项项目目耗耗资资巨巨大大，，而而A公公司司本本身身财财力力有有限限。。A公公司司已已作作过过研研究究，，这这一一项项目目并并不不违违反反甲甲国国的的产产业业政政策策和和利利用用外外资资的的规规定定，，也也不不存存在在对外借款款的法律律障碍，，但不允允许银行行参与非非银行性性质的商商业交易易。你作作为A公司的的律师，，如何解解决A公公司的融融资问题题？案例：A国有丰丰富的煤煤炭资源源，但要要经处理理才能成成为优质质能源。。因此，，A国决决定建设设一座煤煤炭化工工厂，将将低品位位的煤液液化，作作为合成成燃料而而灵活运运用。为为完成这这一项目目，A国国政府决决定与发发达国家家B公司司共同投投资组成成有限公公司C，，负责煤煤炭化工工厂的融融资与经经营。C公司则则由投资资双方共共同经营营，共负负盈亏，，共担风风险，并并按照股股权额进进行利润润分配。。项目建建成后，，由A国国政府供供应原料料煤，所所产的液液体燃料料也由A国政府府包销。。煤炭化化工厂项项目开发发所需资资金总额额为15亿美元元，其中中5亿美美元由A国政府府与B公公司投入入，其余余10亿亿美元则则需要C公司通通过贷款款解决。。发达国国家的D、E两两家银行行愿为项项目提供供贷款，，并通过过其拥有有全部股股权的F金融公公司，将将10亿亿美元贷贷给C公公司。考考虑到在在现有技技术条件件下，煤煤炭的大大规模液液化设备备能否正正常运转转尚无把把握，如技术不不过关，，则不能能达到计计划的生生产能力力或产品品质量，，甚至导导致整个个项目失失败，贷贷款人要要求A国国政府对对项目完完工作出出担保。。项目贷贷款通过过以下合合同完成成：1．贷款款人D、、E银行行与其拥拥有全部部股权的的F金融融公司订订立借款款协议，，由D、、E银行行向F金金融公司司提供10亿美美元的贷贷款。2．由F金融公公司与C项目公公司订立立先期购购买协议议，将F金融公公司从代代理人那那里借得得的款项项，作为为购买项项目产品品的预付付货款再再转贷给给C项目目公司。。，3.由由于完完工风风险大大，应应贷款款人的的要求求，项项目主主办人人A国国政府府以及及发达达国家家B公公司与与F金金融公公司订订立了了完工工担保保议。。··4．项项目投投产后后，由由C项项目公公司根根据先先期购购买协协议向向F金金融公公司交交付产产品。。F金融融公司司则通通过与与A国国政府府订立立“无无论取取得货货物与与否均均须付付款的的合同同”，，将产产品转转移给给A国国政府府，以以其转转售所所得的的收入入偿还还两家家银行行的贷贷款。。5．项项目主主办人人A国国政府府以及及B公公司应应就C项目目公司司依据据先期期购买买协议议就F金融融公司司承担担的义义务向向F金金融公公司提提供担担保，，同时时在C项目目公司司的资资产上上设定定抵押押权。。6．F金融融公司司将上上述合合同项项下的的权利利及项项目主主办人人提供供的各各项担担保统统统转转让给给贷款款银行行，作作为贷贷款银银行提提供贷贷款的的担保保权益益。””[问题]1．从当事人人之间签订的的各种协议层层次来划分，，国际项目融融资主要可以以分成几种？？2．试分析本本项目融资采采用的是哪一一种?国际融资资租赁赁(一)、国际际融资租赁的的概念国际融资租赁赁是指不同国国家的当事人人以协议形式式进行设备买买卖和贷款融融资的综合性性交易方式，，出租人依协协议将根据承承租人的要求求向供应商购购买拟出租的的设备，对该该出租物拥有有所有权并将将其租赁予承承租人使用，，承租人则负负有按期偿付付租金和维修修租赁物的义义务，并在租租赁期满时有有权按约终止止租赁、续展展租赁或留购购该租赁物。。(二)、国际际融资租赁的的基本类型营业性租赁售后租赁综合租赁杠杆租赁/衡衡平租赁---租赁物购购置成本的小小部分（一般般为20%--40%由由出租人出资资，大部分（（60%-80%）由银银行等金融机机构提供贷款款的一种租赁赁方式。(三)、国际际融资租赁协协议1．国际融资资租赁所涉及及的协议一般包括设备备供应协议、、融资租赁协协议、设备维维修服务协议议和贷款协议议等。2．国际融资资租赁协议的的条件条款国际融资租赁赁协议的条件件条款包括设设备定义、租租赁设备的购购买与交货期期限、租金条条款、设备维维修保养、设设备保险、担担保和期满留留购等条款。。3、国际融资资租赁协议的的共同性条款款融资租赁协议议中除先决条条件、不可抗抗力、法律适适用与司法管管辖等共同条条款外，还使使用以下一些些具有特殊作作用的共同性性条款：▼对第三三人侵侵权责责任条条款▼违约条条款▼出租人人在供供应协协议项项下权权利的的转让让▼租赁设设备的的风险险负担担▼禁止中中途解解约▼预提税税条款款▼承租人人破产产的法法律后后果等等条款款案例：：1990年4月，，中国国惠通通租赁赁有限限公司司(以以下简简称惠惠通公公司)与中中国华华丰机机械制制造厂厂(以以下简简称华华丰厂厂)签签订了了一份份租赁赁合同同，同同．时时又与与荷兰兰某机机器设设备公公司(简称称荷兰兰公司司)签签订购购买NGBR型型设备备的合合同。。惠通通公司司作为为出租租人及及这套套设备备的买买方，，向华华丰厂厂出租租该设设备。。在惠惠通公公司与与荷兰兰公司司的合合同上上有如如下规规定：：NGBR型设设备的的质量量与性性能由由卖方方荷兰兰公司司直接接对承承租人人华丰丰厂负负责；；如质质量、、性能能有问问题，，由承承租人人直接接向荷荷兰公公司索索赔。。惠通通公司司、荷荷兰公公司分分别在在合同同上签签了字字，华华丰厂厂虽不不是该该买卖卖合同同的当当事人人，也也就相相关条条款签签了字字，并并写了了“确确认合合同及及其条条款””的文文字。。合同履行后，，因设备自身身质量问题，，华丰厂与荷荷兰公司联系系要求索赔，，荷兰公司以以华丰厂无权权提出权利要要求为借口，，拒绝赔偿，，华丰厂遂联联合惠通公司司起诉荷兰公公司[问题]华丰厂有无索索赔的权利?案例：2000年5月8日中国某国国际租赁公司司(以下简称称租赁公司)与中国某模模具仪器（以以下简称模具具公司)签订订了一份租赁赁合同，同时时租赁公司又又与韩国某机机械设备公司司签订了购买买某种型号设设备的买卖合合同。租赁公公司作为出租租人及这套设设备的买方，，向模具公司司出租该设备备，合同中有有这样一款约约定：“除合合同约定条款款外，未经对对方书面同意意，自租赁协协议生效之日日起，任何一一方不得中途途变更或解除除合同。”问题：为何在在融资租赁合合同中一般都都会订有禁止止中途解约条条款?国际证券券的法法律管制制（一）、国际际证券的概念念和种类国际证券是一一国政府、金金融机构、公公司或企业为为筹集资金在在国外或国际际证券市场发发行的，以发发行地所在国国货币或可兑兑换货币为面面值的证券。。国际证券的的种类主要有有国际股票（stock））、国际债券和存托凭证。股票一国的股份公公司在国外证证券市场发行行并交易的股股票。我国境境内上市外资资股（B股）），境外上市市外资股（H股，N股））均为国际股股票。国际债券的概概念发行人和购买买人分别处于于两个或两个个以上的国家家情况下，采采用发行地国国家的货币或或第三国货币币标价的债券券。分为外国国债券和欧洲洲债券。外国债券：扬基债券(Yankeebonds)；牛狗狗债券(Bulldogbonds);斗牛牛士债券(Matadorbonds)；武武士债券(Samurajbonds)；龙龙债券(Dragon)欧洲债券（Eurobonds））：在两个国家或或两个以上国国家的金融市市场发行的可可以用任何一一种货币计值值的债券。欧欧洲美元债券券、欧洲日元元债券等（二）、国际际证券的发行行方式1、国际证券券的发行方式式是否借助证券券发行机构：：直接接发发行行、、间间接接发发行行发行行对对象象是是否否特特定定：：公募募发发行行、、私私募募发发行行发行行价价格格与与票票面面金金额额的的关关系系：：平价价发发行行、、溢溢价价发发行行、、折折价价发发行行2、、国国际际证证券券发发行行的的审审核核制制度度注册册制制/申申报报制制/形形式式审审查查制制——公公开开原原则则（FullDisclosure））核准准制制/准准则则制制/实实质质审审查查制制——实实质质管管理理原原则则（Substantiveregulation））3、、国国际际证证券券发发行行的的信信息息披披露露制制度度（1））、、概概念念证券券发发行行的的信信息息披披露露是是证证券券发发行行人人按按照照法法律律、、法法规规的的要要求求，，以以一一定定的的方方式式公公开开所所发发证证券券相相关关的的信信息息，，各各国国证证券券法法都都对对信信息息披披露露规规定定了了具具体体要要求求。。■信信息息披披露露的的真真实实性性■信信息息披披露露准准确确性性■信信息息披披露露完完整整性性■信信息息披披露露及及时时性性（2））、、虚虚假假信信息息的的披披露露①虚虚假假信信息息的的披披露露方方式式：：除除了了对对已已有有事事实实的的不不实实说说明明外外，，虚虚假假信信息息披披露露还还表表现现在在各各个个环环节节：：对对意意图图的的说说明明、、预预测测、、意意见见、、对对法法律律的的说说明明、、法法律律文文件件概概述述和和遗遗漏漏等等。。②虚虚假假陈陈述述的的责责任任人人包包括括：：发发行行人人；；参参与与虚虚假假陈陈述述的的发发行行人人的的董董事事、、经经理理等等高高级级会会计计师师、、律律师师等等专专家家；；其其他他参参与与者者，，如如组组织织证证券券发发行行的的经经理理人人、、承承销销人人。。③承承担担的的责责任任：：按按照照英英美美法法，，如如果果属属于于欺欺诈诈性性的的虚虚假假陈陈述述，，则则责责任任人人不不但但要要承承担担民民事事责责任任而而且且还还要要承承担担刑刑事事责责任任；；如如果果属属于于疏疏忽忽性性的的虚虚假假陈陈述述，，则则责责任任人人只只须须承承担担民民事事责责任任；；如如果果属属于于无无过过错错的的虚虚假假陈陈述述，，则则投投资资者者只只能能诉诉请请解解除除合合同同并并获获得得有有限限的的损损害害赔赔偿偿。。4、、国国际际证证券券发发行行的的有有关关法法律律文文件件证券券发发行行的的有有关关法法律律文文件件包包括括招招募募说说明明书书、、经经理理人人协协议议、、承承销销协协议议、、信信托托协协议议、、付付款款代代理理协协议议和和律律师师聘聘用用合合同同等等（三）、、国际证证券的交交易的法法律问题题1、证券券交易的的概念指证券的的买卖行行为，即即证券的的流通。。证券流流通有上上市流通通和非上上市流通通的区别别。上市市流通是是指取得得上市资资格的证证券在证证券交易易所进行行买卖（（转让））的行为为，而非非上市流流通则是是在证券券交易所所之外通通过其他他方式进进行买卖卖（转让让）的行行为。2．证券券欺诈的的法律管管制(1)内内幕交易易的法律律管制内幕交易易是指内内幕人员员和以不不正当手手段获取取内幕信信息的人人员，以以获取利利益或减减少损失失为目的的，泄露露内幕信信息或利利用内幕幕信息买买卖证券券的行为为。各国国法律都都将内幕幕交易视视为严重重的违法法犯罪行行为，依依内幕交交易的社社会危害害程度对对内幕交交易者分分别或合合并追究究其相应应的民事事、行政政和刑事事责任。。(2)、操纵纵证券市场的的法律管制操纵证券市场场是指制造虚虚假的交易繁繁荣和交易价价格，以便从从中牟取利益益或减少损失失的行为，各各国证券法均均对此类行为为加以明令禁禁止等。实践中，常见见的操纵证券券市场的行为为包括：洗售指一操纵者在在卖出证券的的同时自己又又买人该证券券，实际上证证券的所有权权并未发生转转移。洗售的的目的是制造造供求关系的的假象，诱导导公众投资者者盲目跟进，，达到影响市市场行情或交交易量的目的的。合谋指两个操纵者者恶意串通，，由一方提出出卖出或买进进的交易委托托，另一方完完全依该委托托的内容，在在同一证券交交易所同时买买进或卖出该该证券。联合操纵指两个或两个个以上的操纵纵者纠合各自自在资金、交交易经验、技技巧、人才及及信息等方面面的优势，组组成临时性团团伙，共同完完成对证券市市场的操纵。。扎空指一伙操纵者者先垄断市场场上某种证券券，致使此前前已与第三方方订立出售证证券合同的人人，在无法从从其他处寻得得供应者的情情况下，被迫迫以高价从操操纵者手中购购人该种证券券。；倒卖指一投资顾顾问先以低低价买进某某种证券，，然后公开开进行推介介，致使公公众信以为为真，以高高价购买其其证券。倒腾指在客户全全权委托的的情况下，，经纪商利利用客户的的资金反复复买进、卖卖出证出证证券，赚取取佣金。9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。01:01:2701:01:2701:0112/23/20221:01:27AM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。12月-2201:01:2701:01Dec-2223-Dec-2212、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。01:01:2701:01:2701:01Friday,December23,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2201:01:2701:01:27December23,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。23十十二二月月20221:01:27上上午午01:01:2712月月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月221:01上上午12月-2201:01December23,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/231:01:2701:01:2723December202217、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。1:01:27上上午午1:01上上午午01:01:2712月月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。01:01:2701:01:2701:0112/23/20221:01:27AM11、成功就