在华企业兼并收购方法与策略

在华企业兼并收购策略，方法与管理在华兼并收购概述–快速兴起的领域在华兼并收购-掠影1994-2000年中国的并购市场年度金额(RMB)2000450亿199919。22亿199897.9亿199727.2亿19966亿19955.7亿19940.94亿在华兼并收购-掠影1994-2000年中国的并购市场时间并购方并购对象金额%1995.7.5ITOCHVISUZU北京轻骑4千万(RMB)251995.9.13福特江铃摩托.4千万(US$)29.971996圣戈班福耀玻璃***42.161998.8.23柯达厦门公元汕头福达无锡阿尔梅3。8亿(US$)802000.12达能正广和1.8亿(RMB)50在华兼并收购-掠影

2000年十大并购案中国移动收购七省市移动电话网中国石油、中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张达能收购正广和

香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文案例

1海尔收购意大利企业2000年7月19日,海尔集团收购一家意大利企业,从而能够在欧洲设立生产，设计，营销中心.海尔成为成熟的跨国集团.案例1柯达在中国的收购1998年2月,柯达斥资3.8亿收购汕头公元，厦门福达和无锡阿尔梅，跨出其在中国扩张生产的第一步此三家企业可望近期内成为亚洲地区最大的胶卷供应商此次并购造成中国胶卷行业的革命:市场中仅剩3家竞争者－－柯达，富士和乐凯.柯达的并购策略－并购后柯达在华的构架

柯达天津感光材料上海感光材料无锡柯达柯达中国辽宁胶卷制造无锡阿尔梅厦门福达汕头公元80%10%10%70%30%乐凯业内唯一与柯达竞争的中国企业案例2

被达能收购的企业名称股权时间乐百氏51%2000娃哈哈41%1996深圳益力54.2%1998豪门啤酒63.2%1996东湖啤酒54.2%1996上海达能饼干54.2%1992广州达能乳酸奶90.3%1987上海达能乳酸奶45.2%1994在华并购策略成功之道关键键问问题题何为为并并购购的的动动机机？？并购购能能创创造造多多少少价价值值？？怎样样将将潜潜在在目目标标按按优优先先秩秩序序排排列列?什么是达成成目标的最最佳途径?战略性计划划公司策略部门策略小组策略生产线策略略功能性策略略战略性计划划的工具WOFC––机会轮分析优劣确定并购带带来的机遇遇怎样将自身身优势同机机遇相结合合并购过程达成交易内部信息收收集根据“战略略性工具””的结果决决定将要进进入的行业业收集有关目目标公司的的文章工业行会选取最具可可能性的目目标公司同目标公司司首次会面面内部信息收收集取得潜在目目标的卖价价信息通过可信渠渠道取得目目标公司的的报告如D&B开始协商,对价格格等达成共共识尽职调查交易完成，，不忘留意意其他机会会并购交易的的价格评估估净现值现金流量重组价值法法平均收益率率内部收益率率现金折现融资＆再融融资取得并购所所需资本购买目标公公司的费用用运作费用未来企业发发展费用选择最可行行的融资方方式(债券券或股票)融资工具债券融资股票融资二者结合融资来源商业银行-抵押借款(有形资产产)-担保借款(股票证券券)证券市场商业金融公公司私募基金风险基金尽职调查并购交易成成功的保证证尽职调查－－目的的诉讼分析环境问题分分析尽职调查过过程，合并的法律律分析需评估的信信息保密协议岗位职责财务顾问－－组织织者审计师(负责财务务和公司情情况调查））律师(负责责信息披露露）行业专家(对行业和环环境提出意意见)文件准备公司一般信信息公司公开信信息和财务务情况公司运营协协议公司人力资资源管理纪纪录行政管理和和法律文件件其他法律纪纪录其他重要信信息并购交易的的谈判和收收购协议的的签订草签协议表明双方合合作意愿，，虽然草签签协议不具具有法律效效力，但是是在某种程程度上起到到道德约束束作用。根据法律要要求，买买方需要委委派律师代代表公司起起草合同。。协议内容买卖双方的的背景资料料交易价格和和结构买卖双方的的陈述和保保证和约交易成交的的条件交易赔偿终止和赔付付协议解除和清算算成交执行并购协协议，签署署融资协议议，交易完完成时间，，参与人员员，资金安安排，备备忘录律师送达所所有文件给给双方，同同时约定签签约和融资资日期双方对文件件表示无异异议发布公告（（如果是涉涉及上市公公司的商业业行为）并购整合并购后的管管理并购整合－－需要要考虑的方方面董事会，管管理层，人人力资源，，有形资产产的再分配配，无形资资产等;管理系统，，支付计划划，员工激激励制度;相关者，例例如客户，，供应商，，股东，债债权人，贷贷款人，员员工等并购整合－－需要要考虑的内内容交易的合理理性交易支付短期和长期期的计划短期期和和长长期期计计划划实实施施中中的的冲冲突突对参参与与者者造造成成的的影影响响并购购双双方方所所面面临临的的文文化化和和结结构构冲冲突突并购购整整合合－－需需要要考考虑虑的的内内容容董事事会会与与高高级级管管理理层层的的介介入入决策策系系统统资源源支支持持计划划的的实实施施和和阶阶段段性性考考虑虑岗位位职职责责合作作精精神神内部部沟沟通通渠渠道道外部部沟沟通通渠渠道道整合合计计划划的的设设计计时间表，，团队和和实施计计划重点应注注意：公司资源源，资产产，运营营结构和和职责等等资源整合合人力资源源董事会(主席席和CEO的工作职职责)高级管理理层销售，市市场和渠渠道资源整合合收益平衡衡表和其其他财务务报表设备库存地产和土土地品牌价值值财务顾问问最大程度度地降低低风险财务顾问问丰富的经经验和专专业精神神策略思想想个体和不不受情绪绪支配风险的避避让财务顾问问的特殊殊职责深刻理解解买卖双双方的意意图，和和交易中中与相关关人士发发生的关关系熟悉国企企和地方方政府的的行为习习惯和准准则有效帮助助客户进进行调查查，增大大客户的的在交易易中的砝砝码并购风险险避让草签协议议签约协商期间间前期考察察资产评估估审计协商并购购协议调查期间间1.提提供文件件，交换换信息2.出出具法律律意见书书3.深深入目标标公司调调查4.对对目标公公司的客客户等进行外外围调查查赔偿请求求期间1.买方在约约定的范范围内有权要求求赔偿2.此期期间届满满后卖方方可免除赔偿偿责任出现特殊殊情况，，有权退出出交易，，受损方有有权要求求赔偿协商不成成，终止止兼并整合－－财务顾顾问的特特殊作用用(1)我们具有有的财务务顾问和和管理咨咨询的专专长与政政府，管管理层以以及相关关人士的的沟通能能力对管理层层意识的的深层了了解可以以帮助我我们制定定出最适适合公司司的计划划，满足足客户的的需要整合合－－财财务务顾顾问问的的特特殊殊作作用用(2)熟悉悉相相关关政政策策，，可可以以帮帮助助客客户户最最大大程程度度地地弱弱化化政政策策的的不不良良影影响响并购购对对外外资资企企业业规规定定了了许许多多限限制制，，特特别别在在面面临临解解决决国国企企的的职职工工问问题题上上，，良良好好的的顾顾问问团团队队能能够够帮帮助助客客户户切切实实地地解解决决这这些些问问题题。。案例例:中国国策策略略投投资资有有限限公公司司中策策””公公司司收收购购国国内内企企业业：：香香港港中中策策投投资资公公司司（（ChinaStrategyInvestmentCo.））系印印尼尼第第二二大大财财团团金金光光财财团团的的背背景景，，香香港港李李嘉嘉诚诚的的和和内内集集团团（（8%））、、美美国国投投资资银银行行摩摩要要斯斯坦坦利利公公司司、、日日本本伊伊藤藤忠忠高高呈呈等等财财团团在在中中惩惩治治都都拥拥有有相相应应股股份份，，为为其其资资本本市市场场运运作作起起作作起起着着关关键键性性的的作作用用案例例：：中中策策融资资和和资资本本的的流流动动海外投资公司海外控股公司.海外上市JVJVJV投资资，，成成立立合合资资公公司司，，控控股股多多于于50％％的的股股权权，，成成为为控控股股股股东东海外投资者资本本市市场场资资金金的的滚滚动动合资资公公司司向向控控股股公公司司并并表表控股股公公司司上上市市或或增增发发新新股股股份份股份份投资者Capital资本本资本本资本本中策策－－并并购购整整合合指定定新新的的管管理理层层对企企业业结结构构进进行行治治理理建立立员员工工激激励励制制度度发展展新新产产品品和和引引进进新新技技术术将股股权权并并入入海海外外控控股股公公司司在海海外外上上市市，，实实现现资资本本的的滚滚动动模式式1第一一种种模模式式是是选选择择经经济济效效益益良良好好的的待待业业中中骨骨干干企企业业进进行行合合资资或或并并购购予予以以控控股股，，组组成成不不同同待待业业的的中中策策企企业业集集团团，，单单独独海海外外上上市市。。如如在在橡橡胶胶轮轮胎胎待待业业中中，，中中策策分分别别以以合合资资方方式式控控股股了了太太原原双双喜喜轮轮胎胎公公司司（（注注入入499.8万万美美元元，，占占股股55%））、、杭杭州州橡橡胶胶厂厂（（注注入入1524.9万万美美元元，，占占股股51%）），，再再将将该该股股权权纳纳于于在在百百慕慕大大注注册册的的““中中国国轮轮胎胎控控股股公公司司””名名下下，，而而后后以以ADR方式增发发新股并并在美国国证券交交易所上上市，其其募资1.037亿美美元，随随后又用用所募资资金收购购了重庆庆、大连连、银川川等地三三个轮胎胎橡胶厂厂51%、52.5%、51%的股股权，资资产规模模迅速扩扩大。所所收购的的5家工工厂中有有3家属属于我国国轮胎待待业的9家定点点生产厂厂家。啤啤酒酒产业中中，中策策收购了了生产““北京啤啤酒”的的北京啤啤酒厂、、生产钱钱江啤酒酒的杭州州啤酒厂厂以及烟烟台等地地多家啤啤酒厂组组建了在在百慕大大注册的的“中国国啤酒控控投公司司”，在在加拿大大多招股股上市成成功。中中策公司司还策划划进入医医药行业业，后因因国家有有关部门门干预，，未能成成功。模式2一搅子收收购一个个地区的的全部国国有企业业，泉州州即为典典型。合合资前，，泉州市市属国有有企业37家固固定资产产3亿元元，职工工1.4万人，，离退休休职工0.35万人,1991年实实现利税税3150万元元,其中中利润496万万元.37家企企业中有有13家家亏损,年亏损损额911万无无,待业业在家职职工6000人人。1992年年8月，，中策公公司与泉泉州市国国有资产产投资经经营公司司合资成成立泉州州中侨集集团股份份有限公公司。中中方以37家国国有企业业的全部部设备、、厂房等等固定资资产作价价投入，，占股40%；；中策公公司出资资2.4亿元占占股60%，中中策在中中侨公司司成立之之日起3个月内内缴付不不低于20%的的出资额额，其部部分按合合同规定定分2年年到位。。合合资资后的中中侨公司司承担合合资前的的14亿亿元很行行债务，，中方向向合资公公司提供供有关的的土地使使用权，，5年在在职职工工全部进进入合资资公司，，由合资资公司优优惠土地地作用费费。中方方在职职职工全部部进入合合资公司司，由合合资公司司按泉州州市政府府的规定定缴纳退退休职工工由中方方负责。。合资后后中侨公公司进行行了组织织结构和和产品结结构的调调整，并并按照行行业特点点和优势势互补的的原则对对原有企企业结构构进行重重组并启启动了闲闲置调和和力场地地。1993年年1年‘‘实现利利润5000万万，80%的企企业盈利利模式3一揽子收购购某一地区区某一行业业的全部企企业的控股股权。中策策公司与大大连市轻工工业局签订订合同，合合资收购101家企企业，中策策分3年投投入5.1亿元，占占股份51%。后因因在合资过过程中遇到到了一系列列的困难，，国家有关关部门也进进行干预，，合资协议议终止，只只对其中两两家实现了了合资。成功的关键键充分合理的的利用了：：政策机会经济和商业业环境专家的帮