地恩地上市规划建议书

中小企业板上市审核要点及被否案例2007年8月0第二章中小企业板上市审核要点及被否案例第一章中小企业板上市要求及流程第三章2006年中小企业板上市情况目录1中小企业板上市要求及流程第一章2发行上市适用的主要法律法规框架国家法律发行上市主要法规其他法规

《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）

《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月18日发布并施行）

《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月29日发布并施行）

《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（2005年1月1日施行）《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（2004年12月3日发布并施行）《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》（2006年5月19日发布并施行）《中国证监会发行审核委员会办法》（2006年5月9日发布并施行）《首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年5月18日发布并施行）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》（2006年5月18日施行）信息披露主要法规《中小企业板块上市公司特别规定》

(2005年)《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2006年7月)

《上市公司股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日施行）3《首次公开发行股票并上市管理办法》

2006年5月17日，中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（第32号）对未来A股上市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行上市条件规范运行主体资格募集资金运用财务会计独立性4IPO发行上市条件（1）主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。5IPO发行上市条件（2）独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整；发行人的财务独立；发行人的人员独立；发行人的机构独立；发行人的业务独立。6IPO发行上市条件（3）规范运作发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。7IPO发行上市条件（4）财务和会计发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

8IPO发行上市条件（5）募集资金运用发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。9T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月T+8月T+9月T+10月确定定上上市市总总体体方方案案完成成审审计计，，签签署署发发起起人人协协议议召开开创创立立大大会会并并完完成成改改制制改制制阶阶段段辅导阶段段准备阶段段申报阶段段发行阶段段上市阶段段签订辅导导协议完成辅导导验收尽职调查查，确定定募投召开董事事会和股股东大会会完成全套套申请文文件的制制作，内内核向证监会会报送申申请文件件证监会出出具反馈馈意见，，保荐机机构和公公司进行行回复发审委审审核通过过证监会核核准发行行刊登招股股书、发发行公告告、投资资价值分分析报告告，路演演推介公布发行行结果挂牌上市市上市流程程10中小企业业板上市市审核要要点及被被否案例例第二章11审核要点点核准制下下的审核核要点：：1、信息息披露质质量(真真实、准准确、完完整)2、符合合法定的的条件(上市管管理办法法)3、实质质性审核核(公司司的发展展前景、、投资价价值)12重点关注注的问题题从新老划划断到2007年4月月30日日，中国国证监会会发审委委共审核核IPO申请110家家，否决决21家家，否决决率19%。重点关注注的问题题：有关募集集资金项项目(未未来发展展前景)业务与技术术(发展空空间与竞争争优势)财务会计(公司资产产质量及盈盈利能力)公司基本情情况及历史史沿革(公公司治理)共性问题(适应环境境的弹性能能力，如人人民币升值值、原材料料上涨)13IPO未能能过会企业业情况分析析[国有企业业民营化改改制]国有企业改改制为民营营企业过程程中存在定定价不合理理、未履行行法定程序序等不规范范行为。例证：某公司由国国有企业改改制设立，，基准日的的账面净资资产值为6899万万元，评估估的净资产产为4645万元，，在此基础础上又调整整为2857万元，，并按照净净资产此值值又下浮40%的价价格1714万元转转让。受让让股东将此此部分资产产按照2857万元元的出资进进行注册，，国有资产产转让价格格下浮产生生的差价由由受让公司司股东按各各自出资比比例分享。。某公司的资资产及业务务来自于国国有企业改改制而来的的管理层控控股、内部部职工参股股的有限公公司，公司司主要股东东及高管人人员兼任原原国有企业业及有限公公司的高管管。高管所所持有的公公司股权大大部分受让让自有限公公司，且向向有限公司司借款购买买。作为有有限公司小小股东的职职工，其股股东权益随随着有限公公司的注消消而消失。。在股权转转让、业务务转移、资资产转让的的过程中存存在诸多不不规范行为为。14IPO未能能过会企业业情况分析析[独立性]由于改制不彻底底造成的对对大股东的的依赖。例证：某公司是其其母公司实实行主辅分分立改制而而成的，主主要业务是是为母公司司提供配套套的技术服服务，为母母公司提供供服务的收收入约占60%。某公司股东东未将核心心技术注入入公司，公公司与关联联方存在重重大知识产产权类关联联交易以及及其他关联联交易，主主要募集资资金项目所所使用的技技术由公司司与关联方方合作开发发。15IPO未能能过会企业业情况分析析[行业]企业一般处处于产业链链的末端，，小的经济济波动可能能给公司造造成重大影影响，面临临低成本竞竞争和过剩剩生产能力力的考验。。例证：某公司所从从事的行业业竞争激烈烈，公司所所用原材料料铜价大幅幅度涨价，，毛利率持持续下降。。某公司行业业产能过剩剩，市场竞竞争激励。。公司的基基础材料以以及零配件件价格大幅幅度上涨，，公司未能能说明在同同行业中的的竞争优势势及核心竞竞争力。某公司主要要产品的销销售对象为为电子整机机厂家，下下游行业是是典型的充充分竞争行行业，周期期性波动较较大，主要要产品近年年来价格下下降幅度较较大，今后后仍将呈下下降趋势。。16[最近三年年存在违规规现象]例证：某公司数次次发生环保保事故，造造成环境污污染，其中中有两次受受到相关部部门处罚。。某某公司司在报告期期内存在税税收违法被被处罚的情情况。IPO未能能过会企业业情况分析析17[公司经营营模式]公司在技术术、采购、、销售等方方面存在对对其他方的的严重依赖赖等。例证：某公司主主导产品品是基于于国外公公司所开开发的软软件产品品，公司司主营业业务依赖赖于与国国外公司司签订的的技术许许可合同同。某公司从从事化工工新材料料生产和和销售，，其重要要原材料料严重依依赖单一一供应商商，占比比70%以上，，且该原原材料三三年上涨涨超过80%。。某公司原原材料采采购以及及产品销销售的集集中度高高，存货货余额非非常大，，最近一一年一期期占主营营收入比比例分别别为75%、149%，公司司对其原原因没有有进行清清晰披露露。IPO未未能过会会企业情情况分析析18[募集资资金使用用]募集资金金投资项项目存在在市场风风险、技技术风险险等。例例证：：某公司目目前产品品的主要要市场是是继电器器市场，，而本次次拟投资资项目主主要面向向微特电电机市场场。该项项目建成成后，相相关产品品的产能能是现年年销售量量的4倍倍以上，，未来市市场存在在不确定定性。某公司的的核心技技术是非非专利技技术，体体现为各各种配方方及生产产工艺条条件，保保密难席席大。公公司募集集资金项项目的技技术主要要来源从从竞争对对手引进进的技术术人员，，该技术术能否在在大批量量生产中中应用存存在不确确定性。。某公司司发行行申请请文件件审核核时，，募集集资金金已经经基本本使用用完毕毕，发发行新新股的的必要要性存存疑。。IPO未能能过会会企业业情况况分析析19[信息息披露露]信息披披露不不充分分、不不清晰晰、前前后矛矛盾等等。例证：：某企业业募投投项目目的技技术在在与其其他公公司签签订保保密协协议的的基础础上由由其他他公司司无偿偿提供供，且且生产产的产产品全全部提提供给给该公公司，，但没没有签签订包包销协协议。。该公公司以以保密密为由由没有有提供供有关关协议议，也也未按按招股股书准准则第第五条条申请请豁免免。招招股书书对行行业竞竞争情情况、、申请请人行行业地地位的的分析析比较较所选选取的的比对对标准准和对对象缺缺乏合合理性性，对对工业业制造造、贸贸易的的分部部信息息披露露不完完整、、不充充分。。土地地取得得情况况与附附件的的内容容不一一致。。某公司信息披披露质量较差差，多处重要要信息披露不不充分，且存存在前后矛盾盾的现象，包包括公司股权权关系披露不不清晰、公司司设立后股权权变更情况披披露不充分、、重要关联方方披露不充分分、2006年未按持股股比例进行利利润分配的原原因、公司与与部分员工签签订持股回购购协议等。公公司口头陈述述的内容与招招股书的内容容不一致。IPO未能过过会企业情况况分析202006年中中小企业板上上市情况第三章212006年中中小企业板新新股发行情况况2006年深深圳中小企业业板新股发行行情况如下表表：公司名称发行规模（万股）市盈率公司名称发行规模（万股）市盈率瑞泰科技150024.81威尔泰180035.76东华合创216021.64天源科技300027.57华峰氨纶355026.80横店东磁600024.09远光软件275024.68得润电子168029.33宏润建设285017.00德美化工340022.88江山化工380024.80云南盐化700013.72粤水电820019.58同洲电子220024.32世博股份550027.58中工国际600019.58黑猫股份350021.14太阳纸业750017.04景兴纸业800017.33大港股份600018.03据统计，截至至2006年年12月底，，我国中小企企业板上市的的95家公司司（2006年前50家家，2006年55家）），平均摊薄薄后市盈率为为24.22倍。222006年中中小企业板新新股发行情况况（续）公司名称发行规模（万股）市盈率公司名称发行规模（万股）市盈率獐子岛283018.80江苏固锝380030.43众和股份270023.26中材科技379029.93江苏宏保500021.55金螳螂240024.63德棉股份700023.14栋梁新材300024.75青岛软控180025.45孚日科技790022.30东源电器240023.08海鸥卫浴445027.69高新张铜900017.55万丰奥威800026.65雪莱特260028.44东方海洋345023.77新野纺织800024.71鲁阳股份260018.03新海宜177026.24金智科技170028.10江苏国泰320017.78中泰化学1000013.62国脉科技167025.90青岛金王340029.93网盛科技150029.98——————23电话：机谢谢大家!东海证券投资资银行部赵赵科249、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。02:31:5402:31:5402:3112/23/20222:31:54AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2202:31:5402:31Dec-2223-Dec-2212、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。02:31:5402:31:5402:31Friday,December23,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2202:31:5402:31:54December23,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。23十十二二月月20222:31:54上上午午02:31:5412月月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。十二月月222:31上上午午12月月-2202:31December23,202216、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2022/12/232:31:5402:31:5423December202217、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。2:31:54上上午午2:31上上午午02:31:5412月月-229、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。02:31:5402:31:5402:3112/23/20222:31:54AM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。12月月-2202:31:5402:31Dec-2223-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。02:31:5402:31:5402:31Friday,December23,202213、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。12月月-2212月月-2202:31:5402:31:54December23,202214、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。23十十二二月月20222:31:54上上午午02:31:5412月月-2215、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。。十二月月222:31上上午午12月月-2202:31December23,202216、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2022/12/232:31:5402:31:5423December202217、空山新雨雨后，天气气晚来秋。。。2:31:54上上午2:31上上午02:31:5412月-229、杨杨柳柳散散和和风风，，青青山山澹