国泰君安上市规划书

国泰君安上市建议书中银国际控股有限公司1一、目前的市场背景1国内股市2香港股市3美国股市二、国泰君安的主要卖点三、设计上市方案需重点考虑的几个问题四、几种上市方案的综合比较五、几个海外上市顾虑的解释六、结论附件中银国际实力介绍目录2一、目前的市场背景31、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图42、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香港的3家上市证券公司走势劣于大市香港股票市场及上市证券公司股票走势图过去三个月，香港恒生指数稳中有升53、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳6二、国泰君安的主要卖点71、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力上市公司数量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百万股)CAGR=42.79%境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴总市值8国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2、中国证券公司中的龙头1999年发行募集资金金额单位：亿元1999年股票、基金交易额单位：亿元9国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3、盈利能力优于国外证券公司10与国国内内证证券券公公司司相相比比并并无无优优势势根据据1999年年数数据据计计算算的的国国泰泰君君安安的的资资本本回回报报率率(ROE)，，低于于国国内内主主要要证证券券公公司司合并并过过程程中中进行行的的财财务务调整整，，可可能能影响到公公司的盈利状状况，造成成ROE偏低国内主要要证券公公司1999年年ROE11国泰君安安证券有有限公司司是由原原国泰证证券有限限公司和和君安证证券有限限责任公公司通过过新设合合并建立立原国泰证证券有限限公司和和君安证证券有限限责任公公司总部部分别设设在上海海和深圳圳，在两两地开展展业务，，在两地地证券市市场上占占据重要要地位新成立的的国泰君君安证券券有限公公司秉承承两家公公司在地地域上的的优势，，同时在在上海和和深圳开开展业务务，地域域上的优优势非常常明显4、立足足上海、、深圳两两地的地地域优势势12三、设计计上市方方案需重重点考虑虑的几个个问题131、通过过上市实实现差别别竞争策策略虽然国泰泰君安目目前占据据了国内内证券公公司第一一的位置置，但主主要是通通过合并并效应产产生的，，而且合合并后的的国泰君君安在新新股发行行家数和和筹资规规模上的的市场份份额反而而有所下下降证券市市场的的经验验表明明，前前三家家最大大投资资银行行的市市场份份额占占承销销和并并购业业务总总量的的一半半以上上。国国内的的公司司更为为分散散，但但如何何维持持目前前的龙龙头定定位，，进而而扩大大领先先优势势，是是国泰泰君安安目前前面临临的主主要挑挑战差别竞竞争策策略是是制胜胜的核核心业务创创新引进国国际先先进的的投资资银行行技术术拓展海海外业业务先进的的内部部管理理海外上上市是是差别别竞争争策略略的主主要手手段1996-1999年股股票承承销金金额复复合增增长率率1996-1999年股票交交易金额复复合增长率率142、首次公公开发行上上市(IPO)是国泰君安安的最佳选选择海外上市主主要有三种种形式：首首次公开发发行上市、、注资和买买壳上市，，中银国际际认为首次次公开发行行上市是相相对最佳选选择153、首次次公开发行行上市前战战略投资者者的引进引进战略投投资者，特特别是海外外战略投资资者，有助助于公司的的上市和发发展战略投资者者可以带来来公司发展展所需的资资金战略投资者者可以带来来先进的经经营管理技技术战略投资者者的引进可可以提升公公司的品牌牌知名度成功进行海海外上市的的中国企业业，如：中中国电信、、中国联通通、中国石石油，均在上上市前完成成了引进战战略投资者者的工作16四、几种上上市方案的的综合比较较171、几种上上市方案的的综合比较较可供国泰君君安选择的的上市方案案主要有：：A股方案案，H股方方案，A股股、H股同同时发行方方案可以从改善善公司治理理结构、品品牌提升、、发行定价价和融资效效果、投资资者素质和和操作便利利等五个角角度对以上上三种方案案进行比较较182、公司司估值的的初步测测算—国泰君安安基本财财务指标标单位：人人民币百百万单位：元元/股注：损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出19CSC(可比公公司普通通股模型型)注：所列列为全球球总市值值排名前前10位位的证券券公司20H股上市市公司普普通估值值比较注：所列列为H股指数股股中总市市值排名名前10位的公公司21红筹股上上市公司司普通股股估值比比较注：所列列为红筹筹股指数数股中总总市值排排名前10位的的公司22对国泰君君安的初初步估值值23五、国泰泰君安几几个关于于海外上上市顾虑虑的解释释241、公司司历史上上出现的的问题对对上市可可能的影影响上市信息息披露过过程可能能涉及原原君安证证券有限限责任公公司历史史上出现现的问题题如果能向向市场明明确说明明，该问问题是由由于个人人的非法法行为造造成，并并不涉及及公司的的整体经经营和运运作，则则可打消消投资者者的疑虑虑新成立的的国泰君君安证券券有限公公司是按按我国《《公司法法》和现现代企业业制度组组建的股股份有限限公司，，建立了了较为完完善的治治理结构构投资者主主要投资资于公司司的未来来。具有有良好前前景的公公司必然然受到投投资者欢欢迎252、不良良资产问问题公司的不不良资产产严重到到什么程程度？目前公司司的损失失准备金金能够在在多大程程度上覆覆盖不良良资产的的损失公司税后后盈利是是否可提提部分拨拨备投资者投投资于公公司的未未来，更更关心不不良资产产的流量量问题。。只要公公司通过过改善管管理，避避免不良良资产流流量问题题的出现现，完全全可以抵抵销不良良资产存存量问题题的消极极影响263、按照照国际会会计准则则进行信信息披露露的影响响相对于其其他金融融机构，，如银行行和保险险公司，，国内证证券公司司的经营营历史较较短，历历史问题题较轻，，信息披披露的敏敏感度相相对较小小香港联交交所对于于证券公公司上市市并无特特殊的信信息披露露要求，，按国际际会计准准则和香香港会计计准则编编制的三三年财务务报表即即可满足足披露要要求问题的关关键在于于，按国国际会计计准则进进行披露露对公司司的震动动有多大大27六、结论论28结论高速增长长的中国国证券市市场和良良好的盈盈利能力力是决定定国泰君君安能够够成功走走向资本本市场，，甚至海海外资本本市场的的两大基基本因素素具体上市方案案的选择要与与公司的整体体发展战略紧紧密联系，海海外上市方案案更利于实现现差别竞争战战略历史上出现的的问题、信息息披露、不良良资产等因素素，经过努力，都都可能得到解解决，应不会会成为公司海海外上市的重重要障碍29附件中银银国际实力介介绍30概况中银国际目前前是中国在海海外拥有最强强投资银行队队伍、最大销销售交易网络络、管理资产产最多的国际际化投资银行行1979年，，中国银行在在香港成立中中国建设财务务(香港)有有限公司，正正式涉足投资资银行领域以以来，经过20多年的发发展，至1998年在香香港完成中国国银行海外投投资银行机构构和业务的重重组，中银国国际形成了统统一的国际投投资银行管理理和业务架构构公司分支机构构横跨欧亚；；业务领域覆覆盖股本一、、二级市场，，资本债务市市场，结构融融资，资产管管理等所有投投资银行业务务，并在许多多领域名列前前茅随着中银国际际回内地发展展战略的实现现，中银国际际将成为唯一一能够同时在在国内和海外外提供全方位位投资银行服服务的中国投投资银行31优秀的人才中银国际海外外雇员98人人，其中包括括来自港台、、美国、加拿拿大、英国、、日本、新加加坡等地，占占公司专业人人员总数的71%中银国际专业业人员中，获获得海外学历历(包括海外外留学人员)102人，，占73%中银国际专业业人员中，硕硕士以上学历历者72人，，占52%中银国际专业业人员中，具具有在其他国国际投资银行行、中港监管管机构丰富工工作经验的人人员达61人人，占44%中银国际员工工中，25至至45岁人员员244人，，占员工总数数82%32突出的股票承承销业绩中银国际是中中国唯一拥有有独立的国际际配售网络，，并能够独立立承担中国企企业海外发行行的中资投资资银行截至1999年，中银国国际在香港市市场共参与股股票承销项目目113个，，项目上市集集资额近2,000亿港港元以保荐人/主主承销商身份份参与33个个项目，集资资金额460亿港元在香港H股和红筹股发发行上市方面面具有明显优优势安排大型销售售项目经验丰丰富33领先的兼并收收购业务1993年，中银国际际开始介入收收购兼并业务务，截至目前前，涉及金额额已超过2000亿港元元，项目包括括中国石油(香港)、亚亚洲证券、香香港联想和方方正集团等34强大的证券二二级市场业务务实力始于1983年，是香港港交易及结算算所有限公司司交易所参与与者，持有香香港联交所10个席位，，承盘能力在在全香港名列列前茅年代理股票交交易可达150万笔，金金额达1500亿港元，，是香港交易易量最大的股股票经纪之一一具有17年与与商业银行合合作进行证券券二级市场零零售业务的经经验，目前在在香港与中银银集团373家银行分支支机构保持合合作，在共同同管理和开发发业务和客户户资源方面有有相当的经验验和优势业务包括代客客买卖当地和和外地股票、、股票抵押融融资、新股认认购、股份配配售和包销，，金融衍生工工具产品的买买卖等1998年，国际投机机资金对港元元联系汇率制制度发起冲击击，香港特区区政府予以坚坚决反击，并并成功捍卫港港元联系汇率率制度。8月月中下旬，多多空战况达到到高潮，在前前后10天的的时间内，中中银国际在中中银集团的大大力支持下，，二级市场总总交易量超过过350亿港港元，其中90%以上在在最后两个交交易日成交，，8月28日日更完成近300亿港元元交易，占当当日市场交易易量近五分之之一。这充分分证明了中银银国际在香港港二级证券市市场的参与能能力35具有国际影响响力的研究队队伍国际资本市场场上一支最活活跃的中资投投资银行研究究队伍，研究究报告通过各各种渠道向遍遍布全球的数数百名基金经经理传送数十名研究分分析人员分布布于香港、伦伦敦、北京和和上海，并正正随着中银国国际战略重心心的转移，从从海外向内地地迅速拓展在中国的电讯讯、媒体、能能源、金融、、交通、互联联网及高科技技等行业研究究领域，拥有有一流分析员员，国际排名名前列中银国际的分分析人员具有有最多参与中中国企业首次次境外发行研研究工作的经经验，确立了了中银国际在在中国研究方方面得天独厚厚的优势作为中资机构构，与内地政政府、行业主主管部门以及及研究机构有有密切的联系系与合作中银国际研究究可以仰赖中中国银行遍布布世界各大金金融中心调研研网络的广泛泛支持中国银行下属属国际金融研研究所是国内内最权威的国国际金融研究究机构，中银银集团(香港港)经济研究究部拥有十数数名高级研究究员，是最大大的中资驻外外研究机构36领先的的项目目结构构融资资和银银团贷贷款业业务中银国国际是是香港港银团团贷款款市场场上两两大安安排行行之一一中银国国际是是中资资机构构海外外筹集集资金金的最最重要要渠道道之一一截至1999年年，共共安排排项目目及银银团贷贷款171笔，，项目目总集集资规规模超超过2,660亿港港元其中包包括葵葵涌4、6、7号货货柜码码头(105亿亿港元元)、、珠海海电厂厂(8亿美美元)、广广深珠珠高速速公路路第一一期(8亿亿美元元)、、广东东沙角角C电厂(7.5亿亿美元元)、、香港港机场场管理理局(82亿港港元)等大大规模模融资资项目目，在在当地地和同同业均均有相相当影影响预计计2000年年，，结结构构融融资资和和银银团团贷贷款款业业务务量量将将达达到到1200亿亿港港元元37发展展迅迅速速的的资资产产管管理理业业务务1999年，，中中银银国国际际与与英英国国保保诚诚集集团团合合资资成成立立““中中银银国国际际英英国国保保诚诚资资产产管管理理公公司司””和和““中中银银国国际际英英国国保保诚诚信信托托有有限限公公司司””，，共共同同开开拓拓香香港港强强积积金金业业务务。。两两家家合合资资公公司司总总股股本本6亿亿港港元元，，我我司司占占股股64%强积积金金计计划划从从2000年年12月月开开始始供供款款，，我我司司计计划划占占有有15%至至20%市市场场份份额额。。至至2001年年底底我我司司管管理理仅仅强强积积金金资资产产一一项项就就将将达达到到近近50亿亿港港元元届时时，，加加上上公公司司管管理理的的其其他他50多多亿亿资资产产，，我我司司管管理理资资产产总总额额将将突突破破100亿亿港港元元公司还提提供其他他全面专专业的资资产管理理服务，，投资遍遍布全球球各主要要金融市市场公司在公公积金管管理和强强积金销销售方面面与中银银集团保保持了成成功的合合作，充充分利用用商业银银行的优优势开拓拓资产管管理业务务，积累累了丰富富的经验验389、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。21:49:2521:49:2521:4912/22/20229:49:25PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2221:49:2521:49Dec-2222-Dec-2212、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。21:49:2521:49:2521:49Thursday,December22,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2221:49:2621:49:26December22,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。22十十二二月月20229:49:26下下午午21:49:2612月月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。十二月月229:49下下午午12月月-2221:49December22,202216、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2022/12/2221:49:2621:49:2622December202217、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。9:49:26下下午9:49下下午21:49:2612月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Thursday,December22,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。21:49:2621:49:2621:4912/22/20229:49:26PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2221:49:2621:49Dec-2222-Dec-2212、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美。。。21:49:2621:49:2621:49Thursday,December22,202213、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。12月-2212月-2221:49:2621:49:26December22,202214、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。22十十二二月20229:49:26下下午21:49:2612月月-2215、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荆荆门门九九派派通通。。。。。。十二二月月229:49下下午午12月月-2221:49December22,202216、少少年年