公司并购中协议的起草与协议范本课件

公司并购中协议的起草与协议范本26、机遇对于有准备的头脑有特别的亲和力。27、自信是人格的核心。28、目标的坚定是性格中最必要的力量泉源之一，也是成功的利器之一。没有它，天才也会在矛盾无定的迷径中，徒劳无功。--查士德斐尔爵士。29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉尔。30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯潘。公司并购中协议的起草与协议范本公司并购中协议的起草与协议范本26、机遇对于有准备的头脑有特别的亲和力。27、自信是人格的核心。28、目标的坚定是性格中最必要的力量泉源之一，也是成功的利器之一。没有它，天才也会在矛盾无定的迷径中，徒劳无功。--查士德斐尔爵士。29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉尔。30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯潘。股权转让协议>协议名称协议封面示例:转让方/出让方有限责任公司:股权转让协议受让方/收购方(增资协议)股份有限公司:股份关于标的公司转让协议股权转让协议2011年8月31日中国·上海股权转让协议常用条款合同当事人(转让方、受让方)鉴于条款第一条定义第二条转让的标的股权和数额第三条转让价格>第四条付款方式及时间>第五条转让涉及的职工安置第六条转让涉及的债权、债务承继和清偿办法良好、和谐、愉悦的课堂教学环境是顺利实施教学活动的重要保障，是教师与学生、学生与学生之间互动、交流、合作的基础。它对学生主体性的发挥具有促进作用，它能增强学生的课堂参与程度，它可使学生处于积极的学习氛围之中。普通生学习成绩差、基础薄弱是不争的事实，最主要的是曾经的失败让他们的心理对语文学习产生了畏难情绪和逃避思想。因此，教师应着力优化课堂教学环境中的心理因素，唤醒学生沉睡的思维，激活学生学习语文的热情，挽回学生迷失的语文情结。让学生有一种亲切的归属感，使他们有身处课堂犹如置身于"家"一样的感觉，能够以一种积极的、主动的、愉快的姿态参与课堂，融入课堂。1、树立学生的自信心自信心是建立在对自我形象进行高度知觉、评价基础上的一种自己信任自己的心理体验，是人们顺利成长和有所作为不可缺少的一种重要心理品质。自信心是学生走向成功的重要精神动力，缺乏自信，影响的不仅是学业，更重要的是健全人格的形成。1.1让学生从成功的喜悦中获得自信。成功教育的创始人，“全国中小学教师十杰”之一的刘京海校长认为：差生之所以学习差，是因为反复的挫败让他们失去了自信心，也失去了学习的积极性；要使差生变成优秀生，方法非常简单―教师得把差生当成天才来教育，不断帮助他们在学习中取得成功，在反复成功的体验中，培育他们的自信心，激发他们的学习积极性，使学生自主成功。教师课堂教学中要让学生不断得到成功的体验，从成功的喜悦中重拾自信。在课堂教学的初始阶段，教师可以设置一些相对浅显但对理解文本很有价值的问题，启发学生思考，组织学生讨论，借此来刺激学生的思维。一旦学生的思维活跃了，学习兴趣就会被调动起来。如此这般，在兴趣盎然中，随着一个个问题的解决，他们就能品尝到解决问题的快乐，获得成功的喜悦。丧失的自信心就会慢慢复苏，步步增强，他们就会慢慢地融进课堂。课堂教学中，教师要有意识地创造机会让学生表现自己的才能，发挥自己的特长，让他们在不断地成功展示自我中重获自信。有些学生普通话标准，音质较好，情感丰富，朗读水平特别高，教师在课堂上可以多让其范读，在一次次的范读中，这位学生一定可以获得自信；有些学生的语言表达能力强，碰到一些开放性话题时，教师可以让其充分表达自己的见解、看法；有些学生的作文写得很好，在评讲作文时，教师不妨多将其作文作为范文来交流，学生的自信心就得到恢复并逐渐增强。1.2让学生从教师的评价中获得自信。教师对学生的评价恰当与否是学生情绪的晴雨表，如果学生的做法能得到老师及时而中肯的评价，学生就会感到自己被赏识，就会愉快、积极、充满自信。反之，就会情绪低落、被动、缺乏信心。教师要多作肯定性的评价。在课堂教学中，教师要及时给予学生肯定性评价，从正面加以引导，一步步将学生引到问题的核心。教师的肯定性评价，就如同在学生的心底里种下一颗自信的种子，促使他们在课堂上最大限度地发挥积极性和主动性，从而，达到提高课堂教学效率的目的。2、构建和谐的师生关系美国著名心理学家罗杰斯曾说过：“成功的教学依赖于一种真诚的理解和信任的师生关系，依赖于一种和谐安全的课堂氛围。”这也就是常说的学生只有“亲其师”，方能“信其道”。课堂间和谐的人际关系是影响学生非智力因素养成的一个不可忽视的重要因素，师生间构成其乐融融的情感关系，课堂里弥漫温暖和谐的教学氛围，双方心情愉悦舒畅，感情默契融洽，有助于发挥教学的积极性和创造性。和谐的师生关系，可以减少心理的冲突，让学生体验到平等、民主、尊重、信任、理解和宽容，形成自主学习的意识、探索求知的欲望、开拓创新的激情和积极进取的态度。2.1课堂上和谐师生关系的建立，取决于教师能否用自己的人格魅力去吸引学生。“魅力”是讨人喜欢和引人入胜的一种无法抗拒的力量。教师课前应精心备课，查阅资料，研读教材，筛选方法，以求在课堂上挥洒自如，引导有方，让课堂时时迸发出智慧的火花。课堂教学中，用手势、眼神、微笑，和学生进行交流，形成默契，产生共鸣，达到“心有灵犀一点通”的境界。只有这样，教师才能用自己的人格魅力折服学生，吸引学生，赢得学生。2.2课堂上和谐师生关系的建立，取决于每一个教学环节上教师能否尊重、信任、爱护学生，让学生充分发挥主体作用，积极参与到课堂教学中来。教师要尊重学生，亲近学生，热爱学生，真正走进学生的心灵深处。2.3课堂上和谐师生关系的建立，取决于课堂教学活动中教师能否充分体现民主。教师要为每一个学生创设参与教学活动的机会，鼓励和赞扬学生在一种平等和谐的气氛中交流自己的观点、意见，让每一个学生都能在这样一种真正的教学民主气氛中展示自己的才华，发挥自己的潜能。3、创设愉悦的学习情境现代学习论认为，任何真正的学习都不是对于外部所授予知识的简单接受，而是学习者在具体情境中与情境相互作用，主动地建构知识的过程。因此，在课堂教学的实践过程中创设愉悦的学习情境，它能激起学生的思维浪花，凝聚学生的注意力，唤起学生的好奇心、求知欲和创造力，能够保证课堂教学目标的有效实现。如在学习《敕勒川》一文时，笔者尝试在腾格尔音乐的铺垫下，再配以内蒙古草原的画面，然后，师生齐诵“天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊”巧妙地将课堂迁移到内蒙古大草原的情境中，就收到了较好的效果。同样，运用多媒体手段，切入影视剧，也可以创设愉悦的学习情境。它可以将无声的文字变为直观可感的有声有色的画面，活现人物的言行举止，从而，加深学生对文本内容的理解，并且，激发了学生的兴趣，活跃了课堂气氛。4、朗读时要突出情感因素这是阅读内容的情感性决定的。语言是一种工具，这是人们的共识。但是我们更应该强调语言工具的功能本质，即表情达意。以语言文字为表达形式的各类文章，特别是诗、词、歌、赋、小说、剧本等文学作品，其中无不蕴含着作者对人、事、物的强烈的思想感情和主观态度，无不以情动人，以情寓理，这是语文阅读教学在教学内容上与数理化等其他学科教学的显著区别。欲使语文阅读教学生动活泼，富有感染力，激发学生学习语文的兴趣、愿望，从而产生学习语文的内在动力，必须在阅读教学中突出情感因素，以情动人，教出情味。不论是教写人的还是记事的文章，拟或是教说明文或议论文，都应该引导学生领会、体验课文的语言形式所传达的作者的憎爱之情，褒贬之义，使学生在情感体验过程中理解字词句篇的含义，从而激起学生学习兴趣。总之，在良好和谐的课堂氛围里，教师和学生、学生和学生之间在一种理解性的相互交流活动中，能够形成一个和谐、默契的交互式的教学情境。这种教学情境有利于消除课堂教学活动中学生认知的阻隔和情感的阻隔，为整个课堂教学过程的顺利进行扫除心理的障碍。21世纪，是知识经济的世纪，也是创造的世纪。知识经济的本质和核心就是创新。教育肩负着提高全民族素质的重任，而中学阶段是学生思维能力与思维品质形成的阶段，因此中学教育中创新思维和创新能力的培养显得尤为重要。那么，如何培养学生的创新能力呢？现就个人的一些认识和大家探讨：一、归还质疑权，培养学生的创新意识现代认识理论认为：思维通常是由问题情境产生的，而且以解决问题为目的。亚里士多德曾说过：“思维是从疑问与惊奇开始的。”所以，一节有实效的课，不是教师单纯向学生传授了多少知识，而是教师在课堂教学中从不同的角度提出问题，为学生创设问题情境，从而唤起学生的思维，让学生多提“为什么”，使学生进入问题探索者的角色，并通过解决学生的“为什么”引导学生真正参与到学习活动之中，从而达到掌握知识，训练思维能力的目的。传统教学中经常说“标准答案”，没有问题就是最好的教学；新课标则强调要给学生留下问题，没有给学生留下问题的课不是成功的课。以问题为主线的教学，是激发学生的问题意识，加深对问题的理解，帮助学生探寻解决问题方法的过程，特别是能帮助学生对问题的解决形成独立的见解。问题意识和问题能力是创新能力的基础。二、转换解释权，培养学生的创新能力在教学中，教师要转变角色，课堂上不再是大量灌输权威性的结论，而是作为一个咨询者、服务者和提问者，引导、组织学生去“猜想”、去“发现”、去“创造”，通过亲历实验过程，自己释疑，获得知识。这就需要教师通过对现有化学课本的改造和挖掘，依据一定的教学目的和任务巧妙设疑，激起学生质疑后，主张知识应“让学生自己找出来”，引导学生根据已学知识对问题进行大胆尝试、探索和讨论，自己释疑，教师通过一定的手段对学生的思维过程进行跟踪，并随时给予学生点拨和调整，最后逼近“再发现”的目标，然后再循环进入高层次的思维活动，实现知识创新，发展创新能力。例如：在讲授“一氧化碳还原氧化铜”的实验时，由于一氧化碳具有毒性和可燃性，实验中存在危险性，但为了加深学生对一氧化碳还原性的认识，教师逐步设疑：酒精灯的火焰分为几层？哪一层火焰温度最高？为什么外温度最高？学生思考后回答（外焰与空气或氧气接触充分，燃烧更充分）。我继续追问道：那内焰燃烧会生成什么呢？……学生由于好奇性和求知欲的激发，兴趣大增，讨论热烈，在此过程中逐步确立了一套“一氧化碳还原氧化铜”实验的改进方案：酒精灯的焰心处，酒精与空气接触不充分，发生不完全燃烧，我指导学生将铜丝在外焰部位加热一会儿后，趁热移至酒精灯的焰心处，观察铜丝表面的颜色变化。实验成功了，同学们学习的热情高度膨胀，必然会唤起了学生探索知识的热情，我不失时机地启发学生：这个实验对我们前面学习的“木炭还原氧化铜”的实验有何启发呢？教师设疑：这个实验可以如何改进呢？学生刚刚亲自完成实验，仍处在获得成功的兴奋中，思维异常活跃，必然会热情高涨的进行探究，学生分组讨论，在教师的指导下，又设了以下改进方法：用酒精灯加热已经炭化小木片上的氧化铜，通过生成红色的物质归纳得出生成金属铜。通过这样的创新实验，突破了学生的思维定势，不仅知识印象深刻，而且整个课堂充满了活力，学习的兴趣和创新的动力得到了充分的发展和培养。树立了学生解惑的自信心，实现了解释权的转换，培养了学生的创新能力。三、放手选择方法权，展现学生的创新能力生活是知识的源泉，而化学更是一门与人类生活紧密相关的科学。人的衣食住行等都离不开化学，人类文明的发展史，在某种程度上可看成是人们利用自然和改造自然的化学史。因此，在化学教学中，应积极联系生产生活实际和科学技术等方面的问题，激发学生的好奇心，调动学生学习的积极性。学生在学习知识或运用知识解决问题的过程中，方法通常不是唯一的，而是灵活多样的，特别是在解决实际生活中的一些化学问题，方法更是多样化，教师要放手选择方法权，不能强迫学生思维统一，而要多鼓励学生积极探索，设计各种方法，让学生在探索中去比较、分析、总结，从而获得新知。例如：我听过这样一节化学课：教师提出了一个问题：现在许多家庭里都安装有空调，在开启空调几分钟后便有冷凝水从排水管中滴答流出，这种现象大家熟视无睹，很少有人想到空调水与普通自来水有什么区别？能否将空调水利用起来呢？老师把问题留给了学生，让他们设法通过实验来说明。通过一段时间的讨论，学生拿出了不同的实验方案：⑴硬度的比较；⑵pH值的比较；⑶氯离子的比较。学生分组选择不同方案动手实验后得出结论：空调水类似蒸馏水，在普通中学化学实验室里可以代替蒸馏水配制一些溶液，而生活洗涤可以将其充分利用。这位老师把选择解决问题的方法权充分放手给学生，既解决了实际问题：为空调水的应用提供了思路和理论依据，又充分展现了学生的创新能力。但是，创新能力不是与生俱来的，需要靠我们通过创新教育来培养。而创新能力并不是一朝一夕就能形成的，不要忘记教育是慢的艺术，教育是学生成长的足迹，把追求的脚步放缓一些，把学习的权利还给学生，在每一节课、每一次实验探究中不断地向学生渗透创新思想，激发学生创新思维的火花，使学生始终处于积极思维、大胆猜想、主动实验、仔细观察、不断探索的情境中，把学习的主动权还给学生，让学生真正参与教学过程，成为课堂的主人。公司并购中协议的起草与协议范本26、机遇对于有准备的头脑有特1股权转让协议>协议名称协议封面示例:转让方/出让方有限责任公司:股权转让协议受让方/收购方(增资协议)股份有限公司:股份关于标的公司转让协议股权转让协议2011年8月31日中国·上海股权转让协议2公司并购中协议的起草与协议范本课件3公司并购中协议的起草与协议范本课件4公司并购中协议的起草与协议范本课件5公司并购中协议的起草与协议范本课件6鉴于条款示例:1、T公司(以下简称“标的公司”)成立于2009年3月20日,截至本协议签署日,注册资本为人民币2000万元,出让方持有标的公司60%股权,B自然人持有标的公司40%股权;2、经XX资产评估有限公司评估,以2011年6月30日作为评估基准日,出具了《T公司企业价值评估报告书》(XX号),标的公司净资产评估值为人民币2000万元整。本次股权转让基准日确定为2011年6月30日;3、出让方是依法设立的有限责任公司,系标的公司的控股股东,持有标的公司60%股权>4、收购方是依法设立的有限责任公司5、出让方与收购方之间无任何关联关系6、经目标公司股东会决议通过,出让方将所持有的标的公司60%股权转让予受让方,B自然人放弃优先购买权;>7、本次标的公司60%股权转让,双方当事人已被授权。鉴于条款7鉴于条款根据拟转让标的股权性质的不同,股权转让应履行的内部决策程序也不同内资有限公司股权:本次股权转让已经目标公司股东会决议通过,其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。股份有限公司股份:自由转让,无需内部决策程序。外商投资企业股权:本次股权转让已经目标公司董事会决议通过,其他股东已放弃鉴于条款8囯有股权:根据标的公司性质不同,内部决策程序也不同企业类型内部审议程序国有独资公司董事会审议,没有设立董事会的,由总经理办公会议审议国有独资企业由总经理办公会议审议有限责任公司股东会审议涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。《企业国有产权转让管理暂行办法》第十一条:企业国有产权转让应当做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让,应当由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过囯有股权:根据标的公司性质不同,内部决策程序也不同9第一条定义定义条款的作用:该条款的主要作用是对合同当中多次出现的重要或复杂名词,例如主体、标的物、重要法律文件、法律事实等词语进行定义,其目的在于统一称谓,避免歧义,简化合同示例11除非本协议之条款和上下文另有规定,下列各项术语应具有以下规定之含义:审批机关”是指商务部或省级商务主管部门“工商局是指国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。章程”是指于【】年【】月【】日签署的标的公司的公司章程,及其不时的修正案(包括重新修订的章程)“交易基准日”是本协议出让方与收购方约定的作价的基准日,如果以评估基础作价,通常为评估基准日转让完成日”是指标的股权完成工商变更登记之日过渡期”是指本协议签署之日起至转让完成日的期间第一条定义10第二条转让的标的股权和数额条款要点明确转让标的股权的比例及所占出资额明确转让完成后标的公司的持股情况「示例出让方同意向收购方有偿转让标的公司60%股权,即人民币1200万元的出资额,收购方同意受让上述标的股权第二条转让的标的股权和数额11公司并购中协议的起草与协议范本课件12公司并购中协议的起草与协议范本课件13公司并购中协议的起草与协议范本课件14公司并购中协议的起草与协议范本课件15公司并购中协议的起草与协议范本课件16公司并购中协议的起草与协议范本课件17公司并购中协议的起草与协议范本课件18公司并购中协议的起草与协议范本课件19公司并购中协议的起草与协议范本课件20公司并购中协议的起草与协议范本课件21公司并购中协议的起草与协议范本课件22公司并购中协议的起草与协议范本课件23公司并购中协议的起草与协议范本课件24公司并购中协议的起草与协议范本课件25公司并购中协议的起草与协议范本课件26公司并购中协议的起草与协议范本课件27公司并购中协议的起草与协议范本课件28公司并购中协议的起草与协议范本课件29公司并购中协议的起草与协议范本课件30公司并购中协议的起草与协议范本课件31公司并购中协议的起草与协议范本课件32公司并购中协议的起草与协议范本课件33公司并购中协议的起草与协议范本课件34公司并购中协议的起草与协议范本课件35公司并购中协议的起草与协议范本课件36公司并购中协议的起草与协议范本课件37公司并购中协议的起草与协议范本课件38公司并购中协议的起草与协议范本课件39公司并购中协议的起草与协议范本课件40公司并购中协议的起草与协议范本课件41公司并购中协议的起草与协议范本课件42公司并购中协议的起草与协议范本课件43公司并购中协议的起草与协议范本课件44公司并购中协议的起草与协议范本课件45公司并购中协议的起草与协议范本课件46公司并购中协议的起草与协议范本课件47公司并购中协议的起草与协议范本课件48公司并购中协议的起草与协议范本课件49公司并购中协议的起草与协议范本课件50公司并购中协议的起草与协议范本课件51公司并购中协议的起草与协议范本课件5251、天下之事常成于困约，而败于奢靡。——陆游

52、生命不等于是呼吸，生命是活动。——卢梭

53、伟大的事业，需要决心，能力，组织和责任感。——易卜生

54、唯书籍不朽。——乔特

55、为中华之崛起而读书。——周恩来谢谢！51、天下之事常成于困约，而败于奢靡。——陆游

52、53公司并购中协议的起草与协议范本26、机遇对于有准备的头脑有特别的亲和力。27、自信是人格的核心。28、目标的坚定是性格中最必要的力量泉源之一，也是成功的利器之一。没有它，天才也会在矛盾无定的迷径中，徒劳无功。--查士德斐尔爵士。29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉尔。30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯潘。公司并购中协议的起草与协议范本公司并购中协议的起草与协议范本26、机遇对于有准备的头脑有特别的亲和力。27、自信是人格的核心。28、目标的坚定是性格中最必要的力量泉源之一，也是成功的利器之一。没有它，天才也会在矛盾无定的迷径中，徒劳无功。--查士德斐尔爵士。29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉尔。30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯潘。股权转让协议>协议名称协议封面示例:转让方/出让方有限责任公司:股权转让协议受让方/收购方(增资协议)股份有限公司:股份关于标的公司转让协议股权转让协议2011年8月31日中国·上海股权转让协议常用条款合同当事人(转让方、受让方)鉴于条款第一条定义第二条转让的标的股权和数额第三条转让价格>第四条付款方式及时间>第五条转让涉及的职工安置第六条转让涉及的债权、债务承继和清偿办法良好、和谐、愉悦的课堂教学环境是顺利实施教学活动的重要保障，是教师与学生、学生与学生之间互动、交流、合作的基础。它对学生主体性的发挥具有促进作用，它能增强学生的课堂参与程度，它可使学生处于积极的学习氛围之中。普通生学习成绩差、基础薄弱是不争的事实，最主要的是曾经的失败让他们的心理对语文学习产生了畏难情绪和逃避思想。因此，教师应着力优化课堂教学环境中的心理因素，唤醒学生沉睡的思维，激活学生学习语文的热情，挽回学生迷失的语文情结。让学生有一种亲切的归属感，使他们有身处课堂犹如置身于"家"一样的感觉，能够以一种积极的、主动的、愉快的姿态参与课堂，融入课堂。1、树立学生的自信心自信心是建立在对自我形象进行高度知觉、评价基础上的一种自己信任自己的心理体验，是人们顺利成长和有所作为不可缺少的一种重要心理品质。自信心是学生走向成功的重要精神动力，缺乏自信，影响的不仅是学业，更重要的是健全人格的形成。1.1让学生从成功的喜悦中获得自信。成功教育的创始人，“全国中小学教师十杰”之一的刘京海校长认为：差生之所以学习差，是因为反复的挫败让他们失去了自信心，也失去了学习的积极性；要使差生变成优秀生，方法非常简单―教师得把差生当成天才来教育，不断帮助他们在学习中取得成功，在反复成功的体验中，培育他们的自信心，激发他们的学习积极性，使学生自主成功。教师课堂教学中要让学生不断得到成功的体验，从成功的喜悦中重拾自信。在课堂教学的初始阶段，教师可以设置一些相对浅显但对理解文本很有价值的问题，启发学生思考，组织学生讨论，借此来刺激学生的思维。一旦学生的思维活跃了，学习兴趣就会被调动起来。如此这般，在兴趣盎然中，随着一个个问题的解决，他们就能品尝到解决问题的快乐，获得成功的喜悦。丧失的自信心就会慢慢复苏，步步增强，他们就会慢慢地融进课堂。课堂教学中，教师要有意识地创造机会让学生表现自己的才能，发挥自己的特长，让他们在不断地成功展示自我中重获自信。有些学生普通话标准，音质较好，情感丰富，朗读水平特别高，教师在课堂上可以多让其范读，在一次次的范读中，这位学生一定可以获得自信；有些学生的语言表达能力强，碰到一些开放性话题时，教师可以让其充分表达自己的见解、看法；有些学生的作文写得很好，在评讲作文时，教师不妨多将其作文作为范文来交流，学生的自信心就得到恢复并逐渐增强。1.2让学生从教师的评价中获得自信。教师对学生的评价恰当与否是学生情绪的晴雨表，如果学生的做法能得到老师及时而中肯的评价，学生就会感到自己被赏识，就会愉快、积极、充满自信。反之，就会情绪低落、被动、缺乏信心。教师要多作肯定性的评价。在课堂教学中，教师要及时给予学生肯定性评价，从正面加以引导，一步步将学生引到问题的核心。教师的肯定性评价，就如同在学生的心底里种下一颗自信的种子，促使他们在课堂上最大限度地发挥积极性和主动性，从而，达到提高课堂教学效率的目的。2、构建和谐的师生关系美国著名心理学家罗杰斯曾说过：“成功的教学依赖于一种真诚的理解和信任的师生关系，依赖于一种和谐安全的课堂氛围。”这也就是常说的学生只有“亲其师”，方能“信其道”。课堂间和谐的人际关系是影响学生非智力因素养成的一个不可忽视的重要因素，师生间构成其乐融融的情感关系，课堂里弥漫温暖和谐的教学氛围，双方心情愉悦舒畅，感情默契融洽，有助于发挥教学的积极性和创造性。和谐的师生关系，可以减少心理的冲突，让学生体验到平等、民主、尊重、信任、理解和宽容，形成自主学习的意识、探索求知的欲望、开拓创新的激情和积极进取的态度。2.1课堂上和谐师生关系的建立，取决于教师能否用自己的人格魅力去吸引学生。“魅力”是讨人喜欢和引人入胜的一种无法抗拒的力量。教师课前应精心备课，查阅资料，研读教材，筛选方法，以求在课堂上挥洒自如，引导有方，让课堂时时迸发出智慧的火花。课堂教学中，用手势、眼神、微笑，和学生进行交流，形成默契，产生共鸣，达到“心有灵犀一点通”的境界。只有这样，教师才能用自己的人格魅力折服学生，吸引学生，赢得学生。2.2课堂上和谐师生关系的建立，取决于每一个教学环节上教师能否尊重、信任、爱护学生，让学生充分发挥主体作用，积极参与到课堂教学中来。教师要尊重学生，亲近学生，热爱学生，真正走进学生的心灵深处。2.3课堂上和谐师生关系的建立，取决于课堂教学活动中教师能否充分体现民主。教师要为每一个学生创设参与教学活动的机会，鼓励和赞扬学生在一种平等和谐的气氛中交流自己的观点、意见，让每一个学生都能在这样一种真正的教学民主气氛中展示自己的才华，发挥自己的潜能。3、创设愉悦的学习情境现代学习论认为，任何真正的学习都不是对于外部所授予知识的简单接受，而是学习者在具体情境中与情境相互作用，主动地建构知识的过程。因此，在课堂教学的实践过程中创设愉悦的学习情境，它能激起学生的思维浪花，凝聚学生的注意力，唤起学生的好奇心、求知欲和创造力，能够保证课堂教学目标的有效实现。如在学习《敕勒川》一文时，笔者尝试在腾格尔音乐的铺垫下，再配以内蒙古草原的画面，然后，师生齐诵“天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊”巧妙地将课堂迁移到内蒙古大草原的情境中，就收到了较好的效果。同样，运用多媒体手段，切入影视剧，也可以创设愉悦的学习情境。它可以将无声的文字变为直观可感的有声有色的画面，活现人物的言行举止，从而，加深学生对文本内容的理解，并且，激发了学生的兴趣，活跃了课堂气氛。4、朗读时要突出情感因素这是阅读内容的情感性决定的。语言是一种工具，这是人们的共识。但是我们更应该强调语言工具的功能本质，即表情达意。以语言文字为表达形式的各类文章，特别是诗、词、歌、赋、小说、剧本等文学作品，其中无不蕴含着作者对人、事、物的强烈的思想感情和主观态度，无不以情动人，以情寓理，这是语文阅读教学在教学内容上与数理化等其他学科教学的显著区别。欲使语文阅读教学生动活泼，富有感染力，激发学生学习语文的兴趣、愿望，从而产生学习语文的内在动力，必须在阅读教学中突出情感因素，以情动人，教出情味。不论是教写人的还是记事的文章，拟或是教说明文或议论文，都应该引导学生领会、体验课文的语言形式所传达的作者的憎爱之情，褒贬之义，使学生在情感体验过程中理解字词句篇的含义，从而激起学生学习兴趣。总之，在良好和谐的课堂氛围里，教师和学生、学生和学生之间在一种理解性的相互交流活动中，能够形成一个和谐、默契的交互式的教学情境。这种教学情境有利于消除课堂教学活动中学生认知的阻隔和情感的阻隔，为整个课堂教学过程的顺利进行扫除心理的障碍。21世纪，是知识经济的世纪，也是创造的世纪。知识经济的本质和核心就是创新。教育肩负着提高全民族素质的重任，而中学阶段是学生思维能力与思维品质形成的阶段，因此中学教育中创新思维和创新能力的培养显得尤为重要。那么，如何培养学生的创新能力呢？现就个人的一些认识和大家探讨：一、归还质疑权，培养学生的创新意识现代认识理论认为：思维通常是由问题情境产生的，而且以解决问题为目的。亚里士多德曾说过：“思维是从疑问与惊奇开始的。”所以，一节有实效的课，不是教师单纯向学生传授了多少知识，而是教师在课堂教学中从不同的角度提出问题，为学生创设问题情境，从而唤起学生的思维，让学生多提“为什么”，使学生进入问题探索者的角色，并通过解决学生的“为什么”引导学生真正参与到学习活动之中，从而达到掌握知识，训练思维能力的目的。传统教学中经常说“标准答案”，没有问题就是最好的教学；新课标则强调要给学生留下问题，没有给学生留下问题的课不是成功的课。以问题为主线的教学，是激发学生的问题意识，加深对问题的理解，帮助学生探寻解决问题方法的过程，特别是能帮助学生对问题的解决形成独立的见解。问题意识和问题能力是创新能力的基础。二、转换解释权，培养学生的创新能力在教学中，教师要转变角色，课堂上不再是大量灌输权威性的结论，而是作为一个咨询者、服务者和提问者，引导、组织学生去“猜想”、去“发现”、去“创造”，通过亲历实验过程，自己释疑，获得知识。这就需要教师通过对现有化学课本的改造和挖掘，依据一定的教学目的和任务巧妙设疑，激起学生质疑后，主张知识应“让学生自己找出来”，引导学生根据已学知识对问题进行大胆尝试、探索和讨论，自己释疑，教师通过一定的手段对学生的思维过程进行跟踪，并随时给予学生点拨和调整，最后逼近“再发现”的目标，然后再循环进入高层次的思维活动，实现知识创新，发展创新能力。例如：在讲授“一氧化碳还原氧化铜”的实验时，由于一氧化碳具有毒性和可燃性，实验中存在危险性，但为了加深学生对一氧化碳还原性的认识，教师逐步设疑：酒精灯的火焰分为几层？哪一层火焰温度最高？为什么外温度最高？学生思考后回答（外焰与空气或氧气接触充分，燃烧更充分）。我继续追问道：那内焰燃烧会生成什么呢？……学生由于好奇性和求知欲的激发，兴趣大增，讨论热烈，在此过程中逐步确立了一套“一氧化碳还原氧化铜”实验的改进方案：酒精灯的焰心处，酒精与空气接触不充分，发生不完全燃烧，我指导学生将铜丝在外焰部位加热一会儿后，趁热移至酒精灯的焰心处，观察铜丝表面的颜色变化。实验成功了，同学们学习的热情高度膨胀，必然会唤起了学生探索知识的热情，我不失时机地启发学生：这个实验对我们前面学习的“木炭还原氧化铜”的实验有何启发呢？教师设疑：这个实验可以如何改进呢？学生刚刚亲自完成实验，仍处在获得成功的兴奋中，思维异常活跃，必然会热情高涨的进行探究，学生分组讨论，在教师的指导下，又设了以下改进方法：用酒精灯加热已经炭化小木片上的氧化铜，通过生成红色的物质归纳得出生成金属铜。通过这样的创新实验，突破了学生的思维定势，不仅知识印象深刻，而且整个课堂充满了活力，学习的兴趣和创新的动力得到了充分的发展和培养。树立了学生解惑的自信心，实现了解释权的转换，培养了学生的创新能力。三、放手选择方法权，展现学生的创新能力生活是知识的源泉，而化学更是一门与人类生活紧密相关的科学。人的衣食住行等都离不开化学，人类文明的发展史，在某种程度上可看成是人们利用自然和改造自然的化学史。因此，在化学教学中，应积极联系生产生活实际和科学技术等方面的问题，激发学生的好奇心，调动学生学习的积极性。学生在学习知识或运用知识解决问题的过程中，方法通常不是唯一的，而是灵活多样的，特别是在解决实际生活中的一些化学问题，方法更是多样化，教师要放手选择方法权，不能强迫学生思维统一，而要多鼓励学生积极探索，设计各种方法，让学生在探索中去比较、分析、总结，从而获得新知。例如：我听过这样一节化学课：教师提出了一个问题：现在许多家庭里都安装有空调，在开启空调几分钟后便有冷凝水从排水管中滴答流出，这种现象大家熟视无睹，很少有人想到空调水与普通自来水有什么区别？能否将空调水利用起来呢？老师把问题留给了学生，让他们设法通过实验来说明。通过一段时间的讨论，学生拿出了不同的实验方案：⑴硬度的比较；⑵pH值的比较；⑶氯离子的比较。学生分组选择不同方案动手实验后得出结论：空调水类似蒸馏水，在普通中学化学实验室里可以代替蒸馏水配制一些溶液，而生活洗涤可以将其充分利用。这位老师把选择解决问题的方法权充分放手给学生，既解决了实际问题：为空调水的应用提供了思路和理论依据，又充分展现了学生的创新能力。但是，创新能力不是与生俱来的，需要靠我们通过创新教育来培养。而创新能力并不是一朝一夕就能形成的，不要忘记教育是慢的艺术，教育是学生成长的足迹，把追求的脚步放缓一些，把学习的权利还给学生，在每一节课、每一次实验探究中不断地向学生渗透创新思想，激发学生创新思维的火花，使学生始终处于积极思维、大胆猜想、主动实验、仔细观察、不断探索的情境中，把学习的主动权还给学生，让学生真正参与教学过程，成为课堂的主人。公司并购中协议的起草与协议范本26、机遇对于有准备的头脑有特54股权转让协议>协议名称协议封面示例:转让方/出让方有限责任公司:股权转让协议受让方/收购方(增资协议)股份有限公司:股份关于标的公司转让协议股权转让协议2011年8月31日中国·上海股权转让协议55公司并购中协议的起草与协议范本课件56公司并购中协议的起草与协议范本课件57公司并购中协议的起草与协议范本课件58公司并购中协议的起草与协议范本课件59鉴于条款示例:1、T公司(以下简称“标的公司”)成立于2009年3月20日,截至本协议签署日,注册资本为人民币2000万元,出让方持有标的公司60%股权,B自然人持有标的公司40%股权;2、经XX资产评估有限公司评估,以2011年6月30日作为评估基准日,出具了《T公司企业价值评估报告书》(XX号),标的公司净资产评估值为人民币2000万元整。本次股权转让基准日确定为2011年6月30日;3、出让方是依法设立的有限责任公司,系标的公司的控股股东,持有标的公司60%股权>4、收购方是依法设立的有限责任公司5、出让方与收购方之间无任何关联关系6、经目标公司股东会决议通过,出让方将所持有的标的公司60%股权转让予受让方,B自然人放弃优先购买权;>7、本次标的公司60%股权转让,双方当事人已被授权。鉴于条款60鉴于条款根据拟转让标的股权性质的不同,股权转让应履行的内部决策程序也不同内资有限公司股权:本次股权转让已经目标公司股东会决议通过,其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。股份有限公司股份:自由转让,无需内部决策程序。外商投资企业股权:本次股权转让已经目标公司董事会决议通过,其他股东已放弃鉴于条款61囯有股权:根据标的公司性质不同,内部决策程序也不同企业类型内部审议程序国有独资公司董事会审议,没有设立董事会的,由总经理办公会议审议国有独资企业由总经理办公会议审议有限责任公司股东会审议涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。《企业国有产权转让管理暂行办法》第十一条:企业国有产权转让应当做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转