资本市场运作实务课件

1利用资本市场做大

做优做强上市公司11利用资本市场做大

做优做强上市公司12沪市相关市场指标19952000200520072009上市公司188572834860870发行总额5612,0325,02314,17316,660市价总值2,52626,93123,096269,838184,655流通市值5878,4816,75564,532114,805累计筹资3582,8266,03814,45020,031平均股价4.5013.254.6019.0411.0822沪市相关市场指标19952000200520072009上3一、通过收购兼并，做大上市公司07.12.3108.12.3109.12.3110.8.20上证综指5,2611,8203,2772,642均价（元）19.046.3111.087.74市盈率41.913.526.317.8市净率7.02.23.52.5评估增值股价上涨3一、通过收购兼并，做大上市公司07.12.3108.12.4鞍钢集团A股H股新钢铁鞍钢新轧炼铁厂型材厂中板厂热轧带钢厂冷轧硅钢厂无缝厂化工厂钢加中心技术中心化检验中心厚板厂线材厂冷轧厂大型厂100%38.2%31.8%30%（一）鞍钢定向增发、整体上市4鞍钢集团A股H股新钢铁鞍钢新轧炼铁厂型材厂中板厂热轧带钢厂5新钢铁05.6.30评估价196.9亿元鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发29.7亿股发行价格4.29（05.10.15前20个交易日收盘价的算术平均值）

4.29×29.7＝127.4亿收购鞍钢集团持有新钢铁100%股权

196.9－127.4＝69.5差额加利息（同期贷款利率）分三年平均支付56

前

%

新增

后

%鞍钢11.338.229.741.069.1A股9.431.89.415.9H股

8.9

30.0

8.9

15.0合计29.6100.029.759.3100.005.12.28股东大会通过06.1.25证监会核准67总资产净资产主营收入净利润净资产收益率流动比率速动比率资产负债率153亿101亿232亿17.8亿17.51.831.2731.1447亿249亿433亿75亿30.11.220.8444.22922471874211726766142

公告备考%04年备考汇总资料7总资产153亿447亿292公告备考8主营收入主营利润利润总额净利润275（265）38.8（37.6）31.1（29.8）21.3（20.8）550(546)124.4(129.8)91.3(92.1)61.3(68.5)200(206)321(345)294(309)288(329)0506%05、06年备考盈利预测8主营收入275（265）550(546)200(206)9重组前后有关指标对比情况

2005-10-15(4.29)2007-10-9(36.10)增长倍数上证综指1,1395,7154.02总市值（亿元）1272,14115.85流通市值（亿元）796617.37非流通市值（亿元）481,48029.839重组前后有关指标对比情况2005-10-152007-110招商局国资委国资经营上港集团30%50%20%（二）上港集团换股合并、整体上市1.4%70.2%28.4%公众股募集股上港集箱10招商局国资委国资经营上港集团30%50%20%（二）上港11总资产净资产总股本主营收入净利润每股收益每股净资产208741848120.664.1145519318696220.121.04上港集箱上港集团11总资产208455上港集箱上港集团12换股价格：16.50元（溢价6.7%，历史最高价，相当于25倍市盈率）上港集团发行价：3.67元（06年盈利预测的25倍市盈率）换股比例==4.5股

5.38亿股×4.5股=24.2亿股16.503.6712换股价格：16.50元（溢价6.7%，16.5013国资委招商局国资经营公众股92.955.737.124.2209.944.326.517.711.5100

亿股%13国资委92.944.3亿股%14合并效益06.5.29

18×15.47＝27806.10.26

210×3.79＝796518+186%总市值由第12位，上升到第５位07.12.31210×9.09=1,909（+5.9倍）14合并效益06.5.2918×15.47＝27815（三）葛洲坝换股吸收合并整体上市15（三）葛洲坝换股吸收合并整体上市161、问题（1）同业竞争（工程施工等）（2）工程公司资质远远高于上市公司2、结果（1）多元化发展（水泥、爆破、发电、高速公路）（2）主业萎缩

2003年61.7％

2006年22.3％

2006年1月－2007年4月：工程公司签约319亿元，上市公司签约21亿元161、问题173、方案（1）定向增发上市公司不能承继工程公司的全部资质（2）换股吸收合并

①合并基准日：2007.3.31②换股价格：

2007.3.23停牌前20个交易日的均价（5.39元）③换股比例工程公司账面值10.59亿元工程公司评估值47.41亿元（增值3.5倍）工程公司注册资本15.38亿元工程公司每股净资产3.09元换股比例＝3.09/5.39=0.57173、方案18

换股前％换股后％集团公司

7.2543.5工程公司2.6625.3

流通股东6.9265.86.9241.6其他0.948.92.4814.9合计10.5210016.65100④换股

15.38×0.57=8.8亿股

或47.41/5.39＝8.8亿股

⑤股本结构18

换股前％换股后％集团公司7.2543.5工程公司19总股本：10.52

＋8.79（15.38×0.57）

－2.66

16.65亿股

集团公司：15.38×82.4%=12.7亿股

12.7×0.57＝7.25亿股

19总股本：10.52

＋8.204、配套措施（1）现金选择权（2）回避表决（3）征集投票权（4）网络投票（5）催告程序5、意义（1）彻底解决同业竞争、关联交易（2）集团公司整体上市（3）股东价值提高204、配套措施21总市值2007.03.235.39×10.52＝56.7亿元2007.12.3115.38×16.65＝256亿元集团公司2007.03.235.39×2.66＝14.3亿元（14.3×82.4%=11.8亿元）2007.12.3115.38×7.25＝111.5亿元21总市值222007.3.232007.12.31增长倍数上证综指3,0745,2610.7总市值（亿元）56.7256.13.5集团公司（亿元）11.8111.58.5其他股东（亿元）44.9144.62.2222007.3.232007.12.31增长倍数上证综指3232007.12.312010.8.20±%上证综指5,2612,642-50%总市值（亿元）256.1334.4+31%2008.7发行分离交易可转债，债务融资13.5亿元2009.11以4.26元实施10股配3股，股权融资20亿元2010.1分离交易可转债行权，股权融资13.5亿元232007.12.312010.8.20±%上证综指5,224（四）时代出版借壳上市

5.7%30.7%63.6%其他法人股中科大流通股科大创新24（四）时代出版借壳上市其他法人股中科大流通股科大创新2507年主要数据总资产2.75亿元净资产1.55亿元总股本7,500万股营业收入1.19亿元净利润554万元每股收益0.07元

12.31收盘价15.15元总市值11.36亿元2507年主要数据26

100%65%56%100%100%100%60%85%10%

100%96%51%98%安徽出版集团人民出版社教育出版社科技出版社文艺出版社美术出版社少儿出版社黄山书社电子音像安徽画报社物资公司图书发行新华印刷华文投资新时代印刷医药集团旭日光盘包装印刷物业公司发展中心华文经贸置业公司26安徽出版集团人民出版社图新华新医旭包物发华置272007.12.31账面值14亿元，评估值为16.7亿元，增值率为19%发行价13.88元（停牌前20天均价）公司向时代出版集团发行1.203亿股

发行前

%

发行后

%中科大2,30030.72,30011.8其他法人股4285.74282.2流通股4,77263.64,77224.4时代出版

12,030

61.6合计7,50010019,530100272007.12.31账面值14亿元，评估值为16.7亿元282008.2.26召开董事会2008.3.12获新闻出版署批文2008.5.26获股东大会通过2008.7.31获证监会重组委通过2008.9.17获证监会核准、并获要约收购豁免2008.9.26完成发行2008.11.5更名“时代出版”2009.5.19实施10送10282008.2.26召开董事会购并效益

科大创新时代出版

（07.12.31）

（09.12.31）

%上证综指5,2613,277-38总资产（亿元）2.7527.01882净资产（亿元）1.5520.491,222总股本（亿股）0.753.906421营业收入（亿元）1.1917.521,372净利润（万元）55422,5193,965每股收益（元）0.070.58729股价（元）15.1518.7924总市值（亿元）11.3673.39546市盈率21632-85购并效益3009.5.1910.6.24减持4,600万股3,845万股755万股11.8%9.8%2.0%中科大：套现：755万股*18元=1.36亿元2010.6.25非公开发行：3091万股*16.76元=5.18亿元3009.5.194,600万股11.8%中科大：套现：75二、搞好资本运作，做强上市公司（一）再融资管理办法（06.5.8）

1、总则（1）股票与可转债合一（2）公开发行和非公开发行二、搞好资本运作，做强上市公司（一）再融资管理办法（06.52、发行一般条件（1）组织结构健全、运行良好

①公司治理

②内部控制

③高管无违规（36个月、12个月）

④五分开

⑤无违规担保2、发行一般条件

（2）盈利能力具有可持续性

①连续三年盈利

②盈利来源稳定

③可持续发展

④人员稳定（12个月）

⑤资产、技术、权益无不利变化

⑥无影响持续经营的担保、诉讼、仲裁

⑦无预警情况（12个月、50%）（2）盈利能力具有可持续性

（3）财务状况良好

①会计规范

②无非标审计意见（3年加1期）

③资产良好

④经营成果真实、现金流量正常（3年减值）

⑤利润分配达标（3年、20%）

（4）无虚假记载（3）财务状况良好（5）募集资金合规

①数额不超需要量

②用途合规

③不得用于财务性投资

④无同业竞争

⑤专户存储资本市场运作实务（6）不得公开发行

①文件不真实、准确、完整

②擅自改变用途、未作纠正

③12个月内受公开谴责

④12个月内未履行承诺

⑤被立案稽查资本市场运作实务3、发行股票的特定条件

（1）配股

①数量不超过30%

②控股股东承诺认配数量

③代销（70%以下发行失败）（2）增发

①3年平均净资产收益率6%以上

②不存在财务性投资

③市价发行（20日或前一日均价）3、发行股票的特定条件4、发行可转债（1）特定条件

①3年平均净资产收益率6%以上

②发行后累计余额不超过净资产40%

③3年平均可分配利润不少于一年利息（2）期限1年至6年（3）面值100元（4）利率协商确定

4、发行可转债

（5）信用评级和跟踪评级（每年）（6）提供全额担保（净资产15亿以上除外）（7）发行后6个月转股（8）转股价不低于20日和前一日均价（9）可以约定赎回条款（10）可以约定回售条款（变更用途应当约定）

5、非公开发行股票（1）发行对象不超过10名（2）发行价格不低于定价基准日前20日均价的90%（3）锁定12个月；控股股东、实际控制人锁定36个月（4）导致控制权变化、执行收购办法（5）不得非公开发行的情况

①文件不真实、准确、完整

②公司权益被损害且尚未消除

③违规担保且尚未解除

④高管未受处罚（36个月）和谴责（12个月）

⑤公司及高管未被立案调查

⑥未被出具非标意见（1年及1期；消除或重大重组除外）5、非公开发行股票6、发行程序（1）董事会决议并经股东大会批准（2）三分之二以上通过；关联股东回避（3）保荐人保荐并申报（4）5个工作日内作出是否受理的决定（5）证监会初审、发审委审核（6）证监会核准（7）核准后6个月内发行（8）非公开发行可自行销售（9）未获核准，6个月后可再次申报6、发行程序7、信息披露（1）发行议案董事会后2个工作日内公告（2）股东大会通过后2个工作日内公告（3）不予受理或终止审查及时公告（4）核准或不予核准及时公告（5）撤回申请予以公告（6）发行前2至5个工作日内公告募集说明书（7）募集说明书签署后6个月内有效（8）非公开发行后，公告发行情况报告书7、信息披露（二）分离交易可转债1、条件（1）净资产15亿以上；（2）3年平均可分配利润不少于一年利息；（3）3年平均经营活动产生的现金流量净额不少于一年利息（3年平均净资产收益率6%以上除外）；（4）发行后累计余额不超过净资产40%，认股权行权后募集资金总量不超过债券金额。（二）分离交易可转债1、条件2、按面值发行、每张面值100元、最小交易单位为一手（10张，面值1,000元）中化国际：12亿元、1,200万张、120万手3、债券期限最短为一年中化国际：6年（06.12.1-12.12.1）4、利率协商确定中化国际：1.8%5、派发认股权证中化国际：每张债券获15份认股权证，共1.8亿份2、按面值发行、每张面值100元、最小交易单位6、行权价不低于募集说明书公告前20日和前一日均价

中化国际：6.58元

6.58×1.8=11.8亿（不超过债券金额）7、认股权证的存续期不超过债券期限，不少于

6个月中化国际：上市日（06.12.18）起12个月8、认股权证发行6个月后行权中化国际：07.12.11-17(交易日)

6、行权价不低于募集说明书公告前20日和前一9、债券和认股权证分别上市交易

中化国际：06.12.18收盘价债券（126002）：81.52

权证（580011）：2.421×15=36.315117.835

股票（600500）：7.12（7.12-6.58=0.54）

07.12.10收盘价债券77.07

权证12.735×15=191.03268.10

股票:20.10(20.10–6.58=13.52)10、变更用途应当约定回售条款中化国际：面值加上当期应计利息9、债券和认股权证分别上市交易（三）公司债券发行试点办法（07.5.30）1、期限一年以上2、发行条件（1）生产经营合法、合规，符合产业政策（2）内控制度健全（3）债券信用级别良好（4）净资产合规（5）最近3年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（6）发行后累计债券余额不超过净资产额的40％（三）公司债券发行试点办法（07.5.30）1、期限一年以上3、不得发债的情形（1）最近3年存在虚假记载、重大违法（2）本次发行文件不真实、准确、完整（3）有违约或延迟付息的事实，且未消失（4）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形4、面值100元，发行价通过市场询价确定5、初次评级和跟踪评级3、不得发债的情形6、可以提供担保7、保荐人保荐，中国证监会审核8、可以申请一次核准，分次发行（核准日起，6个月内首次发行，并不少于50%，剩余24个月内发行完毕）9、建立债券持有人权益保护机制（设立债券受托管理人，制定债券持有人会议规则）（四）可交换债

大股东发行（存量）6、可以提供担保（五）分配方案1、派现2、送股3、转股（六）成份股指数1、ETF（交易型开放式指数基金）2、上证50（510050）、上证180（510180）市值、流动性3、上证红利（510880）

分红（50）（五）分配方案1、派现4、上证治理（510010）

08.1.2发布上证公司治理指数

08.9.10发布上证180公司治理指数

09.8.31推出上证180公司治理ETF

4、上证治理（510010）八大条件：

1、上市满两年

2、非ST、*ST、暂停上市

3、控股股东守信

4、董、监、高守信

5、公司治理结构健全

6、公司内控完善、信息披露真实

7、激励机制健全

8、近3年无违规、受罚八大条件：四道程序：

1、自愿申报

2、公众评议

3、初选

4、专家评审资本市场运作实务5、上证责任（510090）

2009.7.1推出上证社会责任指数（1）样本空间

上证公司治理板块中披露社会责任报告的公司（2）选样方法①将样本空间中过去一年日均成交金额排名在沪市A股（非ST、*ST股）后20%的股票剔除②按每股社会贡献值排名，选取前100位作为样本股每股社会=

（净利润+税收+工资+借款利息+对外捐赠额-社会成本）贡献值总股本

5、上证责任（510090）

（3）定期调整每年6月重新评选，7月初调整每次调整比例一般不超过10%

（4）临时调整发生违背社会责任的事件，立即剔除资本市场运作实务

三、加强公司治理，做优上市公司

1、完善法人治理结构

2、建立健全内控制度

3、提高公司运营的透明度

4、加强对高管及员工的激励和约束

5、增强上市公司核心竞争力和盈利能力

6、切实维护上市公司的独立性

资本市场运作实务

7、严禁侵占上市公司资金

8、坚决遏制违规对外担保9、规范关联交易行为10、禁止编造虚假财务会计信息11、加强上市公司诚信建设12、规范上市公司控股股东或实际控制人的行为资本市场运作实务

谢谢！谢谢！59利用资本市场做大

做优做强上市公司591利用资本市场做大

做优做强上市公司160沪市相关市场指标19952000200520072009上市公司188572834860870发行总额5612,0325,02314,17316,660市价总值2,52626,93123,096269,838184,655流通市值5878,4816,75564,532114,805累计筹资3582,8266,03814,45020,031平均股价4.5013.254.6019.0411.08602沪市相关市场指标19952000200520072009上61一、通过收购兼并，做大上市公司07.12.3108.12.3109.12.3110.8.20上证综指5,2611,8203,2772,642均价（元）19.046.3111.087.74市盈率41.913.526.317.8市净率7.02.23.52.5评估增值股价上涨3一、通过收购兼并，做大上市公司07.12.3108.12.62鞍钢集团A股H股新钢铁鞍钢新轧炼铁厂型材厂中板厂热轧带钢厂冷轧硅钢厂无缝厂化工厂钢加中心技术中心化检验中心厚板厂线材厂冷轧厂大型厂100%38.2%31.8%30%（一）鞍钢定向增发、整体上市4鞍钢集团A股H股新钢铁鞍钢新轧炼铁厂型材厂中板厂热轧带钢厂63新钢铁05.6.30评估价196.9亿元鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发29.7亿股发行价格4.29（05.10.15前20个交易日收盘价的算术平均值）

4.29×29.7＝127.4亿收购鞍钢集团持有新钢铁100%股权

196.9－127.4＝69.5差额加利息（同期贷款利率）分三年平均支付564

前

%

新增

后

%鞍钢11.338.229.741.069.1A股9.431.89.415.9H股

8.9

30.0

8.9

15.0合计29.6100.029.759.3100.005.12.28股东大会通过06.1.25证监会核准665总资产净资产主营收入净利润净资产收益率流动比率速动比率资产负债率153亿101亿232亿17.8亿17.51.831.2731.1447亿249亿433亿75亿30.11.220.8444.22922471874211726766142

公告备考%04年备考汇总资料7总资产153亿447亿292公告备考66主营收入主营利润利润总额净利润275（265）38.8（37.6）31.1（29.8）21.3（20.8）550(546)124.4(129.8)91.3(92.1)61.3(68.5)200(206)321(345)294(309)288(329)0506%05、06年备考盈利预测8主营收入275（265）550(546)200(206)67重组前后有关指标对比情况

2005-10-15(4.29)2007-10-9(36.10)增长倍数上证综指1,1395,7154.02总市值（亿元）1272,14115.85流通市值（亿元）796617.37非流通市值（亿元）481,48029.839重组前后有关指标对比情况2005-10-152007-168招商局国资委国资经营上港集团30%50%20%（二）上港集团换股合并、整体上市1.4%70.2%28.4%公众股募集股上港集箱10招商局国资委国资经营上港集团30%50%20%（二）上港69总资产净资产总股本主营收入净利润每股收益每股净资产208741848120.664.1145519318696220.121.04上港集箱上港集团11总资产208455上港集箱上港集团70换股价格：16.50元（溢价6.7%，历史最高价，相当于25倍市盈率）上港集团发行价：3.67元（06年盈利预测的25倍市盈率）换股比例==4.5股

5.38亿股×4.5股=24.2亿股16.503.6712换股价格：16.50元（溢价6.7%，16.5071国资委招商局国资经营公众股92.955.737.124.2209.944.326.517.711.5100

亿股%13国资委92.944.3亿股%72合并效益06.5.29

18×15.47＝27806.10.26

210×3.79＝796518+186%总市值由第12位，上升到第５位07.12.31210×9.09=1,909（+5.9倍）14合并效益06.5.2918×15.47＝27873（三）葛洲坝换股吸收合并整体上市15（三）葛洲坝换股吸收合并整体上市741、问题（1）同业竞争（工程施工等）（2）工程公司资质远远高于上市公司2、结果（1）多元化发展（水泥、爆破、发电、高速公路）（2）主业萎缩

2003年61.7％

2006年22.3％

2006年1月－2007年4月：工程公司签约319亿元，上市公司签约21亿元161、问题753、方案（1）定向增发上市公司不能承继工程公司的全部资质（2）换股吸收合并

①合并基准日：2007.3.31②换股价格：

2007.3.23停牌前20个交易日的均价（5.39元）③换股比例工程公司账面值10.59亿元工程公司评估值47.41亿元（增值3.5倍）工程公司注册资本15.38亿元工程公司每股净资产3.09元换股比例＝3.09/5.39=0.57173、方案76

换股前％换股后％集团公司

7.2543.5工程公司2.6625.3

流通股东6.9265.86.9241.6其他0.948.92.4814.9合计10.5210016.65100④换股

15.38×0.57=8.8亿股

或47.41/5.39＝8.8亿股

⑤股本结构18

换股前％换股后％集团公司7.2543.5工程公司77总股本：10.52

＋8.79（15.38×0.57）

－2.66

16.65亿股

集团公司：15.38×82.4%=12.7亿股

12.7×0.57＝7.25亿股

19总股本：10.52

＋8.784、配套措施（1）现金选择权（2）回避表决（3）征集投票权（4）网络投票（5）催告程序5、意义（1）彻底解决同业竞争、关联交易（2）集团公司整体上市（3）股东价值提高204、配套措施79总市值2007.03.235.39×10.52＝56.7亿元2007.12.3115.38×16.65＝256亿元集团公司2007.03.235.39×2.66＝14.3亿元（14.3×82.4%=11.8亿元）2007.12.3115.38×7.25＝111.5亿元21总市值802007.3.232007.12.31增长倍数上证综指3,0745,2610.7总市值（亿元）56.7256.13.5集团公司（亿元）11.8111.58.5其他股东（亿元）44.9144.62.2222007.3.232007.12.31增长倍数上证综指3812007.12.312010.8.20±%上证综指5,2612,642-50%总市值（亿元）256.1334.4+31%2008.7发行分离交易可转债，债务融资13.5亿元2009.11以4.26元实施10股配3股，股权融资20亿元2010.1分离交易可转债行权，股权融资13.5亿元232007.12.312010.8.20±%上证综指5,282（四）时代出版借壳上市

5.7%30.7%63.6%其他法人股中科大流通股科大创新24（四）时代出版借壳上市其他法人股中科大流通股科大创新8307年主要数据总资产2.75亿元净资产1.55亿元总股本7,500万股营业收入1.19亿元净利润554万元每股收益0.07元

12.31收盘价15.15元总市值11.36亿元2507年主要数据84

100%65%56%100%100%100%60%85%10%

100%96%51%98%安徽出版集团人民出版社教育出版社科技出版社文艺出版社美术出版社少儿出版社黄山书社电子音像安徽画报社物资公司图书发行新华印刷华文投资新时代印刷医药集团旭日光盘包装印刷物业公司发展中心华文经贸置业公司26安徽出版集团人民出版社图新华新医旭包物发华置852007.12.31账面值14亿元，评估值为16.7亿元，增值率为19%发行价13.88元（停牌前20天均价）公司向时代出版集团发行1.203亿股

发行前

%

发行后

%中科大2,30030.72,30011.8其他法人股4285.74282.2流通股4,77263.64,77224.4时代出版

12,030

61.6合计7,50010019,530100272007.12.31账面值14亿元，评估值为16.7亿元862008.2.26召开董事会2008.3.12获新闻出版署批文2008.5.26获股东大会通过2008.7.31获证监会重组委通过2008.9.17获证监会核准、并获要约收购豁免2008.9.26完成发行2008.11.5更名“时代出版”2009.5.19实施10送10282008.2.26召开董事会购并效益

科大创新时代出版

（07.12.31）

（09.12.31）

%上证综指5,2613,277-38总资产（亿元）2.7527.01882净资产（亿元）1.5520.491,222总股本（亿股）0.753.906421营业收入（亿元）1.1917.521,372净利润（万元）55422,5193,965每股收益（元）0.070.58729股价（元）15.1518.7924总市值（亿元）11.3673.39546市盈率21632-85购并效益8809.5.1910.6.24减持4,600万股3,845万股755万股11.8%9.8%2.0%中科大：套现：755万股*18元=1.36亿元2010.6.25非公开发行：3091万股*16.76元=5.18亿元3009.5.194,600万股11.8%中科大：套现：75二、搞好资本运作，做强上市公司（一）再融资管理办法（06.5.8）

1、总则（1）股票与可转债合一（2）公开发行和非公开发行二、搞好资本运作，做强上市公司（一）再融资管理办法（06.52、发行一般条件（1）组织结构健全、运行良好

①公司治理

②内部控制

③高管无违规（36个月、12个月）

④五分开

⑤无违规担保2、发行一般条件

（2）盈利能力具有可持续性

①连续三年盈利

②盈利来源稳定

③可持续发展

④人员稳定（12个月）

⑤资产、技术、权益无不利变化

⑥无影响持续经营的担保、诉讼、仲裁

⑦无预警情况（12个月、50%）（2）盈利能力具有可持续性

（3）财务状况良好

①会计规范

②无非标审计意见（3年加1期）

③资产良好

④经营成果真实、现金流量正常（3年减值）

⑤利润分配达标（3年、20%）

（4）无虚假记载（3）财务状况良好（5）募集资金合规

①数额不超需要量

②用途合规

③不得用于财务性投资

④无同业竞争

⑤专户存储资本市场运作实务（6）不得公开发行

①文件不真实、准确、完整

②擅自改变用途、未作纠正

③12个月内受公开谴责

④12个月内未履行承诺

⑤被立案稽查资本市场运作实务3、发行股票的特定条件

（1）配股

①数量不超过30%

②控股股东承诺认配数量

③代销（70%以下发行失败）（2）增发

①3年平均净资产收益率6%以上

②不存在财务性投资

③市价发行（20日或前一日均价）3、发行股票的特定条件4、发行可转债（1）特定条件

①3年平均净资产收益率6%以上

②发行后累计余额不超过净资产40%

③3年平均可分配利润不少于一年利息（2）期限1年至6年（3）面值100元（4）利率协商确定

4、发行可转债

（5）信用评级和跟踪评级（每年）（6）提供全额担保（净资产15亿以上除外）（7）发行后6个月转股（8）转股价不低于20日和前一日均价（9）可以约定赎回条款（10）可以约定回售条款（变更用途应当约定）

5、非公开发行股票（1）发行对象不超过10名（2）发行价格不低于定价基准日前20日均价的90%（3）锁定12个月；控股股东、实际控制人锁定36个月（4）导致控制权变化、执行收购办法（5）不得非公开发行的情况

①文件不真实、准确、完整

②公司权益被损害且尚未消除

③违规担保且尚未解除

④高管未受处罚（36个月）和谴责（12个月）

⑤公司及高管未被立案调查

⑥未被出具非标意见（1年及1期；消除或重大重组除外）5、非公开发行股票6、发行程序（1）董事会决议并经股东大会批准（2）三分之二以上通过；关联股东回避（3）保荐人保荐并申报（4）5个工作日内作出是否受理的决定（5）证监会初审、发审委审核（6）证监会核准（7）核准后6个月内发行（8）非公开发行可自行销售（9）未获核准，6个月后可再次申报6、发行程序7、信息披露（1）发行议案董事会后2个工作日内公告（2）股东大会通过后2个工作日内公告（3）不予受理或终止审查及时公告（4）核准或不予核准及时公告（5）撤回申请予以公告（6）发行前2至5个工作日内公告募集说明书（7）募集说明书签署后6个月内有效（8）非公开发行后，公告发行情况报告书7、信息披露（二）分离交易可转债1、条件（1）净资产15亿以上；（2）3年平均可分配利润不少于一年利息；（3）3年平均经营活动产生的现金流量净额不少于一年利息（3年平均净资产收益率6%以上除外）；（4）发行后累计余额不超过净资产40%，认股权行权后募集资金总量不超过债券金额。（二）分离交易可转债1、条件2、按面值发行、每张面值100元、最小交易单位为一手（10张，面值1,000元）中化国际：12亿元、1,200万张、120万手3、债券期限最短为一年中化国际：6年（06.12.1-12.12.1）4、利率协商确定中化国际：1.8%5、派发认股权证中化国际：每张债券获15份认股权证，共1.8亿份2、按面值发行、每张面值100元、最小交易单位6、行权价不低于募集说明书公告前20日和前一日均价

中化国际：6.58元

6.58×1.8=11.8亿（不超过债券金额）7、认股权证的存续期不超过债券期限，不少于

6个月中化国际：上市日（06.12.18）起12个月8、认股权证发行6个月后行权中化国际：07.12.11-17(交易日)

6、行权价不低于募集说明书公告前20日和前一9、债券和认股权证分别上市交易

中化国际：06.12.18收盘价债券（126002）：81.52

权证（580011）：2.421×15=36.315117.835