证券从业资格考试《证券发行与承销》期末测评考试（含答案）

五月证券从业资格考试《证券发行与承销》期末测评考试(含答

案)一、单项选择题(共60题，每题1分)。1、股东大会是由股份有限公司全体股东组成、表达公司最高意思的权力机构。股东大会的职权可以概括为()OA、决定权和审批权B、决定权和经营权C、经营权和审批权D、经营权和执行权【参考答案】：A2、价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要()按照国家规定的方法、标准进行重新估价。A、固定资产和流动资产B、净资产和净资本C、有形资产和无形资产D、法定公积金和资本公积金【参考答案】：A【解析】价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。3、根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由()作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。A、证券公司B、中国证监会C、一般企业D、银行业金融机构【参考答案】：D【解析】考点：掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。见教材第一章第一节，P14o4、招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后()内有效。A、6个月B、12个月C、18个月D、3个月【参考答案】：A【解析】招股说明书最近一期财务会计资料的有效期为财务报告截止日后6个月内有效。5、短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》，规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过()的有价证券。A、90天B、半年C、365天D、2年【参考答案】：C6、并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任，共计()名。A、10B、15C、25D、35【参考答案】：C［解析］并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任，共计25名。7、最容易产生对企业的控制权问题的融资方式是()。A、债务融资B、股权融资C、内部融资D、向银行借款【参考答案】：B8、上市公司股东大会通过本次发行议案之日起()内应当公布股东大会决议。A、1日B、1个工作日C、2日D、2个工作日【参考答案】：D【解析】考点：熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。见教材第七章第四节，P251o9、上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向()申报。A、国务院B、证券交易所C、证券业协会D、中国证监会【参考答案】：D10、如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在()年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。A、5B、8C、10D、15【参考答案】：C11,董事会秘书空缺期间超过()个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。A、1B、2C、3D、5【参考答案】：C【解析】公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。12、发行人通过向机构投资者进行推介，根据向机构投资者询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向公众投资者网上定价发行，这种增发新股的方式是OOA、网下网上同时定价发行B、网下配售C、网上竞价D、网上定价发行与网下配售相结合【参考答案】：D【解析】网上定价发行与网下配售相结合是网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行这样一种发行方式。13、资产评估报告书必须由()oA、资产评估委托方独立撰写B、资产评估机构独立撰写C、资产评估机构和资产评估委托方共同撰写D、政府主管部门撰写【参考答案】：B14、股份有限公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行()而设立公司。A、半数股份B、全部股份C、3/4股份D、2/3股份【参考答案】：B【解析】发起设立是指由发起人认购公司发行全部股份而设立公司。15、上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，()作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。A、基金公司B、新股发行人C、主承销商D、交易所【参考答案】：C16、根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择()方式进行新股申购。A、网上B、网下C、网上和网下D、网下或者网上之一【参考答案】：D17、下列关于关联关系内容的表述，不包括()oA、关联方与发行人之间的股权关系B、关联方与发行人之间的管理关系C、关联方与发行人之间的商业利益关系D、关联方与发行人之间的委托关系【参考答案】：D【解析】关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重t大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之17存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。18、并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任但连续任期最长不超过()年。A、3B、4C、5D、6【参考答案】：B【解析】了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。见教材第十二章第二节，P505o19、关于境内外披露差异，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，()应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。A、发行境内上市外资股的发行人B、发行境外上市外资股的发行人C、境内会计师事务所D、境外会计师事务所【参考答案】：B20、发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人()以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业。A、2%B、3%C、4%D、5%【参考答案】：D【解析】掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节,P202o21、上市公司接受他人赠与资产的，如果该项、资产的金额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达()以上时，应当按照有关规定履行信息披露和报告任务。A、30%B、35%C、40%D、50%【参考答案】：D【解析】接受他人赠与资产的占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上时，上市公司应当按照有关规定履行信息披露和报告任务。22、在重大资产重组的资产评估中，上市公司独立董事不需对()发表独立意见。A、评估机构的独立性B、评估方法与评估目的的相关性C、评估假设前提的合理性D、评估定价的公允性【参考答案】：B【解析】重大资产重组中相关费产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。士市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立差事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。B选项，应当由上市公司董事会发表明确意见。23、发行人应在招股说明书及其摘要披露后()日内，将正式印刷的招股说明书全文文本(),分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。A、10,一式五份B、15,一式五份C、10,一式三份D、15,一式三份【参考答案】：A24、上市公司增发股票的信息披露中，假设T日为网上申购日，()日，发布询价区间公告。A、T-3B、T-2C、T-1D、T+3【参考答案】：C25、主板上市公司发行新股的，持续督导的期间为()oA、证券上市当年剩余时间B、证券上市后1个完整会计年度C、证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度D、证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度【参考答案】：C【解析】本题考查主板上市公司发行新股的，持续督导期间的概念。26、网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间()申购。A、上限B、下限C、平均值D、以外的范围【参考答案】：A27、发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于()OA、公司债券1年的利息B、公司债券半年的利息C、公司债券本金的一半D、公司债券的发行额【参考答案】：A【解析】发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。28、上市公司持有面值1000元以上的股东人数不得少于()人。10000500020001000【参考答案】：A29、上市公司所属企业境外上市的条件之一是上市公司最近()年连续盈利。A、1B、2C、3D、4【参考答案】：C【解析】上市公司所属企业申请境外上市的，须满足在最近3年连续盈利。30、网上定价，竞价方式是指()利用证券交易所的系统，并作为唯一的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。A、发行人B、承销商C、主承销商D、证券交易所【参考答案】：C31、第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的()oA、一般要求B、最低要求C、最高要求D、参考要求【参考答案】：B32、股份有限公司的财务会计报告，应当在召开股东大会年会的()日前置备于本公司，供股东查阅。A、10B、15C、20D、30【参考答案】：C33、招股说明书的有效期为()个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书()起计算。A、6,最后一次签署之日B、3,第一次签署之日C、6,最后一次签署次日D、3,第一次签署次日【参考答案】：A【解析】招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。34、根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由()负责。A、国务院国有资产监督管理委员会B、商务部C、财政部D、中国人民银行【参考答案】：B35、证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过()家。A、4B、2C、5D、6【参考答案】：B【解析】证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。36、股票的发行价格不得()票面金额。A、高于B、低于C、等于D、没有要求【参考答案】：B37、投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，不包括O0A、建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度B、编制风险资本准备计算表C、强化风险责任制D、建立科学的发行人质量评价体系【参考答案】：B【解析】根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，包括：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密的内核工作规则与程序。38、股份有限公司向社会公开募集的，须经()核准。A、国务院B、国家体改委C、省级人民政府D、中国证监会【参考答案】：D39、下列不属于财务顾问为目标公司提供的服务的是()oA、准备要约文件、股东通知B、预警服务C、评价服务D、编制文件和公告【参考答案】：A【解析】财务顾问为目标公司提供的服务包括：①预警服务，监视目标公司的股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告；②制订反收购策略，制订有效的反收购策略，阻止敌意收购；③评价服务，评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价；提供对要约价格是否公平的建议；④利润预测，如有需要，帮助目标公司准备利润预测：⑤编制文件和公告，编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。由此可知A项不符合题意。40、上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布()次赎回公告。A、1B、2C、3D、4【参考答案】：C【解析】上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。41、保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报()备案。A、中国证监会B、中国银监会C、中国保监会D、证券交易所【参考答案】：A【解析】保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。42、在以下()主板市场中，中小企业板块是其设立的一个运行独立、检察独立、代码独立、指数独立的板块。A、上海证券交易所B、深圳证券交易所C、深圳和上海证券交易所D、期货交易所【参考答案】：B43、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司()审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。A、股东大会B、监事会C、董事会D、总经理【参考答案】：C44、当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价时，信息披露的顺序应是OO①增发股份提示性公告②刊登招股意向书③发行结果公告④询价区间公告A、①②③④B、②③①④C、①③④②D、②①④③【参考答案】：D【解析】略45、控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额()以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额()以上的股东。50%,50%30%,50%50%,30%30%,30%【参考答案】：A46、专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的。中国证监会按照有关规定在()个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。A、3B、6C、9D、12【参考答案】：B47、若募集资金投向为固定资产基建投资，发债规模不得超过其投资总额的();若募集资金投向为技术改造项目投资，发债规模不能超过其投资总额的OO30%;30%20%；20%30%；20%20%；30%【参考答案】：D【解析】这是证监会对筹集资金限制的一种手段，要熟记这两个比例。48、上市公司增发股票的信息披露中，假设T日为网上申购日，()日，发布网下累计投标询价结果公告。A、T-3B、T-2C、T-1D、T+3【参考答案】：C【解析】熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。见教材第七章第四节，P253O49、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的()同意。A、股东人数的2/3以上B、股东所持表决权的2/3以上C、股东人数的1/3以上D、股东所持表决权的1/3以上【参考答案】：B50、全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的()oA、8%B、20%C、30%D、50%【参考答案】：C51、上市公司自提出发行申请至新股发行前，应对下列()重大事项进行持续关注。发生重大事件后应当及时通知主承销商，并在2个工作日内报告中国证监会和证券交易所，同时对发行申请文件予以修改。A、公司发生未能清偿到期债务的情况B、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失C、公司的董事长、1/2以上的董事或者经理发生变动D、涉及公司的重大诉讼，人民法院依法撤销股东大会、董事会决议【参考答案】：D52、向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以()设立。A、私募方式B、公募方式C、募集方式D、发起方式【参考答案】：D53、在2008年美国由于次贷危机而引发的金融风暴中，倒闭的投资银行有()OA、局盛B、摩根斯坦利C、雷曼兄弟D、花旗【参考答案】：C54、高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会()或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东。A、5%B、10%C、15%D、20%【参考答案】：A【解析】高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东。55、()通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。A、收益现值法B、重置成本法C、现行市价法D、清算价格法【参考答案】：A56、上市公司申请发行新股，必须符合最近()个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比。以()者作为计算依据。A、2,低B、3,低C、3,高D、2,局【参考答案】：B57、企业债券进入银行间债券市场交易流通的条件是，实际发行额不少于人民币()，单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的()OA、10亿元；30%B、5亿元；30%C、5亿元；20%D、10亿元；20%【参考答案】：B58、关于招股说明书，下列说法错误的是()oA、招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字B、招股说明书存在对中外文本的理解上发生歧义时，以外文文本为准C、招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米X295毫米(相当于标准的A4纸规格)D、招股说明书货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位【参考答案】：B59、目前，凭证式国债发行完全采用(),记账式国债发行完全采用()。A、承购包销方式；公开招标方式B、承购包销方式；承购包销方式C、公开招标方式；承购包销方式D、公开招标方式；公开招标方式【参考答案】：A【解析】常识，考生要掌握。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。60、招股说明书的有效期为()个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书()起计算。A、6,最后一次签署之日B、3,第一次签署之日C、6,最后一次签署次日D、3,第一次签署次日【参考答案】：A【解析】招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。二、多项选择题(共20题，每题1分)。1、发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的O等情况。A、主要业务简历B、曾经担任的重要职务及任期C、在发行人担任的现任职务D、学历【参考答案】：A,B,C,D2、在申请发行转债时，股东大会的决议应包括()oA、转债的发行价格B、募集资金的用途C、转股价格的确定方式及调整原则D、股东购买转债的优先权【参考答案】：A,B,C,D3、审计报告范围段应当说明以下内容()oA、已审会计报表的名称、反映的日期或期间B、会计责任与审计责任C、审计依据D、已经实施的主要审计程序【参考答案】：A,B,C,D4、企业融资的主要任务是()oA、选择适合本企业实际情况的融资安排B、降低融资成本C、减少外部市场对企业经营决策的约束D、实现企业市场价值最大化的财务目标【参考答案】：A,B,C,D5、资产支持证券受托机构的信息披露应通过()规定的其他方式进行。A、中国债券信息网B、中国人民银行C、中国货币网D、中国证监会E、财政部【参考答案】：A,B,C6、公司改组时，应避免主要业务与实际控制人及其控制法人相同或类似，存在同业竞争的，可采取的解决措施有OOA、通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司B、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方C、公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务D、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺【参考答案】：A,B,C,D7、证券公司借入次级债务应当由董事会制订方案，股东(大)会对()事项作出专项决议。A、决议有效期B、借入资金的用途C、次级债务的规模D、次级债务的期限、利率【参考答案】：A,B,C,D【解析】证券公司借入次级债务应当由董事会制订方案，股东(大)会对下列事项作出专项决议：①次级债务的规模、期限、利率；②借入资金的用途：③决议有效期；④与借入次级债务相关的其他重要事项。8、修订后的《公司法》对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等进行了比较全面的修改,增加了()等方面的规定。A、法人人格否认B、关联关系规范C、累积投票D、独立董事【参考答案】：A,B,C,D9、我国股份有限公司会计制度与国际会计准则(IAS)存在差别的项目有()。A、存货B、固定资产C、长期投资D、短期投资【参考答案】:A,B【解析】存货方面我国主要采用先进先出法，国际上多采用后进先出发，在固定资产折旧方面也有差异。10、首次公开发行股票的信息披露文件主要包括OOA、招股说明书及其附录和备查文件B、招股说明书摘要C、发行公告D、上市公告书【参考答案】：A,B,C,D11、可转换债券发行的担保范围应包括()OA、可转换债券的本金及利息B、违约金C、损害赔偿金D、实现债权的费用【参考答案】：A,B,C,D12、按持股对象是否确定划分，并购可以分为()oA、善意收购B、敌意收购C、协议收购D、要约收购E、混合收购【参考答案】：C,D13、当注册会计师出具()的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段，清楚地说明所持意见的理由，并在可能的情况下，指出其对会计报表的影响程度。A、保留意见B、否定意见C、拒绝表示意见D、同意意见【参考答案】：A,B,C14、根据香港的《创业板上市规则》，发行人须委任有关人士担任的职责包括()。A、董事B、资格会计师C、监察主任D、公司秘书【参考答案】：A,B,C,D【解析】香港创业板市场的上市，所有发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。15、确定每股净利润的方法包括()oA、市价折扣法B、完全摊薄法C、加权平均法D、贴现现金流量法【参考答案】：B,C16、股东单位的法定代表人是指()oA、控股股东及其控股单位的法定代表人B、有实质控制权单位的法定代表人C、关联单位的法定代表人D、持股5%以上股东法定代表人【参考答案】：A,B,D【解析】熟悉股东法定代表人。17、在上海证券交易所网上定价发行须提交的资料包括()oA、中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件B、《债券募集说明书概要》、《可转换公司债券发行公告》、由以上两个文件组成的磁盘和磁盘证明文件C、主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票账号D、《债券募集说明书》【参考答案】：A,B,C18、企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括()oA、应对企业信用评级下降的有效措施B、应对财务状况恶化的有效措施C、应对其他可能影响投资者利益情况的有效措施D、中期票据发生违约后的清偿安排【参考答案】：A,B,C,D19、专项复核报告至少应包括()oA、复核时间、范围及目的B、相关责任C、履行的复核程序D、复核结论【参考答案】：A,B,C,D20、有限责任公司和股份有限公司存在的差异是()oA、股权转让难易程度不同B、股权证明形式不同C、公司治理结构简化程度不同D、财务状况的公开程度不同【参考答案】：A,B,C,D三、不定项选择题(共20题，每题1分)。1、公司改组为上市公司时。对上市公司占用的国有土地主要采取()方式处置。A、以土地使用权作价入股B、缴纳土地出让金，取得土地使用权C、缴纳土地租金D、授权经营【参考答案】:A,B,C,D【解析】我国目前实践中，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金；授权经营。2、以在上证所上市为例，关于上网发行资金申购流程，下列说法不正确的是（）0A、申购日后的第一天，由中国结算上海分公司将申购资金冻结B、申购日后的第二天，中国证监会对申购资金进行验资C、申购日后的第三天，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资D、申购日后的第四天，中国结算上海分公司根据中签结果进行新股认购中签清算E、申购日后的第五天，对未中签部分的申购款予以解冻【参考答案】：B,C,D【解析】申购日后的第一天（T+1日），由中国结算上海分公司将申购资金冻结；申购日后的第二天（T+2日），中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购；申购日后的第三天（T+3日），摇号抽签、中签处理；申购日后的第四天（T+4日），对未中签部分的申购款予以解冻。3、信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备的条件是（）。A、根据国家有关规定完成重新登记2年以上B、注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年末的净资产不低于3亿元人民币C、原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务D、具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为【参考答案】：C,D【解析】考点：熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责。见教材第九章第九节，P363O4、上市公司公开发行新股包括()oA、向原股东配售股份B、向不特定对象公开募集股份C、向特定对象发行股票D、向特定对象公开募集股份【参考答案】：A5、在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在上市公司股份转让、权益变动的关注内容有()OA、是否可能导致不正当的利益输送B、是否取得相关部门批准C、是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺D、是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷入僵局【参考答案】：A,B,C,D【解析】考点：熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。见教材第十二章第一节，P498O6、关于国际开发机构人民币债券，错误的是()oA、发行人发行人民币债券所筹集的资金，应用于中国境内项目，不得换成外汇转移至境外B、发行人应在人民币债券发行日前1个月内，为发债募集的资金开立居民人民币专用账户C、国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文D、国际开发机构在中国境内发行人民币债券，发生违约或其他纠纷时，适用中国法律【参考答案】：B7、公司债券出现()时，由证券交易所终止该债券上市。A、发行人出现重大违法行为或未按照债券募集办法履行义务，经查实后果严重的B、公司情况发生重大变化，不符合债券上市条件或所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的C、公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的D、公司经营困难，被要求限制整改的【参考答案】：A,B,C8、保荐期间分为()oA、持续推荐阶段B、尽职调查阶段C、持续督导阶段D、尽职推荐阶段【参考答案】：C,D【解析】本题考查保荐制度一保荐期限。保荐期间分为两个阶段,即尽职推荐阶段和持续督导阶段。9、证券公司债券申请上市应当符合的条件有()oA、债券发行申请已获批准并发行完毕B、资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用C、申请上市时仍符合公开发行的条件D、实际发行债券的面值总额不少于5000万元【参考答案】：A,C,D【解析】考点：了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露的有关规定。见教材第九章第八节，P350o10、企业债券进入银行间债券市场交易流通的条件不包括()OA、近两年没有违法和重大违规行为B、债权债务关系确立并登记完毕C、实际发行额不少于人民币3亿元D、单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的20%【参考答案】：C,D11、可转换证券筹资的特点有OOA、可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本B、可转换证券有利于未来资本结构的调整C、一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要低于普通股或优先股D、如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权【参考答案】：A,B,D12、H股上市公司审核委员会成员，要求()oA、必须全部是非执行董事B、出任主席者可以不是独立非执行董事C、独立执行董事占大多数D、其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长【解析】本题考查H股上市公司审核委员会成员的要求。选项8应该是出任主席者必须是独立非执行董事；选项C应该是独立非执行董事占大多数。13、并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避()0A、委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的B、委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的C、委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的D、委员兄弟姐妹的配偶，担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的【参考答案】：A,B,C,D【解析】考点：熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度。见教材第十二章第二节，P506o14、外国投资者对上市公司进行战略投资应符合()要求。A、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份B、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的20%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外C、取得的上市公司A股股份两年内不得转让D、属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资15、境内上市外资股的投资主体为()oA、外国的自然人、法人和其他组织B、定居在国外的中国公民C、中国港、澳、台地区的自然人D、拥有外汇的境内居民【参考答案】：A,B,C,D【解析】境内上市外资股的投资主体限于以下儿类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港.澳门、台湾地医的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民(拥有外汇的境内居民；中国证监会认定的其他投资人。16、发行费用主要包括()费用。A、会计师费用B、律师费用C、承销费用D、评估费用【参考答案】：A,B,C,D【解析】发行费用主要包括承销费用和发行人支付给中介机构的费用。发行人支付给中介机构的费用包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。17、拥有上市公司控制权的情况包括()oA、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东B、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任C、投资者以其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响D、投资者以其可实际支配上市公司的股份表决权超过30%【参考答案】:A,B,C,D18、关于股份制改组的法律审查，下列说法正确的是()oA、律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重要合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵B、律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见C、律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内D、鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致【参考答案】：A,B,C【解析】D选项中律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。19、证券公司必须持续符合的风险控制指标标准有()oA、净资本与各项风险准备之和的比例不得低于10%B、净资本与净资产的比例不得低于40%C、净资产与负债的比例不得低于20%D、净资本与负债的比例不得低于8%【参考答案】：B,C,D20、下列关于金融债券信息披露的说法，正确的是()oA、发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏B、经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告C、金融债券存续期间，发行人应于每年6月31日前披露债券跟踪信用评级报告D、发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行【参考答案】：A,B,D四、判断题(共40题，每题1分)。1、发行人或主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，公开发行数量在4亿股以上的，配售数量应不超过本次发行总量的50%o()【参考答案】：错误【解析】公开发行数量在4亿股以上的，配售数量应不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%o而不是本次发行总量的50%o2、拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/3。()【参考答案】：错误3、保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。()【参考答案】：正确4、申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件以外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。【参考答案】：正确【解析】申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件以外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。5、招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。()【参考答案】：正确6、上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销。 ()【参考答案】：正确熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。见教材第七章第一节，P235o7、证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。()【参考答案】：正确8、最近36个月因违法违规被中国证监会从名单中去除的证券经营机构不得注册登记为保荐人。()【参考答案】：错误【解析】最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除的证券经营机构不得注册登记为保荐人。9、按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。()【参考答案】：正确10、上市公司采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价且原始社会公众股股东具有优先认购权的方式增发股票时，需要在T日披露发行结果公告。()【参考答案】：错误【解析】熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。见教材第七章第四节，P253O11、上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。()【参考答案】：错误12、在证券公司债券出售期内出售的债券面值总额占拟发行面值总的比例不足60%o的视为发型失败。()【参考答案】：错误13、资产负债表的基本结构是以“资产=负债+现金流量”会计平衡式为基础。()【参考答案】：错误【解析】资产负债表结构是以“资产=负债+股东权益”为基础。14、1998年《中华人民共和国证券法》出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，由国家确定发行额度。()【参考答案】：错误【解析】1998年《中华人民共和国证券法》出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，发行申请人需要由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。15、发行人申请在创业板发行股票的，必须是依法设立且持续经营5年以上的股份有限公司。()【参考答案】：错误【解析】掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定。见教材第五章第五节，P184O16、纵向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。()【参考答案】：错误17、法律审查必须由具有从事证券法律业务资格的律师进行操作。【参考答案】：正确18、申请首次公开发行股票的公司报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关材料。()【参考答案】：正确19、尽职调查中同业竞争与关联交易调查包括：关联方及关联交易情况、同业竞争情况。()【参考答案】：正确【解析】保荐人的尽职调查，是指保荐人对拟保荐公开发行证券的公司进行全面调查。充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题的过程。其中，同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。20、参加网下发行的配售对象再通过网上申购新股的，有权部门依据具体情况暂停或取消其网下配售对象资格。()【参考答案