某公司股权激励实务管理运作

管理层及员工股权激励实务运作

财务顾问部姚剑明1

目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的作法及案例2股权激励的定义人力资本物质资本让渡股权企业利润分享分享3国外股权激励的主要实施模式股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权模式特点4股权激励的作用建立新型的公司激励机制1、建立风险共担的机制2、具有长期的激励效果加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理参与国有股减持，明晰企业产权筹集资金5

股权激励在美国的发展历程1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》1984

美国国会通过《1984年税收改革法》目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。6

股权激励在我国的发展历程

1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。1992年5月，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行7

各省市实施股权激励的现状8

我国实施股权激励的环境

资本市场尚处于发展初期

配套政策制度的建设比较滞后

职业经理人市场还未形成融资渠道不够畅通

业绩考评体系有待完善

整体环境有待改善9

近期有关股权激励政策的演变中办、国办印发《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》。财政部和科技部制定《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》北京市体改办和财政局联合颁发《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》深圳证管办提出《关于规范上市公司建立激励制度的监管建议书》。深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象证监会草拟《上市公司股权激励规范意见》

10国外股股权激激励制制度的的最新新变化化美国股股市暴暴跌，，使硅硅谷期期权制制度遭遭受了了沉重重打击击。国际会会计准准则理理事会会（IASB）发出出了关关于期期权列列支标标准新新草案案的征征询意意见稿稿，提提出企企业应应将期期权开开支列列入经经营费费用。。11目录1、股权激激励的的背景景介绍绍2、股权激激励的的操作作要点点3、目目前前股权权激励励的模模式及及案例例12股权激激励方方案的的关键键因素素股权激激励方方案受益人人行权价价格激励数数量行权时时间13确定受受益人人全体员员工选择之之一管理层层及骨骨干选择之之二主要高高管选择之之三14确定股股权激激励的的数量量用于股股权激激励的的股票票总额额每位受受益人人的股股权激激励数数量用于后后期激激励的的预留留股票票数量量15确定行行权的的时间间授予日日等待期期行权日日1行权日日2有效期期16确定行行权的的价格格以流通通股价价格为为依据据以净资资产价价值为为依据据17所需股股票的的来源源定向增发需经证监会批准回购必须在规定时间内注销库存股在法律上不被允许大股东转让无他方名义回购个人直接购买方式存在的障碍无无实施可能性低无无可行可行可行18行权资资金的的来源源职工现现金出出资公司历历年累累积公公益金金,福福利基基金公司或或大股股东提提供融融资员工用用股权权向银银行抵抵押贷贷款19设立相相应的的组织织结构构设立实实施主主体管理机机构日常管管理部部门20设立相相应的的组织织结构构---对信托托持股股的探探讨信托公公司大股东东受益人人股权信信托信托合合同信托收收益信托合合同21设立相相应的的组织织结构构---对信托托持股股的探探讨(续)信托公公司大股东东受益人人股权转转让支付股股款支付股股款股权信信托22设立相相应的的组织织结构构---对信托托持股股的探探讨(续)信托公公司受益人人信托合合同信托财财产23有关的的法律律及税税务事事宜可能涉涉及的的法律律：1、《《公司司法》》2、、《信信托法法》3、《《工会会法》》4、、《合合伙企企业法法》5、《《信托托投资资公司司管理理办法法》6、《《社会会团体体登记记管理理条例例》7、《《首次次公开开发行行股票票公司司改制制重组组指导导意意见见(公公开征征求意意见第第14稿)》8、《《关关于职职工持持股会会及工工会能能否作作为上上市公公司股股东的的复函函》税法特特殊规规定目前仅仅有““关于于个人人认购购股票票等有有价证证券而而从雇雇主取取得折折扣或或补贴贴收入入有关关征收收个人人所得得税问问题的的通知知”24聘用中中介机机构的的好处处中介机机构能能保持持独立立的地地位中介机机构具具有丰丰富的的行业业经验验25方案设设计的的工作作流程程尽职调调查方案设设计协助实实施26目录1、股权激激励的的背景景介绍绍2、股股权权激励励的操操作要要点3、目前股股权激激励的的作法法及案案例27模式分分析-----目前上上市公公司实实施股股权激激励的的主要要作法法上市公公司提提取奖奖励基基金后后购买买流通通股票票进行行奖励励在上市市公司司的母母公司司或子子公司司层面面持股股在公司司改制制设立立时直直接或或间接接持有有发起起人股股通过管管理层层收购购持有有公司司的法法人股股28模式分析析-----目前非上上市公司司实施股股权激励励的主要要模式赊购股，，由大股股东提供供贷款支支持，用用于员工工购买股股份奖励股，，由大股股东直接接以股权权奖励给给员工分红权，，大股东东以分红红权奖励励给员工工，而不不发生股股权的转转移29案例分析析（1））-----泰泰达股份份激励模式式选择与与公司现现状较为为符合激励力度度偏小指标设计计缺乏一一定的弹弹性方案评价价企业利润提取基金量化到个人购买股票个人持股2％30案例分析析（2））-----某通讯集集团子公公司通讯公司司股东二股东一60%股股权10%股股权受益人30%股股权贷款股权抵押押31案例分析析（3））-----某某航空