某公司发展战略及公司治理结构研讨

发展战略及公司治理结构第一次汇报新华信企业管理咨询2001年12月长沙湖南家辉基因技术有限公司机密重要说明1.本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划，不针对任何投资方/管理层/部门/个人。2.如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正意义上的董事会目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证公司战略方案摘要公司治理结构：由于董事会成员多，召集会议困难，导致决策过程复杂，决策效率低下。公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会，其成员分别来自五强，高创投，中南大学及其医院。建立预算流程，并根据支出的性质，作为在董事会，执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位长期大发展：利用公司的研发能力及品牌，生产基因产品，获取巨额利润。短期高效益：利用公司的市场资源，获取高于行业平均利润的收益。近期行动方案(一年)一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司（50%）,利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材。获得介入导管的潜在增长机会，谋求更大发展空间。药品经销公司：控股批发公司，利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司，介入医药零售领域。采取稳妥渐进的策略中期行动方案(1-3年)制药厂：长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证，不在益阳以外的地方实地生产药品。选择赢利药号，进行外包生产在益阳基地按GMP要求建厂，并根据市场情况及研发进展安排生产进度，保证相关产品出来后能顺利生产培养基：加强产品宣传，进行市场营销,品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案:----基因产品(三年以上)目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争

-----赵民新华信企业咨询公司董事长兼总经理公司治理结构的要素权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存美，日，德三国公司治理结构的特点美国公司日本公司德国公司股权结构高度分散化股权具有高度流动性公司不设监事会，由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制法人持股率高，“法人资本主义”法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生，同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用“事业型”激励机制股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会，理事会和监事会权责分明，相互制约职工参与决定制公司治理结构设计原则根本原则公司法利益均衡原则：均衡各方利益保障各方利益高效原则：在高科技行业，能否迅速有效作出决策是成功的关键资源整合原则：执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势优势互补原则决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配目前董事会构成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（%）董事会席位独立董事湘雅三医院湘雅二医院湘雅医院中南大学及实验室高科技创业投资有限公司五强产业集团股份有限公司100%13由“准董事会”执行执行委员会的职责：决策复杂，效率低下目前的公司治治理结构不够够规范董事会管理层监事会董事会监事会执行委员会部门一部门二部门部门…..管理层部门一部门二部门部门…..现有框架建议框架治理结构总体体框架：在决决策的高效和和满足各方利利益之间取得得平衡，成立立一个执行委委员会五强（4）高创投（2））附一院（1））附二院（1））附三院（1））实验室（2））中南大学（1）五强（1）高创投（1））董事会会(13人人)执行委委员会会(三三人)总裁裁管理层层监事会会中南大大学及及医院院(1)独立董董事（（1））执行委委员会会成员员的选选择原原则及及方案案高效原原则-----委员员会成成员不不宜过过多，，以三三人为为佳,以便便于高高效决决策代表原原则-----执行行委员员会应应代表表所有有股东东的利利益有效原原则-----执行行委员员会成成员应应有经经营管管理经经验，，并且且有时时间和和精力力管理理公司司委员会会构成成：五五强公公司一一人高创投投一人人中南大大学及及其医医院一一人执行委委员会会由三三人构构成,其目目的在在于发发挥各各投资资方的的资源源优势势,并并保证证决策策的效效果与与效率率执行委委员会会(三三人)五强强高创创投投中南大大学及及医院院最大股股东有经营营管理理能力力第二大大股东东在资本本运作作上有有丰富富的经经验将来公公司的的资本本运作作在很很大程程度上上由高高创投投来操操作中南大大学的的市场场资源源是公公司短短期内内赢利利的根根本保保障在技术术上提提供保保证新华信信推荐荐的方方案能能有效效保证证各股股东的的利益益执行行委委员员会会按按民民主主原原则则决决策策产产生生，，如如果果结结构构合合理理而而成成员员又又经经各各股股东东同同意意，，不不会会产产生生损损害害股股东东利利益益现现象象股东利益益被损害害的现象象多半出出现在大大股东控控制公司司经营并并与所控控公司有有业务关关联的时时候，这这不是家家辉现在在或将来来很可能能出现的的情形。。如果出现现损害股股东利益益的现象象,也可可以通过过制定相相关董事事会规则则来消除除。席位合理理相关利益益机制保证证家辉公司司董事会会的组织织形式法定大大会会年度大大会会临时大大会会家辉公司司刚开始始营业，，法定大大会应在在最短不不少于一一个月，，最长不不超过三三个月的的期限内内召开一一次法定大会会主要审审查执行行委员会会向公司司各股东东提出的的法定报报告法定大会会的目的的在于使使股东有有机会了了解公司司的全部部情况每年定期期召开董董事会会会议,年年度大会会在每年年结算期期后的一一个月内内必须召召开年会主要要内容：：选举董董事，审审查执行行委员会会提出的的经营报报告，确确定利润润分配方方案等由执行行委员员会认认为必必要时时召开开五强，，高创创投，，实验验室（（持股股达到到一定定比例例）也也有权权召召开临临时董董事会会监事会会认为为必要要时，，可直直接召召集股股东临临时大大会董事会会及其其权限限要案决决定权权人事任任免权权听取报报告权权行使确确认权权财务处处理权权拥有对对执行行委员员会提提出的的经营营计划划方案案/经经营政政策重重大变变更方方案以以及投投资方方案的的决定定权执行委委员会会关于于公司司章程程修改改的方方案以以及拟拟订的的公司司合并并，分分立，，解散散的方方案，，须经经董事事会特特别决决议通通过；；执行委委员会会拟订订的增增加或或减少少注册册资本本的方方案需需经董董事会会通过过董事会会有权权选举举和更更换执执行委委员会会的成成员主要是是听取取执行行委员员会的的报告告并予予以批批准对于执执行委委员会会年终终编制制的各各种报报表，，帐册册以及及清算算组在在清理理公司司财产产，编编制资资产负负债表表和财财产清清单后后制定定的方方案，，有确确认与与不确确认的的权力力对于执执行委委员会会，经经理与与公司司签定定的重重大合合同，，董事事会拥拥有确确认与与否的的权力力执行委员会会在每年营营业年度终终了时，须须向董事会会提出“财财务预算方方案，决算算方案，利利润分配方方案或弥补补亏损方案案由此，董事事会决定股股利分配方方案，提取取公积金的的比例，弥弥补亏损的的办法执行委员会会及其权限限组织形式常会定期召开的的会议根据家辉公公司的情况况，常会一一月召开一一次临时会：不定期召开开遇有必要事事项，由董董事长随时时召集执行委员会会在进行表表决时，实实行“一人人一票制””在投票出现现僵局时，，执行委员员会主席有有最后裁决决权执行委员会会权限凡是董事会会权限以外外有关公司司的业务事事项，执行行委员会都都有决定的的权力一.招集董董事会，执执行董事会会决议二..选任任和解任总总经理三.规定总总经理和副副总经理的的报酬和待待遇四.规定营营业方针和和公司全局局性的重大大问题五.批准金金额在50万以上的的资本性合合同和开支支和100万以上的的合同和开开支六.提出利利润分配方方案,确定定公司财务务原则七.审查所有有对外投资的的项目八.批准员工工的报酬和待待遇九.提出公司司的合并与解解散方案监事及其权限限检查公司财务务对董事，总经经理执行公司司财务时违反反法律，法规规或公司章程程的行为进行行监督当董事长和总总经理的行为为损害公司的的利益时，要要求董事和总总经理予以纠纠正提议召开临时时股东会监事会应在其其组成人员中中推选一名召召集人执行委员会代代表列席执行行委员会会议议权限限组织织方方式式董事事会会，，执执行行委委员员会会，，总总经经理理权权限限的的划划分分----董董事事会会(即即股股东东大大会会)是是公公司司的的最最高高权权力力机机构构,执执行行委委员员会会是是董董事事会会闭闭幕幕期期间间行行使使职职权权的的常常设设权权力力机机构构,总总经经理理是是负负责责公公司司日日常常经经营营管管理理具具体体工工作作的的行行政政负负责责人人业务发展展人事权力力利润分配配在三方面面权限的的划分中中，关键键是财权权大政方针针只能由由董事会会来决定定执行委员员会作具具体决策策总经理负负责执行行执行委员员会是在在董事会会确定大大政方针针之后执执行董事事会决议议,并作作出具体体筹划,安排,提出响响应决策策在公司具具体业务务方面,董事会会不得干干预,而而是由执执行委员员会作出出决策,由总经经理具体体执行,推动和和监督只有董事事会有选选任和解解任执行行委员会会和监事事会成员员的权力力,而执执行委员员会不具具备这方方面的权权力执行委员员会有选选任和解解任总经经理的权权力.总经理由由任命各各职能部部门负责责人的权权力只有董事事会有权权批准利利润分配配方案执行委员员会负责责提出利利润分配配草案,交董事事会通过过而总经理理只是向向执行委委员会汇汇报公司司赢利情情况,经经董事会会通过后后,负责责具体执执行在财务方方面的决决策权上上，对管管理层的的决策权权限作出出相应的的安排预算内预算外预算范围围支出性质质经营性支支出资本性支支出执行委员员会执行委员员会执行委员员会管理层+管理层决策流程程------决策终终点管理理层层执行委委员会会主席席执行行委委员员会会董事事会会日常常经经营营活活动动不超超过过50万万元元的的资资本本性性支支出出不超超过过100万万元元的的经经营营性性支支出出预算算内内:资本本性性支支出出超超过过50万万经营营性性支支出出超超过过100万万预算外的的支出公司大政政方针重大投资资决策权利分配配----人事事权利总经理付总经理理事业部/部门经经理执行委员员会提名名，执行行委员会会批准总经理提提名，执执行委员员会批准准总经理提提名，执执行委员员会备案案业务计划划和预算算流程是是企业最最终达到到一流业业绩的最最重要的的手段之之一，同同时，也也是执行行委员会会和管理理层在决决策权限限划分的的主要依依据之一一目的管理层负负责业务务计划与与预算的的制定过过程，根根据执行行委员会会整体目目标，确确定具有有挑战性性的，并并且是可可以达到到的目标标以及相相应的行行动计划划作为执行行委员会会和管理理层之间间的“管管理合同同”，预预算方案案是确定定管理层层权限的的重要依依据，在在预算范范围内的的经营活活动，管管理层可可以自行行决策，，而在预预算外的的活动，，则需执执行委员员会批准准业务计划划和预算算完成状状况是业业绩评估估的最重重要的基基础之一一，是““量化的的经营目目标+行行动方案案+关键键业绩指指标”通过业务务计划和和资金预预算，优优先重点点，保证证重点项项目，明明确各单单位的资资源投入入是一个动动态过程程：自上上而下制制定目标标，自下下而上制制定行动动方案，，在执行行过程中中修正、、改善业务计划划与资金金预算流流程实质质是一个个自上而而下地下下达目标标任务和和自下而而上地确确认业务务目标的的交互过过程具有有挑挑战战性性的的可可实实施施的的业业务务战战略略目目标标/行行动动方方案案以以及及切切实实的的预预算算自上而下：分解初定目标自下而上：确定目标，提出行动方案质询其中，上下级级之间的质询询与接受质询询是执行委员员会对初定目目标的修正与与管理层单位位保持与执行行委员会的战战略一致性的的重要手段集团战略调整整与年度经营营目标确立计划制定前周周期性工作跟踪考核，，修正目标典型的业务计计划和资金预预算流程应包包括五个步骤骤内容总部下达初步步的期望经营营目标事业部制定业业务计划和预预算汇总/质询/修正事业部部业务计划和和预算总部批准事业业部业务计划划和预算季度/年度经经营业绩考核核及年度计划划修订总裁/财务总总监/战略规规划中心总经经理制定初步步的事业部经经营目标，包包括相应的预预算目标事业部总经理理组织专门的的计划小组，，负责本事业业部的业务计计划工作，小小组成员是跨跨部门的计划小组重新新审定事业部部近期战略事业部设立/分解本事业业部的业务和和预算目标事业部小组按按业务目标制制定初步行动动方案销售预测生产预测资金预测关键业绩指标标事业部制定相相应的人力资资源发展计划划事业部的财务务经理审阅业业务计划，以以保证符合集集团目标并格格式一致总部提供必要要协助参与计计划事业部总经理理就主要的业业务计划和预预算问题作出出详细说明总部和事业部部共同评估初初步的业务计计划在考虑经营历历史的情况下下，计划是否否有足够的挑挑战性要达到这样目目标的措施是是否足够措施/项目的的优先排序对于不能达到到总部要求的的目标，事业业部进行详细细讨论，和总总部一起检验验评估假设的的准确性事业部反复修修改计划直至至达成一致评估各主要岗岗位关键业绩绩指标是否完完整/合理业务计划评估估及相应修改改每季度实际业业务计划完成成情况分析明显差异异的原因并制制定相应的改改进措施事业部总括评评估结果总部/战略规规划部最终确确认业务计划划财务中心确认认资金预算确认各关键岗岗位的关键业业绩指标十月十月–十一月月十一月十二月各事业部自上上而下分解目目标与自下而而上确立目标标、质询过程程原理图收集历史,现现状数据市场竞争外部………营销生产内部………分析报告历史分析SWOT分分析业务影响因素素与差距分析析数据分析自上而下分解解目标利润销售收入营销费用…历史状况市场场状况差距原原因集团下达总指标初步分解目标自下而上确立目标事业部销售收入历史业绩市场状况发展潜力制造销售目标水平差距质询数据收收集及及分析析（注重重预测测市场场容量量和渠渠道占占有率率）同步步进进行行业务目目标与与行动动方案案目录录方案摘摘要公司治治理结结构分分析及及方案案公司战战略规规划下阶段段工作作计划划附录：：两个个近期期项目目论证证公司战战略定定位：：公司司应定定位于于高科科技生生物公公司，，以基基因产产品作作为长长期战战略方方向，，以目目前的的项目目维持持公司司运作作，并并注意意“平平滑过过度””短期经营营项目，，保持公公司运转转和满足足股东赢赢利要求求公司的根根本战略略目标基因产品的的巨大收益益IPO引入入战战略略投投资资者者“平平滑滑过过渡渡””应用用实实验验室室普药药生生产产培养养基基SOD公司司战战略略总总体体规规划划----近近期期生生存存，，长长期期大大发发展展时间公司价值近期中期长期获取赢利一次性医疗器器械药品经销公司司为长期战略铺铺垫制药厂培养基建立应用实验验室SOD基因制造TPA基因治疗中心心医药行业价值值链----发挥家辉基基因的资源优优势，占据价价值链中有利利环节R&D药品制造批发用户长期核心竞争争力医药行业的入入门证为未来基因生生产铺垫近期赢利保证证湘雅系统市场场资源零售店医院许可证原材料加工销售项目应符合以以下条件充分利用公司司资源实现公司短期期赢利与公司核心能能力相关选择项目，经经营项目的三三个原则短期：附属医院的市市场资源政府关系长期：研发能力院士品牌政府关系研发高科技品牌短期能尽快赢赢利投入资金不大大可退出尽量不形成不不良资产将根据以下标标准评价新项项目可行性家辉公司近期期/中期策略略---采取取(1+1X+0.5+EX)行动动组合1行动组合合1X0.5EX参股医疗器械械厂一次性器材介入产品控股医药经销销公司批发部分为主主接入零售业务务介入药品制造造只买许可证/药号在益阳做普药药GMP将药品生产外外包品牌建立加强培养基销销售设立培训中心心SOD三个项目的相相关性一次性医疗药药品制药厂药品经营公司司代理其他产品品附属一医院附属二医院附属三医院生产经销市场业务组合分析析：目前进行行中的三个项项目的定位短期赢利性长期相关性一次性经销公司药厂培养基应用实验室家辉公司近期期业务组合决决策空间：控股持股50%，，介入所有业务务战略伙伴医疗器材+介介入产品医疗器材+卫卫生用品不合资批发批发+零售零售不做普药许可证+药号+外包包全购买培养基培训中心培养基+培训中心医用器材经销公司制药厂基因相关现行战略1+1X+0.5+EX不做常规项目目一个项目两个项目战略思路医用器材项目目:新华信认认为医用器材材项目是可行行的投资项目目推荐方案：持持股湘佳医用用器材公司50%优势劣势赢利性好：可可获得超过10%的回报报率，乐观情情况下可达到到40%以上上。资源利用：可可充分利用湘湘雅系的医院院资源，逐步步得到湖南市市场领先者地地位。成长性好：介介入导管产品品属于较高科科技含量的产产品，增长势势头良好；一一次性医用器器材项目也有有巨大的市场场空间。备选方案：购购买湘佳公司司产品，战略略合作风险小：退出出成本较低，，家辉公司转转型容易。投入资金少：：只需投入流流动资金用于于一次性器材材的经销。易管理：不存存在文化融合合的问题。管理风险：文文化差异导致致管理难度加加大，较难建建立现代企业业管理机制。。财务风险：债债权债务不够够透明，财务务管理体系不不健全。决策风险：双双方股份一致致可能导致出出现问题时议议而不决。赢利性较差：：增加经营层层级，投资回回报率降低。。资源利用：相相对缺乏湘雅雅各医院的认认可，难以充充分利用现有有市场资源。。业务成长性：：难以进入介介入导管市场场，也无法获获得一次性医医用器材的增增长机会。医用器器材公公司：：合作作以双双赢为为原则则，充充分体体现合合作双双方的的信心心与诚诚意家辉基基因50%湘佳医医用器器材50%合资公公司医院资资源品牌资资源资金资资源利润较较高规模较较大设施先先进信息来来源：：新华华信访访谈本项目目可以以有效效地利利用““家辉辉”的的资源源优势势，同同时整整合““湘佳佳”的的优质质资产产。新华信信公司司推荐荐持股股50%这这一合合作方方案，，两种种方案案向医医院供供货的的方式式不同同家辉基基因公公司湘佳器器材公公司合资公公司家辉公公司市市场资资源湘佳器器材公公司家辉控控股经经营公公司家辉公公司市市场资资源家辉基基因技技术有有限公公司与与湘佳佳医用用器材材有限限公司司的合合作有有两种种主要要方式式：一一种是是持股股50%，，倾向向于控控股，，由于于湘佳佳坚持持持股股不少少于50%，经经协商商确定定为双双方各各持股股50%；；另一一种是是家辉辉控股股的经经营公公司经经销湘湘佳器器材公公司的的产品品方案一采采用持股股50%的方式式，家辉辉公司将将直接参参与管理理，推动动产品升升级，直直接销售售给湘雅雅各医院院。该方方案按意意向，需需投入资资金500万员员，300万用用于获取取50%的权益益，200万用用作流动动资金。。方案二采采用战略略合作方方式，家家辉公司司与湘佳佳公司是是供销关关系，器器材公司司将产品品销售给给经营公公司，再再由经营营公司销销给医院院推荐方案案备选方案案采购销售2002年项目目投资回回报率分分析假设：1、管理理费用按按照销售售收入的的5%计计提，销销售费用用按照销销售收入入的5%计提2、家辉辉基因公公司在本本项目的的投资额额为500万元元3、所得得税率按按33%计算药品经销销公司:合营公公司的股股权构成成、合作作方式和和资源整整合股权分析析合营公司司家辉基因55%股权湖南药品45%股权市场资源源（湘雅系系）品牌资源源（基因/高科技技）证照资源源（经营许许可证））GSP资资源（待批））渠道资源源资金资源源单位：万万元医药流通通领域进进入战略略：收购购医药经经营公司司及药品品连锁零零售终端端，掌握握药品从从流通到到终端的的两个重重要环节节，符合合公司短短期战略略目标，，使医药药经营利利润最大大化1，收购购有经营营许可证证的医药药经营企企业，切切入医药药流通领领域，获获得GSP认证证，按国国际标准准规模化化经营2，终端端为王，，收购药药品连锁锁零售企企业，牢牢牢掌握握销售终终端3，批发发与零售售业务同同时展开开，有利利于降低低采购成成本，扩扩大经营营规模最终消费费者医院零售药店店超市/百百货店/食品店店医药生产产药品经营营生产领域消费领域域流通领域最终消费费者最终消费者进入战略两个近期期项目:近期战战略投资资组合未未来5年年的期望望现金流流稳定，，5年净净现值高高达724.6万元单位：万万元一次性医医用器材材经营公司司-1，270387.1434.1553.6625.6709.8在正常情情况下，，近期战战略投资资组合的的投资回回收期为为3.29年净利润(万元元)571.4691.7836.01012.11,225.4369.4408.3613.6679.0751.5208.7201.7195.1189.0183.302004006008001,0001,2001,4002002年2003年2004年2005年2006年乐观正常悲观3+(1270-335.8-337.4-461.0)/463.7=3.29年为加快研研发成果果市场化化过程，，尽快开开发具有有市场需需求的产产品，应应建立以以市场需需求为驱驱动的应应用实验验室，中南大学学家辉基因因公司应用实验验室遗传实验验室市场部门门市场需求求提出开发发需求开发应用用产品提出研究究需求通报研究究进展提供科研研成果建立科研研成果转转化机制制开发短期期应用产产品中期项目目----制药药厂决策策：考虑虑所有可可能,探探讨最优优方案基因药现在按GMP标准建普药药厂制普药(1500万),再加基因生生产线外包自产核心物质自产产成品药外包完全自制直接按GMP标准GMP建基因生产厂厂（5600万）基因治疗医院院时间地点现在建以后建益阳其它家辉基因家辉目前应采采取的战略:排除一切不不符合公司目目标和利益的的选择基因药现在建普药厂厂制普药(1500万万)，以后再再GMP改造外包自产核心物质自产产，成品药外外包完全自制直接按GMP标准GMP建基因生产厂厂(5600万)基因治疗医院院时间地点现在建以后建益阳其它家辉基因技术泄密产品未出短期内在附一一实施基因治治疗等待实验成功功无法保护技术术目前应采取的的战略基因药现在建普药厂厂制普药(1500万万)，以后再再GMP改造自产完全自制基因治疗医院院时间地点以后建益阳其它家辉基因短期内在附附一实施基基因治疗研发建设益阳基基地药证/药号号益阳基因生产基地药证/药号号收购药证药号长沙药厂理想目标生产条件好好生产条件不不好继续生产外包益阳基因生产基地按GMP标标准建普药药生产线普药外包生生产扩建GMP基因生产产线研发节点外包情况继续外包生生产普药生产基因生产益阳基因生产基地为保持战略略灵活性，，根据研发发进展和外外包生产情情况，决定定益阳基地地建厂速度度，从而可可以有效控控制投资金金额，减少少风险由于制药业业具有高投投入、高技技术、高风风险的特征征，世界医医药市场被被少数发达达国家和跨跨国制药企企业所垄断断，前100家世界界性医药企企业供应着着全球药品品的80%，前25家企业控控制着50%市场。。90%药药品生产由由美国、日日本、德国国、法国、、英国和瑞瑞典6个发发达国家完完成。占世世界人口25%的发发达国家消消费了79%的全球球药品。近40年来来，世界制制药工业一一直以较快快的速度持持续稳定地地发展。50和60年代均增增长150%以上。。70年代代达到顶峰峰，为260%。80年代开开始下降，，增长率仍仍达到8.5%。90年代保保持了8%——10%的发展展速度。据据预测，到到2000年，世界界药品市场场销售额将将增加到3900亿亿美元，年年均增长7.3%；；到2010年达到到7600亿美元，，年均增长长7.1%。世界界医医药药市市场场的的垄垄断断性性前25家100%世界医药市场80%50%世界医药生产企业前100家我国国药药品品生生产产企企业业存存在在““一一小小二二多多三三低低””的的现现象象企业业规规模模小小：：目目前前我我国国6000多多家家医医药药生生产产企企业业中中，，几几乎乎90%为为小小型型企企业业，，最最大大的的企企业业年年销销售售仅仅20多多亿亿人人民民币币企业业数数量量多多：：美美国国有有制制药药企企业业400家家左左右右，，截截止止97年年，，我我国国药药品品生生产产企企业业已已达达6,391家家。。产品品重重复复多多产品品技技术术含含量量低低新药药研研究究开开发发能能力力低低管理理能能力力及及经经济济效效益益低低一小小二多多三低低家辉辉基基因因基基地地战战略略推推进进构构想想药号号和和证证照照建立立GMP普药药基基地地增加加基基因因生产产线线2003年年12月月底底前前完完成成益阳基地地成为GMP认证的基基因生产产基地收购药证证药号是是益阳基基地建设设的必要要条件短期战略略长期战略略第一步第二步第三步益阳基地地将成为为家辉基基因的生生产基地地，为使使其顺利利投产，，必须具具有药品品生产许许可证和和药号一次性有有效期为为五年。。国家每每五年对对企业进进行检测测一次，，达到标标准者续续发生产产许可证证。自１１９９６６年起，，国家为为了对制制药行业业进行整整顿，已已对新建建制药企企业停发发生产许许可证。。必须具有有粉针剂剂型药号号。因为为家辉基基因药物物属于粉粉针剂型型新开办的的企业必必须取得得药品GMP证证书，方方可办理理《药品品生产企企业许可可证》和和药品批批准文号号。药品GMP认证证与换发发《药品品生产许许可证》》相结合合，在规规定期限限内未达达到的，，不予换换证。（（粉针剂剂、大容容量注射射剂和基基因工程程产品生生产在2000年底前前符合GMP要要求，通通过GMP认证证）信息来源源：新华华信访谈谈生产许可可证药号GMP认证具有药证证和药号号的目标标收购企企业：长长沙制药药厂长沙市特特困企业业，由于于管理经经营不善善，已停停产三年年。目前前企业已已申请了了破产，，法院已已受理。。拥有生产产7个剂剂型及1个原料料药，共共111个药号号。剂型型包括粉粉针剂、、片剂、、酊水剂剂、栓剂剂、糖浆浆剂、胶胶囊胶丸丸剂、冲冲剂。按照国家家药监局局有关换换证验收收和GMP认证证的要求求，长沙沙制药厂厂必须在在2002年12月底完完成GMP改造造后一次次性验收收，才能保保住药品品生产许许可证和和111个药品品品种、、规格的的批文现有员工工588人，其其中退休休人员1６５人人，在职职工员工工４２３３人。破产剂型GMP时限人员安置置长沙制药药厂---快快要到期期的药证证，没有有价值的的药号为保证药药证继续续有效，，长沙制制药厂必必须在2002年12月底前前得到GMP认认证，要要在一年年内建立立GMP标准的的厂房并并通过国国家的一一次性检检验。时时间上存存在紧迫迫性。拥有的111个个药号，，科技含含量低，非市场畅畅销产品品，市场场需求非非常小。。生产许可可证有效效期药号价值低基于于以以上上两两点点原原因因，，长沙沙制制药药厂厂不不是是我我们们理理想想的的收收购购目目标标什么么样样的的企企业业是是家家辉辉的的理理想想的的收收购购目目标标?理理想想的的收收购购目目标标要要有有助助于于实实现现公公司司的的短短期期战战略略因为为省省内内规规定定所所有有制制药药企企业业必必须须在在2002年年底底之之前前完完成成并并通通过过GMP的的建建设设、、检检测测和和认认证证。。目目标标企企业业的的药药品品生生产产许许可可证证有有效效期期至至少少在在两两年年以以上上，，以以确确保保益益阳阳基基地地有有充充足足的的时时间间在在上上述述期期限限到到来来之之前前完完成成建建设设并并通通过过认认证证。。拥有有粉粉针针剂剂及及其其它它剂剂型型的的药药号号。。粉粉针针剂剂、、大大容容量量注注射射剂剂和和基基因因工工程程产产品品生生产产应应在在2000年年底底之之前前符符合合GMP要要求求，，通通过过GMP认认证证。。普药药药药号号选选择择的的正正确确与与否否，，直直接接关关系系到到公公司司在在短短期期内内是是否否实实现现赢赢利利；；所所以以做做好好市市场场前前期期调调研研，，充充分分利利用用湘湘雅雅系系统统的的专专家家资资源源，，谨谨慎慎选选择择药药号号。。生产许可证和和一般药号号大约市场价价是100万万至300万万。生产许可可证有效效期药号价格因收购药药厂实际际情况不不同,家家辉基基因可采采取就地地生产和和外包两两种形式式生产普普药收购某制制药厂不具备生生产能力力具备生产产能力改建某制制药厂新益阳基基地外包生产产进行普药药生产是是实现未未来基因因生产的的战略过过渡外包生产产是实现现短期战战略目标标的最佳佳手段1，不符合家辉基因的长期战略2，资金投入的黑洞3，退出困难1，能迅迅速产生生经济效效益，符符合短期期战略目目标2，充充分利利用现现有资资源，，为未未来基基因生生产作作铺垫垫3，同同时保保留灵灵活性性，可可因经经营状状况而而异随随时退退出培养基基：目目前销销售额额很小小，但但由于于市场场容量量大，，完全全可以以大有有作为为市场容容量瓶颈颈宣传不不够,绝大大部分分目标标用户户群未未了解解基因因缺陷陷检查查的必必要性性技术术人人员员不不足足13亿亿人人口口5000万万育育龄龄人人口口方案案尽快快对对培培养养基基注注册册重新新包包装装产产品品，，重重新新定定价价立即即进进行行市市场场调调研研,开开展展市市场场营营销销建立立技技术术培培训训中中心心时间间销售售额额目前前的的销销售售额额为为10万万元元按目目前前操操作作方方式式加大大市市场场推推广广力力度度根据据研研发发进进展展情情况况确确定定建建厂厂速速度度第一一次次汇汇报报基因因实实验验室室基础础研研究究中试试动物物实实验验人人体体实实验验小试试动物物毒毒性性审报报证证书书生产产许许可可证证家辉辉公公司司等待待人人体体实实验验批批文文18个个月月到到几几年年建厂厂（（益益阳阳基基地地/粉粉针针剂剂））一年年GMP认认证证临床床1，，2，，33-5人人，投入入150万元半年投产需投入1500万元TPA进进度表----技术上上存在难难题，竞竞争激烈烈：不确确定性极极大：目目前已停停止.第一次汇汇报基因实验验室基础研究究中试动物实验验人人体实验验小试审报证书书生产许可可证家辉公司司临床1，，2，3在技术上上，纯化化问题未未解决在竞争方方面，有有4家公公司在申申报，而而国家只只批准3家-----时间问问题！！！！！？目录录方案摘要要公司治理理结构分分析及方方案公司战略略规划下阶段工工作计划划附录：两两个近期期项目论论证工作步骤骤及时间间安排II.流程制定定和组织织机构III.制定科学学管理制制度IV.战略实施施I.总体规划划I.公司总体体战略规规划2。法人人治理结结构3。近期期项目的的论证总体战略略人力资源源战略公司章程程/管理理层激励励核心流程程组织机构构薪酬设计计市场营销销战略品牌战略略业务组合合战略战略实施施措施与步步骤监控及调调整（后续项项目）2周2周2周？第二阶段详详细工作计计划（12月10日日到12月月23日））确定核心流流程评估核心流流程设计核心流流程公司章程核心流程组织结构时间（天））1234567891011121314第二次汇报报确定公司章章程评估公司章章程设计公司章章程确定组织结结构评估组织结结构设计组织结结构目录录方案摘要公司治理结结构分析及及方案公司战略规规划下阶段工作作计划附录：两个个近期项目目论证附录一：一一次性医疗疗器械分析析如果董事会会没有控股股的特别偏偏好,我们们认为医用用器材项目目是可行的的投资项目目推荐方案：：持股湘佳佳医用器材材公司50%优势劣势赢利性好：：可获得超超过10%的回报率率，乐观情情况下可达达到40%以上。资源利用：：可充分利利用湘雅系系的医院资资源，逐步步得到湖南南市场领先先者地位。。成长性好：：介入导管管产品属于于较高科技技含量的产产品，增长长势头良好好；一次性性医用器材材项目也有有巨大的市市场空间。。备选方案：：购买湘佳佳公司产品品，战略合合作风险小：退退出成本较较低，家辉辉公司转型型容易。投入资金少少：只需投投入流动资资金用于一一次性器材材的经销。。易管理：不不存在文化化融合的问问题。管理风险：：文化差异异导致管理理难度加大大，较难建建立现代企企业管理机机制。财务风险：：债权债务务不够透明明，财务管管理体系不不健全。决策风险：：双方股份份一致可能能导致出现现问题时议议而不决。。赢利性较差差：增加经经营层级，，投资回报报率降低。。资源利用用：相对对缺乏湘湘雅各医医院的认认可，难难以充分分利用现现有市场场资源。。业务成长长性：难难以进入入介入导导管市场场，也无无法获得得一次性性医用器器材的增增长机会会。湘佳医用用器材公公司已生生产一次次性医用用器材，，在试制制介入导导管两大大系列，，拟投资资卫生用用品领域域湘佳医用用器材公公司介入导管管一次性医医用器材材卫生用品品一次性输输液器一次性注注射器2001年产量量1300万套套年生产能能力4000万万套2001年产量量300万套年生产能能力6000万万套信息来源源：新华华信访谈谈潜在的高高利润增增长点器材产品品的横向向延伸在一次性性医用器器材产品品有稳定定市场的的前提下下生产、、销售拿到生产产许可证证后大力力开拓市市场且以以销定产产新华信公公司推荐荐持股50%这这一合作作方案，，两种方方案向医医院供货货的方式式不同家辉基因因公司湘佳器材材公司合资公司司家辉公司司市场资资源湘佳器材材公司家辉控股股经营公公司家辉公司司市场资资源家辉基因因技术有有限公司司与湘佳佳医用器器材有限限公司的的合作有有两种主主要方式式：一种种是参股股50%，倾向向于控股股，由于于湘佳坚坚持持股股不少于于50%，经协协商确定定为双方方各持股股50%；另一一种是家家辉控股股的经营营公司经经销湘佳佳器材公公司的产产品方案一采采用持股股50%的方式式，家辉辉公司将将直接参参与管理理，推动动产品升升级，直直接销售售给湘雅雅各医院院方案二采采用战略略合作方方式，家家辉公司司与湘佳佳公司是是供销关关系，器器材公司司将产品品销售给给经营公公司，再再由经营营公司销销给医院院推荐方案案备选方案案采购销售两种方案案比较，，持股50%这这一合作作方式能能获得较较高利润润，且更更能得到到湘雅系系各医院院的支持持产成品成成本合资公司司毛利湘佳毛利利毛利产成品成成本销售收入入推荐方案案中合资资公司的的毛利水水平较高高且可以以控制，，家辉公公司可获获得净利利润的50%，，投资回回报率在在正常情情况下超超过20%备选方案案中家辉辉公司获获得一次次性器材材产品的的成本较较高，毛毛利水平平与一般般医用器器材经营营公司相相当，已已进入微微利时期期备选方案案推荐方案案推荐方案案可能得得到介入入导管产产品的高高成长机机会介入导管管一次性医医用器材材销售利润润时间随着时间间推移，，在企业业正常发发展的情情况下，，通过一一次性医医用器材材产品获获得的销销售利润润稳步增增长介入导管管尚处于于产品生生命周期期的引入入期阶段段，将步步入产品品的成长长期，一一旦产品品得到生生产许可可将会高高速发展展，利润润可观示意图合作以双双赢为原原则，充充分体现现合作双双方的信信心与诚诚意家辉基因因50%湘佳医用用器材50%合资公司司医院资源源品牌资源源资金资源源利润较高高规模较大大设施先进进信息来源源：新华华信访谈谈本项目可可以有效效地利用用“家辉辉”的资资源优势势，同时时整合““湘佳””的优质质资产。。全国医用用器材制制造业销销售增长长放缓，，低于美美日欧的的增长率率，但潜潜力巨大大，入世世后劳动动密集型型的医用用器材面面临较大大的增长长机会（（例如：：一次性性医用器器材）销售收收入（（亿元元）年增长长率信息来来源：：国家家统计计局湖南湘湘佳医医用器器材有有限公公司是是省内内规模模最大大、生生产设设施最最好的的一次次性医医用器器材生生产基基地，，在全全国范范围内内目前前排在在第12位位公司创创建于于1992年，，1999年从从邵阳阳迁到到长沙沙进行行技术术改造造。可可利用用其经经验曲曲线降降低成成本，，是产产品成成本优优势的的主要要来源源公司证证照齐齐全，，可通通过GMP及ISO9002认证证。在在政策策上享享有先先天优优势，，在位位优势势明显显公司总总占地地面积积36亩，，有10万万级净净化生生产厂厂房2000平平方米米，标标准消消毒仓仓库库1000平方方米。。工厂厂的高高资金金成本本需要要大批批量的的产出出来弥弥补，，规模模经济济是制制造企企业成成本优优势的的重要要来源源拥有7台注注塑机机，数数百台台磨具具，主主要生生产设设备出出厂日日期大大多为为2000年。。为企企业的的长期期发展展奠定定了一一定基基础信息来来源：：新华华信访访谈分分析生产经经验丰丰富手续较较齐备备规模较较大设备良良好一次性性医用用器材材产品品业务务分析析市场状状况客户状状况竞争状状况一次性性使用用的医医疗器器械、、导管管类器器械代代表着着当前前国际际医疗疗器械械的最最新潮潮流全国范范围内内一次次性医医用器器材销销售总总量可可达30-40亿套套湖南省省内销销售总总量可可达1.4-1.5亿套套全行业业最大大的生生产商商在山山东威威海、、上海海、江江西、、浙江江，未未对湘湘佳省省内市市场形形成直直接威威胁湖南省省只有有3家家生产产商，，销量量不到到5000万套套，湘湘佳具具有相相对优优势目前客客户集集中在在本省省：其其中医医药公公司占占60%，，直接接销给给医院院占40%潜在客客户数数量众众多，，已已有意意向的的客户户包括括本省省的湘湘潭、、株洲洲、衡衡阳、、郴州州、长长沙（（共2500万万套））及外外省市市、国国外的的大量量客户户（约约2500万套套）信息来来源：：新华华信访访谈竞争者者减少少：国国家控控制一一次性性医用用器材材新项项目上上马，，市场场上的的竞争争者优优胜劣劣汰，，3年年后仅仅会保保留30家家，湘湘佳具具有生生存与与发展展的实实力200家120家80家30家2001年年1999年年2002年年2005年年根据《《工商商投资资领域域制止止重复复建设设目录录》（（国家家经济济贸易易委员员会第第14号令令）第第83、84、、85项的的规定定，制制止重重复建建设一一次性性注射射器、、一次次性输输液器器和一一次性性输血血器生生产项项目。。对上述述产品品已实实行产产品生生产许许可证证的特特殊管管理，，各省省级药药品监监督管管理部部门不不得受受理1999年年9月月1日日以后后新建建或转转产企企业的的《医医疗器器械生生产企企业许许可证证》的的申请请，不不得发发放《《医疗疗器械械生产产企业业许可可证》》。对在此此之前前已取取得产产品生生产许许可证证的生生产企企业，，应补补办《《医疗疗器械械生产产企业业许可可证》》。补补办企企业许许可证证时，，除应应持有有工商商行政政管理理部门门核发发的营营业执执照外外，还还应持持有国国家主主管部部门核核发的的产品品生产产许可可证和和国家家药品品监督督管理理局核核发的的医疗疗器械械注册册证。。湘佳设设计生生产能能力位位于全全国第第12位入世后后市场场增大大：一一次性性医用用器材材属于于劳动动密集集型产产品，，中国国具有有比较较优势势，海海外市市场有有巨大大潜力力立足本本省开拓外外省走向世世界全省市市场容容量为为1.4-1.5亿亿支本省原原有6家一一次性性器材材生产产厂，，现仅仅存3家。。湘佳原原有的的市场场需要要巩固固和加加强，，已呈呈现好好的发发展势势头，，市场场份额额将稳稳步提提升全国范范围内内一次次性医医用器器材年年销售售总量量可达达30-40亿亿支湖北、、贵州州没有有强有有力的的厂，，江西西没有有通过过GMP认认证的的厂。。周边边市场场有丰丰富的的机会会。一次性性使用用的医医疗器器械、、导管管类器器械代代表着着当前前国际际医疗疗器械械的最最新潮潮流中国的的劳动动密集集型产产业具具有很很强的的优势势信息来源：：新华信访访谈在顺利开发发市场的前前提下，2002年年一次性器器材产品税税前利润能能达到300-400万元基本假设:1、每套一一次性器材材的平均利利润额为0.05元元2、原材料料成本不会会发生突然然性地大幅幅增长可能性较大大区间：万套介入导管属属于有一定定技术含量量的仿制产产品，可填填补国内空空白质量价格格服务务湘佳佳开开发发的的二二尖尖瓣瓣球球囊囊扩扩张张导导管管已已满满足足植植入入人人体体24小小时时的的技技术术要要求求质量量可可与与日日本本同同类类产产品品基基本本相相当当成本本约约为为1000元元，，出出厂厂价价为为4000元元，，不不到到国国外外同同等等产产品品价价格格的的1/3可提提供供优优质质服服务务，，满满足足医医院院的的多多方方面面要要求求可充充分分保保证证供供货货的的及及时时性性市场场国内内近近80家家三三甲甲医医院院具具备备使使用用本本产产品品的的软软硬硬件件条条件件，，大大医医院院一一年年可可使使用用500支支目前前每每年年进进口口2万万多多支支信息息来来源源：：新新华华信信访访谈谈介入入导导管管产产品品2002年年3月月可可望望投投入入规规模模生生产产目前前湘湘佳佳公公司司生生产产的的介介入入导导管管处处于于产产品品检检测测阶阶段段2002年年3月月可可望望获获得得试试字字号号生生产产许许可可证证,2年年换换证证获得得试试字字号号许许可可证证的的7个个月月后后,公公司司可可申申请请准准字字号号生生产产许许可可证证,4年年换换证证介入入导导管管赢赢利利能能力力分分析析：：当当每每支支获获利利1000元元销销售售2000支支时时，，或或每每支支获获利利销销售售1000支支时时，，利利润润额额均均可可达达到到200万万元元利润润3000元元/支支利润润2000元元/支支利润润1000元元/支支在产产品品顺顺利利投投产产的的情情况况下下，，利利润润额额可可达达到到200万万元元（（保保守守估估计计））信息息来来源源：：新新华华信信访访谈谈2002年年项项目目投投资资回回报报率率分分析析假设设：：1、、管管理理费费用用按按照照销销售售收收入入的的5%计计提提，，销销售售费费用用按按照照销销售售收收入入的的5%计计提提2、、家家辉辉基基因因公公司司在在本本项项目目的的投投资资额额为为500万万元元3、、所所得得税税率率按按33%计计算算在产产销销平平衡衡的的前前提提下下，，本本项项目目的的现现金金流流状状况况良良好好基本本假假设设：：1、年利润增增长率乐观情情况下为20%，正常情情况下为10%，悲观情情况下为4%2、折现率为为10%现金流（万元元）乐观正常悲观在正常情况下下，5年净现现值可达到116.8万万元应注意的问题题一：本项目目的品牌使用用要慎重，不