材料上市公司治理与股东及实际控制人规范运作

公司控股股东及实际控制人

行为规范和信息披露义务主要内容

一、股东(控制人)的行为规范二、大股东和实际控制人的信息披露义务

一、股东(控制人)的行为规范基本法规体系法律行政法规及法规性文件部门规章及规范性文件自律性规则公司内部规定基本法规体系法律规定公司法证券法刑法修正案(六)基本法规体系法规性文件《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号）《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）基本法规体系部门规章及规范性文件《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》基本法规体系自律性规则《股票上市规则》《中小企业板上市公司股东、实际控制人行为指引》基本法规体系公司内部规定公司章程中规范股东权利义务关系的相关条款上市公司控股股东或实际控制人的定义《公司法》第二百一十七条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控制制权权的的含含义义《上上市市公公司司收收购购管管理理办办法法》》通过过持持股股比比例例实际际支支配配的的股股份份表表决决权权的的比比例例对董董事事会会半半数数以以上上成成员员选选任任的的影影响响力力实际际支支配配的的股股份份表表决决权权对对股股东东大大会会的的影影响响力力符合合上上述述任任意意条条件件的的，，就就可可以以认认为为拥拥有有控控制制权权股东东权权利利的的使使用用上市市公公司司股股东东依依法法享享有有资资产产收收益益、、参参与与重重大大决决策策和和选选择择管管理理者者等等权权利利股东东行行使使权权利利主主要要通通过过股股东东大大会会股东东权权利利的的使使用用控股股股股东东或或实实际际控控制制人人持持有有高高于于其其他他股股东东的的股股权权，，因因而而享享有有了了比比其其他他股股东东更更大大的的权权利利权利利的的不不平平衡衡常常常常导导致致股股东东控控制制权权的的滥滥用用，，如如操操纵纵董董事事会会、、侵侵占占上上市市公公司司资资金金或或资资产产、、违违规规获获取取担担保保等等股东东权权利利的的使使用用《公公司司法法》》第第二二十十条条公司司股股东东应应当当遵遵守守法法律律、、行行政政法法规规和和公公司司章章程程，，依依法法行行使使股股东东权权利利，，不不得得滥滥用用股股东东权权利利损损害害公公司司或或者者其其他他股股东东的的利利益益；；不不得得滥滥用用公公司司法法人人独独立立地地位位和和股股东东有有限限责责任任损损害害公公司司债债权权人人的的利利益益。。“公公司司股股东东滥滥用用股股东东权权利利给给公公司司或或者者公公司司其其他他股股东东造造成成损损失失的的，，应应当当依依法法承承担担赔赔偿偿责责任任””国发发34号号文文控股股股股东东要要依依法法行行使使出出资资人人权权利利，，不不得得侵侵犯犯上上市市公公司司享享有有的的由由全全体体股股东东出出资资形形成成的的法法人人财财产产权权。。控控股股股股东东或或实实际际控控制制人人不不得得利利用用控控制制权权，，违违反反上上市市公公司司规规范范运运作作程程序序，，插插手手上上市市公公司司内内部部管管理理，，直直接接或或间间接接干干预预公公司司的的决决策策及及依依法法开开展展的的生生产产经经营营活活动动，，损损害害上上市市公公司司和和其其他他股股东东的的合合法法权权益益股东东权权利利的的使使用用《上上市市公公司司治治理理准准则则》》控股股股股东东对对上上市市公公司司及及其其他他股股东东负负有有诚诚信信义义务务。。控控股股股股东东对对其其所所控控股股的的上上市市公公司司应应严严格格依依法法行行使使出出资资人人的的权权利利，，控控股股股股东东不不得得利利用用资资产产重重组组、、利利润润分分配配、、对对外外投投资资、、资资金金占占用用、、借借款款担担保保等等方方式式损损害害上上市市公公司司和和其其他他股股东东的的合合法法权权益益，，不不得得利利用用其其特特殊殊地地位位谋谋取取额额外外的的利利益益。。上市市公公司司的的独独立立性性公司司治治理理五五独独立立《上上市市公公司司治治理理准准则则》》第第二二十十二二条条：：““控控股股股股东东与与上上市市公公司司应应实实行行人人员员、、资资产产、、财财务务分分开开，，机机构构、、业业务务独独立立，，各各自自独独立立核核算算、、独独立立承承担担责责任任和和风风险险””。。相关关规规定定：：1、、《《上上市市公公司司治治理理准准则则》》第第二二十十三三条条：：““上上市市公公司司人人员员应应独独立立于于控控股股股股东东。。上上市市公公司司的的经经理理人人员员、、财财务务负负责责人人、、营营销销负负责责人人和和董董事事会会秘秘书书在在控控股股股股东东单单位位不不得得担担任任除除董董事事以以外外的的其其他他职职务务。。第二二十十条条：：““控控股股股股东东不不得得对对股股东东大大会会人人事事选选举举决决议议和和董董事事会会人人事事聘聘任任决决议议履履行行任任何何批批准准手手续续；；不不得得越越过过股股东东大大会会、、董董事事会会任任免免上上市市公公司司的的高高级级管管理理人人员员””。。2、、《《关关于于上上市市公公司司总总经经理理及及高高层层管管理理人人员员不不得得在在控控股股股股东东单单位位兼兼职职的的通通知知》》：：““总总经经理理及及高高层层管管理理人人员员(副副总总经经理理、、财财务务主主管管和和董董事事会会秘秘书书)必必须须在在上上市市公公司司领领薪薪，，不不得得由由控控股股股股东东代代发发薪薪水水””(一一)人人员员独独立立具体体要要求求：：不得得通通过过行行使使投投票票权权以以外外的的方方式式影影响响上上市市公公司司人人事事任任免免；；不得得对对股股东东大大会会人人事事选选举举决决议议和和董董事事会会聘聘任任决决议议履履行行任任何何的的审审批批程程序序；；不得得通通过过行行使使投投票票权权以以外外的的方方式式限限制制上上市市公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员以以及及其其他他在在上上市市公公司司任任职职的的人人员员履履行行职职责责；；不得得任任命命上上市市公公司司总总经经理理、、副副总总经经理理、、财财务务负负责责人人或或董董事事会会秘秘书书在在本本公公司司或或其其控控制制的的企企业业担担任任除除董董事事、、监监事事以以外外的的职职务务；；不得得向向上上市市公公司司总总经经理理、、副副总总经经理理、、财财务务负负责责人人或或董董事事会会秘秘书书等等高高级级管管理理人人员员支支付付薪薪金金或或其其他他报报酬酬；；不得得无无偿偿要要求求上上市市公公司司人人员员为为其其提提供供服服务务。。(一一)人人员员独独立立人员员不不独独立立表表现现形形式式一些些公公司司的的董董事事、、监监事事的的任任命命在在公公司司股股东东大大会会选选举举后后仍仍然然要要经经过过主主管管部部门门的的审审核核程程序序。。总经经理理等等经经营营层层由由股股东东直直接接指指派派。。某些些国国有有控控股股公公司司的的股股东东直直接接向向上上市市公公司司指指派派财财务务总总监监，，并并为为派派出出财财务务总总监监发发放放薪薪酬酬。。上市市公公司司高高管管在在股股东东（（实实际际控控制制人人））除除上上市市公公司司以以外外的的关关联联单单位位任任职职。。A公公司司案案例例2007年年10月月24日日，，A公公司司公公布布《《公公司司治治理理专专项项活活动动整整改改报报告告》》，，报报告告称称，，公公司司存存在在总总裁裁兼兼任任控控股股股股东东和和控控股股股股东东之之控控股股股股东东总总经经理理的的问问题题。。后后来来逐逐步步得得到到了了整整改改。。B公司司案例例2008年年11月18日日，某某地证证监局局向B公司司下发发了《《限期期整改改的通通知》》，《《通知知》指指出：：（1）B公司司财务务总监监的薪薪酬由由控股股股东东市投投资控控股公公司发发放。。（2）董董事、、监事事的薪薪酬直直接由由控股股股东东考核核确定定，未未经股股东大大会审审议。。相关规规定：：《上市市公司司治理理准则则》第第二十十五条条：““上市市公司司应按按照有有关法法律、、法规规的要要求建建立健健全的的财务务、会会计管管理制制度，，独立立核算算。控控股股股东应应尊重重公司司财务务的独独立性性，不不得干干预公公司的的财务务、会会计活活动””。（二））财务务独立立具体要要求不得将将上市市公司司资金金纳入入控股股股东东、实实际控控制人人控制制的财财务公公司管管理；；不得通通过借借款、、违规规担保保等方方式占占用上上市公公司资资金；；不得要要求上上市公公司为为其支支付或或垫支支工资资、福福利、、保险险、广广告等等费用用或其其他支支出；；不得通通过财财务会会计核核算系系统或或者其其他管管理软软件，，对上上市公公司的的财务务核算算、资资金调调动进进行控控制；；不得与与上市市公司司共用用银行行帐户户；不得不不当干干预会会计师师事务务所的的选聘聘；不得干干预上上市公公司财财务报报表的的编制制；不得干干预上上市公公司财财务核核算体体系的的运作作，影影响上上市公公司的的财务务决策策。（二））财务务独立立案例一一：某某公司司资金金占用用案2005年年1月月1日日至2006年年10月31日日期间间，某某公司司大股股东集集团公公司非非经营营性占占用双双环科科技资资金累累积4.461亿元元。某某公司司2006年6月16日日披露露清欠欠完成成后，，又发发生新新的资资金占占用。。截至至2006年10月月31日，，集团团占用用某公公司资资金余余额为为2.366亿亿元。。2006年11月月21日，，集团团才用用现金金偿还还全部部占用用资金金。直直至2007年年1月月10日某某公司司才披披露上上述资资金占占用事事项。。本所对对公司司董事事长予予以公公开谴谴责处处分并并公开开认定定其不不适合合担任任上市市公司司董事事。案例二二：日日常费费用垫垫付案案例某公司司与控股股股东之间存存在财财务不不独立立的问问题。。2007年9月之之前，，该公司司为控股股股东垫付基基本工工资，，控股股股东为该公司司垫付岗岗位津津贴，，月末末双方方结清清差额额，存存在频频繁的的资金金往来来，该公司司未及时时、准准确、、完整整履行行信息息义务务。本所对对该公公司及及其控控股股股东给给予通通报批批评的的处分分。案例三三：干干涉上上市公公司审审计机机构聘聘任目前部部分集集团公公司在在上市市公司司聘任任审计计机构构时，，为便便于自自身与与审计计机构构的博博弈或或沟通通，往往往要要求其其控股股的上上市公公司聘聘任同同一家家审计计机构构进行行审计计相关规定《上市公司司治理准则则》第二十十七条：““上市公司司业务应完完全独立于于控股股东东。控股股股东及其下下属的其他他单位不应应从事与上上市公司相相同或相近近的业务。。控股股东东应采取有有效措施避避免同业竞竞争”。（三）业务务独立具体要求避免与上市市公司进行行同业竞争争；不得要求上上市公司与与其进行显显失公平的的关联交易易；不得无偿或或以明显不不公平的条条件要求上上市公司为为其提供资资金、商品品、服务或或其他资产产。（三）业务务独立案例一、甲甲公司同业业竞争2007年年7月19日，甲公公司收到证证监局《限限期整改的的通知》，，《通知》指指出，甲公公司和控股股股东在电电子市场业业务方面存存在同业竞竞争。甲公司和集集团在相同同地域经营营通讯产品品专业市场场。近年来来，甲公公司在全国国各地不断断拓展投建建新的电子子产品专业业市场，集集团亦在外外地设立了了电子市场场。甲公司司与集团未未按照《上上市公司治治理准则》》的相关规规定采取有有效措施避避免同业竞竞争。经证监局巡巡检指出后后，甲公司司与集团积积极协商解解决办法。。2007年9月14日，甲甲公司收到到集团出具具的“承诺诺函”，承承诺今后不不在同一城城市内单独独经营与甲甲公司具有有同类业务务的市场。。案例二：乙乙公司与集集团公司违违规关联交交易案2008年年5月15日，乙公公司召开股股东大会审审议通过公公司控股子子公司青海海盐湖发展展有限公司司与公司大大股东集团团公司（也也是上市公公司）签订订《矿产资资源费使用用合同》，，约定发展展公司向集集团缴纳每每年3.05亿元的的卤水资源源使用费，，该使用费费标准是以以集团所有有的某矿的的评估值为为基础，并并以5%的的折现率计计算所得。。2008年6月30日，发发展公司又又与集团签签订了《矿矿产使用费费补充合同同》，约定定发展公司司向其关联联企业供应应的卤水应应当以每60立方米米305元元的新标准准另行向集集团缴纳资资源使用费费。该项关关联交易2008年年交易金额额约2亿元元，占公司司2007年底经审审计净资产产的8.3%。2008年6月30日日，发展公公司按《补补充合同》》的约定向向集团缴纳纳了2008年上半半年的矿产产资源使用用费8971.5万万元。对《补充合合同》所涉涉及的关联联交易事项项，乙公司司未及时履履行法定程程序及信息息披露义务务，仅在2008年年7月30日公告的的2008年中报会会计报表附附注中进行行了说明。。2008年12月月9日，公公司在我所所督促下发发布临时公公告就《补补充合同》》事宜进行行了详细披披露，并于于2008年12月月24日召召开临时股股东大会对对上述事项项进行审议议。。根据《股票票上市规则则》的有关关规定，本本所对两公公司及其相相关责任人人给予相应应的处分，，并记入上上市公司诚诚信档案。。相关规定：：《上市公司司治理准则则》第二十十六条：““上市公司司的董事会会、监事会会及其他内内部机构应应独立运作作。控股股股东及其职职能部门与与上市公司司及其职能能部门之间间没有上下下级关系。。控股股东东及其下属属机构不得得向上市公公司及其下下属机构下下达任何有有关上市公公司经营的的计划和指指令，也不不得以其他他任何形式式影响其经经营管理的的独立性””。《上市公司司治理准则则》第二十十四条：““控股股东东投入上市市公司的资资产应独立立完整、权权属清晰。。控股股东东以非货币币性资产出出资的，应应办理产权权变更手续续，明确界界定该资产产的范围。。上市公司司应当对该该资产独立立登记、建建帐、核算算、管理。。控股股东东不得占用用、支配该该资产或干干预上市公公司对该资资产的经营营管理。机构独立和和资产完整整具体要求：：不得与上市市公司共用用主要机器器设备、厂厂房、商标标、专利、、非专利技技术等；不得与上市市公司共用用原材料采采购和产品品销售系统统；不得与上市市公司共用用机构和人人员；不得通过行行使投票权权以外的方方式对公司司董事会、、监事会和和其他机构构行使职权权进行限制制或施加其其他不正当当影响；上市公司重重大决策应应当由股东东大会或董董事会行使使，实际控控制人不得得直接或间间接干预公公司的决策策及生产经经营活动。。机构独立和和资产完整整机构不独立立案例某公司与股股东营销系系统不独立立案例某地证监局局[2008]64号现场检检查报告显显示，某公公司国内营营销系统与与其控股股股东家电营营销系统合合署办公，，双方共用用一套营销销管理、售售后服务信信息与结算算系统。机机构独立与与业务独立立均存在较较大问题。。解决措施：：2009年5月，，某公司披披露以定向向发行的方方式整合股股东家电业业务，消除除前述问题题。某集团无偿偿转让商标标案例某集团向上上市公司无无偿转让““格力”商商标2005年年12月21日，某某集团与上上市公司签签署了商标标权转让合合同书，将将其商标的的所有权(包括但不不限于持有有权、商标标专用权、、续展权、、转让权、、使用许可可权、标记记权、请求求权等法律律规定的所所有权利以以及商标作作为公司名名称、公司司标识的商商号权)无无偿转让上上市公司。。商标转让对对上市公司司的影响：：商标是对对上市公司司的生产经经营具有重重大意义的的无形资产产，本次商商标转让消消除了上市市公司在资资产完整性性方面的缺缺陷，有利利于上市公公司的长期期可持续发发展，实现现控股股东东和中小股股东的共赢赢。其他方面要要求相关规定：：《公司法》》第二十条条：公司股股东应当遵遵守法律、、行政法规规和公司章章程，依法法行使股东东权利，不不得滥用股股东权利损损害公司或或其他股东东利益。《上市公司司治理准则则》第十九九条控股股股东对上市市公司及其其他股东负负有诚信义义务。控股股股东对其其所控股的的上市公司司应严格依依法行使出出资人的权权利，控股股股东不得得利用资产产重组等方方式损害上上市公司和和其他股东东的合法权权益，不得得利用其特特殊地位谋谋取额外的的利益。严禁侵占上上市公司资资金。控股股股东和实实际控制人人不得以向向上市公司司借款、由由上市公司司提供担保保、待偿债债务、代垫垫款项、对对外投资等等各种名目目侵占上市市公司资金金。《刑法法修正案（（六）》明明确侵害上上市公司利利益应承担担刑事责任任。其他方面要要求具体要求：：控股股东、、实际控制制人应当采采取有效措措施保证其其做出的承承诺能够有有效施行。。控股股东、、实际控制制人应当确确保与上市市公司进行行交易的公公平性，不不得通过欺欺诈、虚假假陈述或者者其他不正正当行为等等任何方式式损害上市市公司和中中小股东的的合法权益益。控股股东、、实际控制制人不得利利用其对上上市公司的的控制地位位，牟取属属于上市公公司的商业业机会。控股股东、、实际控制制人提出议议案时应当当充分考虑虑和把握议议案对上市市公司和中中小股东利利益的影响响。二、大股东东和实际控控制人信息息披露义务务信息披露法法规体系我国上市公公司信息披披露法律、、法规与业业务规则体体系：第一层次国家法律第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章自律性规则则《公司法》、《证券法》、《刑法》等《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等信息披露法法规体系交易所自律律性规则包包括：股票上市规规则上市协议董事声明与与承诺

业务管管理指引业绩预告、、业绩快报报披露指引引公平披露指指引大股东、实实际控制人人披露指引引异常波动披披露指引

工作备忘录录股改承诺的的监管股东会议程程序限售股份解解除限售上上市股权激励办办法等信息披露基基本原则真实、准确确、完整的的上市公司司信息是投投资者投资资的主要依依据。上市公司披披露的信息息是上市公公司与投资资者的主要要交流载体体。为防止证券券市场的欺欺诈、不公公正，必须须建立有效效的信息披披露制度。为何披露？？满足投资者者需求信息披露基基本原则披露内容要要求：真实、准确确、完整披露时间及及对象：及时+公平平信息披露义义务人应当当真实、准确确、完整、、及时地披露信息息，不得有有虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏。信息披披露义务应应当同时向向所有投资资者公开披披露信息。。（公平）——上市公公司信息披披露管理办办法第二二条信息披露基基本原则真实：是指上市公公司及相关关信息披露露义务人披披露的信息息应当以客客观事实或或具有事实实基础的判判断和意见见为依据，，如实反映映客观情况况，不得有有虚假记载载和不实陈陈述。信息披露基基本原则准确：是指上市公公司及相关关信息披露露义务人披披露的信息息应当使用用明确、贴贴切的语言言和简明扼扼要、通俗俗易懂的文文字，不得得含有任何何宣传、广广告、恭维维或者夸大大等性质的的词句，不不得有误导导性陈述。。公司披露预预测性信息息及其他涉涉及公司未未来经营和和财务状况况等信息时时，应当合合理、谨慎慎、客观。。信息披露基基本原则完整：是指上市公公司及相关关信息披露露义务人披披露的信息息应当内容容完整、文文件齐备，，格式符合合规定要求求，不得有有重大遗漏漏。信息披露基基本原则及时是指上市公公司及相关关信息披露露义务人应应当在规则则规定的期期限内披露露所有对公公司股票及及其衍生品品种交易价价格可能产产生较大影影响的信息息,即重大大信息首次披露时时点董事会或监监事会作出出决议时；；签署意向书书或协议（（无论是否否附加条件件或期限））时；公司（含任任一董事、、监事或高高级管理人人员）知悉悉或理应知知悉重大事事件发生时时。处于筹划阶阶段的重大大事件难以保密；；市场出现有有关该事件件的传闻；；股票交易发发生异常波波动。持续性披露露信息披露基基本原则及时临时报告：：及时披露定期报告：：法定期限内内指自起算日日起或触及及本规则披披露时点的的两个交易易日内。信息披露基基本原则公平是指上市公公司及相关关信息披露露义务人应应当同时向向所有投资资者公开披披露重大信信息，确保保所有投资资者可以平平等地获取取同一信息息，不得私私下提前向向特定对象象单独披露露、透露或或泄露。信息披露基基本原则公平：平等对待所所有投资者者（同时、、同样信息息）不能向特定定对象选择择性披露信信息《公平披露露指引》严禁差别披披露：时间间、内容建立信息披披露备查制制度：调研研、路演、、采访特定对象：：研究机构构、机构投投资者及其其从业人员员信息披露内内容所有对公司司股票及其其衍生品种种交易价格可可能产生较较大影响的的信息。披露什么？？信息披露内内容解析：“价价格敏感””信息除业务规则则规定的应应披露事项项以外，上上市公司发发生的或与与之有关的的事件没有有达到规则则规定的披披露标准，，或者规则则没有具体体规定，但但交易所或或公司董事事会认为有有关事件对对公司股票票及其衍生生品种交易易价格可能能产生较大大影响的，，公司均应应当及时披披露。信息披露内内容简介强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易公司重大信息股东信息临时报告强制性信息息披露体系系图信息披露内内容简介定期报告披披露的基本本内容：公司的基础础信息公司的股东东信息公司治理情情况管理层讨论论与分析报告期重大大事项报告期财务务信息信息披露露内容简简介临时报告告披露的的内容交易事项项关联交易易事项非关联交交易事项项非交易事事项：发行与上上市股东信息息董事会、、监事会会、股东东大会决决议其他重大大事项的的披露信息披露露内容简简介非交易事项的披露体系图非交易性质的信息披露股东信息披露持股变动报告书收购报告书要约收购报告书其他重大事项披露发行与上市三会决议董事会决议监事会决议股东大会决议增发公告书配股说明书公司高管变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件信息披露露内容简简介交易事项关联交易非关联交交易重大的非非关联交交易非重大的的非关联联交易重大关联联交易非重大关关联交易易与日常经经营活动动相关的的非关联联交易无无须履行行临时披披露义务务，通过过财务报报表反映映应披露的的非关联联交易事事项：购买、出出售资产产（与日日常经营营相关的的除外））；对外投资资（含委委托理财财、委托托贷款））提供财务务资助（（含承担担费用、、提供资资金）提供担保保;租入、租租出资产产管理方面面的合同同（含委委托经营营、受托托经营））赠与债务重组组信息披露露内容简简介常见的临临时公告告重大交易易（非关关联、非非日常经经营）10％公公告：总总资产、、主营业业务收入入、净利利润、净净资产、、交易利利润50％股股东会讨讨论：总总资产、、主营业业务收入入、净利利润、净净资产、、交易利利润关联交易易关联自然然人：30万关联法人人：300万&净资产产0.5%:董董事会公公告3000万&净净资产5%:股股东大大会讨论论异常交易易：价格格涨跌幅幅偏离值值±20％；；核实程程序澄清公告告：媒体体报道、、停牌处处理大股东和和实际控控制人的的信息披披露义务务（一）法法律、法法规和规规则的要要求《证券法法》1、上市市公司披披露的信信息有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏的，如如果属于于公司的的控股股股东、实实际控制制人过错错的，股股东、实实际控制制人应当当与公司司承担连连带责任任。（第第六十九九条）2、投资资人（或或与一致致行动人人）持有有公司股股份在5%以上上后，其其持有股股份每增增减5%，应当当在事实实发生之之日起三三日内公公告。（（第八十十六条））大股东和和实际控控制人的的信息披披露义务务《上市公公司信息息披露管管理办法法》(证监会会令2007年年1月30日颁颁布实施施)第四十六六条上上市公公司的股股东、实实际控制制人发生生涉及上上市公司司的重大大事项时时，应当当主动告告知上市市公司董董事会，，并配合合上市公公司履行行信息披披露义务务。……….应当披露露的信息息依法披披露前，，相关信信息已在在媒体上上传播或或者公司司证券及及其衍生生品种出出现交易易异常情情况的，，股东或或者实际际控制人人应当及及时、准准确地向向上市公公司作出出书面报报告，并并配合上上市公司司及时、、准确地地公告。。上市公司司的股东东、实际际控制人人不得滥滥用其股股东权利利、支配配地位，，不得要要求上市市公司向向其提供供内幕信信息。大股东和和实际控控制人的的信息披披露义务务《股权分分置改革革管理办办法》第三十九九条持持有、、控制公公司股份份5%以以上的原原非流通通股股东东,通过过证券交交易所挂挂牌交易易出售的的股份数数量,每每达到该该公司股股份总数数1%时时,应当当在该事事实发生生之日起起两个工工作日内内做出公公告.大股东和和实际控控制人的的信息披披露义务务《上市公公司收购购管理办办法》权益变动动信息披披露要求求其他部门门规章、、规范性性文件《上市公公司内幕幕信息知知情人登登记制度度》（拟拟订中，，与中央央相关部部门共同同发布））大股东和和实际控控制人信信息披露露义务交易所的的《股票票上市规规则》交易所发发布的细细则、指指引、通通知、办办法、备备忘录等等相关规规定。《上市公公司股东东及一致致行动人人增持股股份行为为指引》》在本所的的一个上上市公司司中拥有有权益的的股份达达到或超超过该公公司已发发行股份份30%的股东东及其一一致行动动人，在在上述事事实发生生之日起起一年后后，每12个月月内增加加其在该该公司中中拥有权权益的股股份不超超过该公公司已发发行股份份2%的的行为的的，应当当在首次次增持事事实发生生之日将将增持情情况通知知上市公公司，并并委托上上市公司司于当日日或者次次日发布布增持股股份公告告。增持股份份公告应应当包括括以下内内容：（一）增增持人姓姓名或名名称；（（二））增持目目的及计计划；（（三三）增持持方式（（如集中中竞价、、大宗交交易等））；（（四）增增持股份份数量及及比例；；（五）增增持行为为是否存存在违反反《证券券法》等等法律、、法规、、部门规规章及本本所业务务规则等等规定的的情况说说明；（六）涉涉及后续续增持的的，关于于拟继续续增持股股份数量量及比例例、增持持实施条条件（如如增持股股价区间间、增持持金额的的限制、、增持期期限、是是否须经经有关部部门批准准等）以以及若增增持实施施条件未未达成是是否仍继继续增持持的情况况说明；；（七）本本所要求求的其他他内容。。上市公司司股东及及其一致致行动人人应当在在公告中中承诺，，在增持持期间及及法定期期限内不不减持其其所持有有的该公公司股份份。大股东和和实际控控制人的的信息披披露配合合义务《上市规规则》第第2.3条规定定“上市公公司股东东、实际际控制人人、收购购人等相相关信息息披露义义务人，，应当按按照有关关规定履履行信息息披露义义务，积积极配合合上市公公司做好好信息披披露工作作，及时时告知上上市公司司已发生生或拟发发生的重重大事件件，并严严格履行行其作出出的承诺诺”大股东和和实际控控制人的的信息披披露配合合义务对涉及控控股股东东或实际际控制人人的重大大事项，，如收购购、吸收收合并、、资产重重组、控控股股东东持股情情况变更更，或上上市公司司股票出出现异常常波动等等情况上市公司司需要向向相关各各方以口口头或书书面形式式进行问问询控股股东东和实际际控制人人应该积积极配合合，将真真实情况况告知上上市公司司予以披披露如果因控控股股东东或实际际控制人人的过错错导致信信息无法法真实、、准确、、及时披披露，控控股股东东或实际际控制人人需承担担法律责责任对内幕信信息的保保密义务务《证券法法》第四四节的相相关要求求“禁止证证券交易易内幕信信息的知知情人和和非法获获取内幕幕信息的的人利用用内幕信信息从事事证券交交易活动动”“证券交交易内部部信息的的知情人人包括：：持有公公司百分分之五以以上的股股东”“证券信信息内幕幕的知情情人和非非法获取取内幕信信息的人人，在内内幕信息息公开前前，不得得买卖该该公司的的证券，，或者泄泄露该信信息，或或者建议议他人买买卖该证证券”对内幕信信息的处处理原则则保密不以任何何方式泄泄露，严严禁将相相关信息息泄露给给亲属、、朋友、、同事或或其他人人不交易不得使用用本人、、亲属或或者其他他人证券券账户交交易，或或者建议议他人买买卖不非法获获取，不不传播不得要求求上市公公司提供供内幕信信息。禁禁止利用用职权、、同事及及朋友关关系打听听和非法法获取相相关信息息。任何何机构和和个人不不得非法法获取、、传播上上市公司司的内幕幕信息。。内幕信息息知情人人登记制制度上市公司司大股东东和实际际控制人人作为内内幕信息息的知情情人应配配合上市市公司做做好内幕幕信息知知情人的的登记和和上报工工作。大股东东和实实际控控制人人的信信息披披露义义务（二））具体体要求求建立信信息披披露管管理制制度，，明确确规定定涉及及上市市公司司重大大信息息的范范围、、内部部保密密、报报告和和披露露等事事项。。实际控控制人人出现现下列列情形形之一一的，，应当当及时时通知知上市市公司司、报报告本本所并并予以以披露露：对上市市公司司进行行或拟拟进行行重大大资产产（含含业务务重组组）或债务务重组组的；；持股或或控制制公司司的情情况已已发生生或拟拟发生生较大大变化化的；；持有、、控制制上市市公司司5%以上上股份份被质质押、、冻结结、司司法拍拍卖、、托管管、设设置信信托或或被依依法限限制表表决权权；自身经经营状状况恶恶化的的，进进入破破产、、清算算等状状态；；对上市市公司司股票票及其其衍生生品种种交易易价格格有重重大影影响的的其他他情形形。应当采采取严严格的的保密密措施施，，未对对外披披露前前不得得泄漏漏。保证信信息披披露的的公平平性，，不不得向向特定定人泄泄漏未未公开开重大大信息息。积极配配合上上市公公司信信息披披露工工作，，及时时告知知上市市公司司已发发生或或拟发发生的的重大大事件件。不得要要求上上市公公司向向其提提供非非公开开信息息。实际控控制人人应当当派专专人负负责信信息披披露工工作，，及时时向本本所报报备专专人的的有关关信息息，并并及时时更新新。。案例一一:控控股股股东提提供与与事实实不符符的信信息某国资资公司司在重重组旗旗下三三家上上市公公司过过程中中，存存在以以下违违规行行为：：（1）信信息披披露严严重滞滞后。。2006年12月月22日，，某省省政府府批复复同意意该国国资公公司重重组当当地三三家上上市公公司。。2007年3月16日日，国国务院院国资资委批批复同同意三三家上上市公公司重重组事事宜。。该国国资公公司于于2007年3月19日日才披披露上上述事事项,属于于信息息披露露严重重滞后后。（（2））未如如实回回复深深交所所问询询。2007年年2月月9日日、3月14日日我所所连续续发函函，要要求该该国资资公司司就是是否在在当前前或未未来半半年内内筹划划上市市公司司重组组、并并购、、合作作等重重大事事宜履履行信信息披披露义义务，，而该该国资资公司司均书书面答答复：：“在在当前前或未未来半半年内内筹划划上市市公司司重组组、并并购、、合作作等重重大事事宜””，未未如实实回复复深交交所。。深交所所对该该国资资公司司给予予通报报批评评的处处分。。这是是深交交所对对国资资授权权经营营公司司首次次进行行处罚罚，提提醒了了国资资身份份的股股东必必须履履行法法律、、法规规规定定的义义务。。案例二二2004年年9月月8日日，天天津某某集团团公司司与某某市政政府签签订协协议，，该集集团公公司以以1.68亿元元收购购该市市某上上市公公司40.14%股股份，，但基基于代代购协协议的的安排排，上上述股股份由由该市市国有有控股股的某某投资资管理理有限限公司司和某某交通通建设设有限限公司司分别别持有有，而而天津津某集集团通通过实实际出出资以以及于于2005年3月对对公司司董事事会及及经营营层的的改选选，实实质控控制了了该上上市公公司。。该上上市公公司未未及时时披露露上述述公司司实际际控制制人变变更的的信息息，相相关信信息披披露义义务人人天津津某集集团以以及公公司实实际控控制人人王某某未及及时履履行信信息披披露义义务及及要约约收购购义务务；而而某投投资公公司、、某交交通公公司在在回复复本所所问询询以及及2005年3月3日刊刊登的的公告告中称称，““其受受让的的国有有股股股权的的款项项为其其自有有资金金，不不存在在其他他实际际出资资方和和与第第三方方签订订的其其他协协议或或做出出的安安排，，以及及通过过该协协议或或安排排转移移股东东权益益的情情况””，与与上述述事实实严重重不符符，未未如实实履行行信息息披露露义务务。2006年年8月月8日日，天天津某某集团团控股股的某某物流流投资资有限限公司司与某某投资资公司司、某某交通通公司司分别别签订订了《《股权权转让让协议议》，，受让让两公公司持持有该该上市市公司司的40.14%股股权。。该上上市公公司以以及相相关信信息披披露义义务人人王某某、天天津某某集团团、某某投资资公司司、某某交通通公司司均未未及时时披露露公司司上述述股权权变动动信息息。本所