某公司资产重组若干问题

北京创原世纪信息技术有限公司

资产重组若干问题分析

北京南洋林德投资顾问有限公司

2001年3月战略性文本之一

致北京创原世纪信息技术有限公司

据悉，电信研究院已经全面开始进行内部资产重组和现代企业制度改革工作，并将创原世纪和创原天地公司的资产重组问题单列考虑。可以认为，我公司提出的资产重组咨询建议案已原则上得到了认可。根据贵公司我们提交的资产重组咨询建议案之反馈意见，结合目前贵公司所处实际情况，特就所关心的问题提供本分析报告。目录

一、实际操作指导思想二、关于资产重组母体三、国有资产处置问题四、无形资产投资与评估五、股本总额和股权结构六、引进新增投资方实际操作指导思想整个资产重组工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行，要站在长远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任的态度和务实的操作，获得电信研究院领导及公司主要技术骨干的积极支持和配合。此次资产重组应努力达到的目的——借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的各种历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股权收益等。有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息技术产品开发。构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下坚实基础。关于资产重组母体（一）

根据我公司建议，此次资产重组将以创原天地公司为母体，先实施增资扩股，然后引进新投资方，实行规范化股份制改造。这一方案对有关各方（电信研究院、技术骨干队伍、新增投资方）的积极意义在于：能够迅速建立产权清晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力的全新经济实体。我公司接触过大量的投资项目，对各种投资者的把握相对比较准确。经验表明，如果不首先固化具有自身一定主动权的经济实体，与投资者的合作一般都很难成功。对投资者而言，贵公司的投资价值无非体现在这样几个方面：一是电信研究院的牌子，二是以“人”为基础的CA技术及相关的知识成果，三是优秀的资本运作题材，最后是一年多操作已经展现出的良好市场拓展空间。而所有这一切在现创原世纪公司解散清算的前提下都必须重新构造。很显然，现创原世纪公司事实上已经进入解散清算阶段，现创原世纪公司旗下的技术骨干队伍是下一步业务延续和拓展的必需基础，须保证该团队的稳定性和凝聚力。如果不能迅速构建新的、有明确发展前景的操作平台，则很可能出现一些影响到历史和将来的混乱情况，甚至直接影响到电信研究院的行业声誉——特别提醒贵公司还要考虑到GC公司的因素。关于资产重组母体（二）

按照我们的设计，此次资产重组是通过创原天地公司增资扩股的形式进行，重组完成后的公司将以科技人员为主体，民营成份占主导地位。这里有几种考虑：民营企业的市场发展优势已被改革开放以来的无数实例充分证实，尤其是对民营高科技型企业而言。电信研究院本身也正在适应发展需要而进行国有资产据较小比例的改制。从创原天地公司增资扩股的历史成因来看，不存在国有资产必然进入并占据主导地位的先决条件。电信研究院以新增国有资产投入而占非控股地位，既不必陷入繁琐的企业经营管理事务中，又不需要承担企业兴衰的行政风险，还可能坐享资产增值收益，稳赢不输。只有通过有效的激励机制和长远利益驱动来保证专业技术队伍的稳定性和凝聚力，才有可能真正将现创原世纪公司核心业务继续做大做好，甚至很快进入资本市场，以民营为主的股权设置正可以达到这一效果。国有资产处置问题（一）我公司咨询建议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基于三个方面的考虑——在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司发展的行业背景优势。将CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。国有资产处置问题（二）贵公司提出，电信研究院以CA技术和相关知识产权作为出资而参与创原天地公司的增资扩股的投资方式，是否会涉及国有资产处置问题（包括股权比例、作价、分享等）。通过以下的分析可以很清楚地看出：不管对CA技术和相关知识产权如何作价，对电信研究院而言都是重新创造或新增了一块国有资产，并且还可以通过创原天地公司的进一步运作而使这一块新增资产不断增值，这里既不存在国有资产处置的问题，更不存在“国有资产流失”的可能——国有资产处置问题（三）CA技术和相关知识产权目前并没有能够在创原世纪公司以“资产”的形式存在，也就是说到现在为止CA技术和相关知识产权还不成其为“资产”。如果不以无形资产评估作价的方式作为投资资本向某一经济实体投入，则CA技术和相关知识产权始终只能是一种虚拟形态，产生不了实际价值。电信研究院原以讯惠公司名义在现创原世纪公司投入的国有资产，正在通过现创原世纪公司解散清算所获得的股权收益实现和完成良好的投资回报，而将CA技术和相关知识产权作价再参与创原天地公司的增资扩股，则是新创造的一块国有资产价值，也可以说是由于现创原世纪公司一年多的运作而对电信研究院做出的新贡献。根据对贵公司历史资料的研究，我们认为CA技术和相关知识产权是有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和现创原世纪公司操作平台而共同创造的高科技成果，以无形资产而论，电信研究院应该参与享有，但不是完全享有。即使创原世纪公司彻底解散、创原天地公司也不存在，不管CA技术和相关知识产权以什么形式存续，有关科研技术人员都应同样享有一定份额的无形资产成果权。无形资产投资与评估（一）

作为无形资产，CA技术和相关知识产权的价值目前还不可能定量衡量，只有在通过将其物化后才能实现一定的价格。这种物化有两种方式：第一，买卖。即由可能的购买方向无形资产拥有者按协议价或评估价买断知识产权。第二，投资。即将CA技术和相关知识产权作为一种资本直接进行投入。对于无形资产拥有者而言，买卖方式显然不妥——买卖方式只能使无形资产一次性实现其价值，而作为一种资产存在的形式，无形资产最宝贵之处正是在于其可以持续不断地增值，及创造比其原始形态高出很多的价值。也正是基于此，很难给买卖双方确定一个合适的价格，太高买方不愿意接受，太低卖方会认为不合算。前面已经指出，我们认为CA技术和相关知识产权应是电信研究院和有关科研技术人员共同享有的成果，但这其中究竟各占多少份量或比例是几乎不可能准确量化的，故买卖方式很容易引起不必要的矛盾，如买卖价格、收益分配等。无形形资资产产投投资资与与评评估估（二二））通过过投投资资方方式式处处置置无无形形资资产产时时，，最最重重要要的的是是在在新新的的投投资资组组合合体中中此此无无形形资资产产能能够够占占到到多多少少比比例例，，而而无无形形资资产产的的评评估估价价值值就就显显得不不十十分分重重要要，，因因为为这这种种处处置置方方式式是是使使无无形形资资产产具具备备了了不不断断实实现现其价价值值的的条条件件，，评评估估作作价价只只不不过过是是第第一一次次量量化化其其价价值值。。为更更清清楚楚地地分分析析，，我我们们作作一一具具体体比比方方。。假假设设CA技术术和和相相关关知知识产产权权评评估估价价为为人人民民币币二二百百万万元元，，如如果果通通过过买买卖卖方方式式处处置置，，在在有有买家家的的前前提提下下，，卖卖方方可可以以获获得得二二百百万万元元现现金金，，电电信信研研究究院院拿拿到到其其中的的一一部部分分，，而而另另一一部部分分分分配配给给谁谁、、怎怎么么分分配配、、包包括括这这一一““部部分分””的比比例例到到底底按按多多少少？？都都是是很很难难处处理理的的问问题题。。反反过过来来，，如如果果这这二二百百万元元无无形形资资产产在在某某一一经经济济实实体体中中占占据据一一定定的的股股本本比比例例，，则则一一方方面面首先先就就实实实实在在在在地地实实现现了了二二百百万万元元的的可可量量化化价价值值（（第第一一次次）），，另另一方方面面这这一一价价值值还还将将随随着着被被投投入入方方每每股股净净资资产产值值的的不不断断增增加加而而持持续增增值值。。例例如如假假设设一一年年后后被被投投入入方方每每股股净净资资产产值值为为两两元元，，则则相相应应的股股东东（（卖卖方方））权权益益即即变变为为四四百百万万元元，，如如果果再再考考虑虑长长期期性性有有效效资资本运运作作后后的的资资产产膨膨胀胀，，股股东东权权益益就就更更为为可可观观。。无形形资资产产投投资资与与评评估估（三三））在我我公公司司提提出出的的咨咨询询建建议议案案中中，，曾曾建建议议请请电电信信研研究究院院以以CA技术和和相相关关知知识识产产权权作作价价入入股股。。据据查查阅阅贵贵公公司司有有关关无无形形资资产产资资料料，，创创原原世世纪纪公公司司成成立立前前后后，，已已经经积积累累了了包包括括CA技术术在在内内的的诸诸多多知知识识成果果和和产产品品（（应应用用技技术术）），，其其原原创创方方涉涉及及大大量量科科技技人人员员的的劳劳动动。。目前前，，只只有有““NetWorldCA安全全认认证证系系统统””在在名名义义上上是是完完全全挂挂在在电电信研研究究院院名名下下，，并并已已获获得得中中国国国国家家信信息息安安全全测测评评认认证证中中心心发发放放的的“国国家家信信息息安安全全认认证证产产品品型型号号证证书书””。。其其他他如如““网网上上证证券券安安全全交交易易系统统””等等成成果果或或名名义义上上、、或或实实际际上上还还要要涉涉及及到到上上海海天天亿亿公公司司、、湖湖南邮邮电电管管理理局局、、GC公司司等等单单位位和和个个人人。。因此此，，建建议议在在此此次次创创原原天天地地公公司司资资产产重重组组过过程程中中，，电电信信研研究究院即即以以““NetWorldCA安全全认认证证系系统统””知知识识产产品品的的无无形形资资产产评评估估作作价价后作作为为资资本本投投入入。。股本本总总额额和和股股权权结结构构（一一））按照照前前面面的的分分析析，，我我们们认认为为对对增增资资扩扩股股后后的的创创原原天天地地公司司之之股股本本设设计计和和股股权权结结构构应应体体现现几几个个原原则则————建立立扎扎实实而而有有自自主主操操作作权权的的高高科科技技经经济济实实体体，，和和以以现现创创原原世纪纪公公司司核核心心业业务务为为发发展展基基础础的的资资本本运运作作平平台台。。保证证核核心心技技术术骨骨干干队队伍伍的的稳稳定定性性和和凝凝聚聚力力。。保证证电电信信研研究究院院新新增增国国有有资资产产利利益益的的有有效效实实现现。。除电电信信研研究究院院以以CA技术术作作价价投投资资外外，，其其他他所所有有股股东东都都应应以以实际际资资产产投投入入（（现现金金资资产产或或实实物物资资产产）），，同同时时预预留留一一定定比比例的的发发展展股股，，作作为为经经营营者者与与员员工工持持股股方方案案设设计计的的基基础础。。股本总额额和股权权结构（二）关于股本本总额———在保证电电信研究究院相应应股本比比例的前前提下，，其他股股东能有有多少股本金金投入就就设定多多少注册册资本，，而不必必事先硬硬性规定定数额。。？贵公司担担心，因因为很快快有新的的投资方方进入，，如果创创原天地地公司重组后后股本额额太小，，会不会会由于投投资金额额大而被被新的投投资方淹淹没。高科科技型企企业往往往都有这这个特点点，即拥拥有宝贵贵的技术术或知识识产权，但但资本额额都很小小，特别别忌讳被被投资方方完全控控制而不不能实现现技术持续续发展。。其实，，这一点点目前暂暂没有必必要考虑虑，主要要是一种种思维方式式问题。。第一，，包括其其他个人人股东在在内的电电信研究究院一方方在原始投投资额上上不可能能与任何何其他投投资机构构的投入入直接抗抗衡；第第二，从资资本运作作角度而而言，不不管投资资方投入入多少资资金，只只要被投投资方坚持持必须保保证一定定的自主主地位（（如股权权比例）），在技技术上有有很多方法法来实现现，而这这正是投投资银行行业务范范围的操操作技巧巧，不会会有任何障障碍。股本总额额和股权权结构（三）关于股权权结构设设计———首先，我我们认为为应该明明确这样样一个认认识：现现创原世世纪公司司的运作过程程中，有有关科研研技术人人员依托托电信研研究院行行业资源源和公司司操作平台台，共同同创造了了CA技术和相相关知识识产权等等高科技技成果，，从而形成了了以开发发网络信信息安全全和电子子商务产产品为主主要发展展方向，，包括CA安全认证证系统、、安全支支付系统统、179电子子商务综综合接入入平台、网上上安全证证券系统统、网上上缴费系系统等产产品在内内的市场场竞争优优势和资本本运作潜潜力。在在现创原原世纪公公司解散散清算的的情况下下，原主主要的核心心技术骨骨干将成成为保持持和提升升这种优优势与潜潜力最重重要的生生力军，换换言之，，如果在在新的操操作平台台中不能能通过有有效的激激励机制制和长远利利益驱动动来保证证这支专专业技术术队伍的的稳定性性和凝聚聚力，则则CA技术和相相关知识识产权就就很难继继续物化化成可直直接衡量量其市场场价值的产品服服务，也也很难针针对高技技术产品品的特定定需要而而持续不不断地对对其进行改改造、改改进、升升级、更更新换代代等研发发工作，，更谈不不上进行行有效的资资本运作作，所有有这些仅仅仅依靠靠电信研研究院的的牌子显显然是远远远不够的的。股本总额额和股权权结构（四）电信研究究院。以以“NetWorldCA安全认证证系统””无形形资产评评估作价价对创原天天地公司司入股，，占总股股本的20%，，电信研研究院成成为增资资扩股后的创创原天地地公司国国有法人人股东。。为考虑电电信研究究院本身身人力资资源操作作系统的的历史作作用和将将来支持持，建议由改改组后的的电信研研究院行行政事业业人员团团体出资资入股，，出资方方式以现金金为主，，再结合合股票期期权方案案进行，，使这一一部分人人员亦成为增资资扩股后后的创原原天地公公司股东东，占10%股股权。现创原天天地公司司股东，，出资方方式可以以有两种种，一是是现金、、实物资资产等《公司司法》认认可的方方式，二二是从现现创原世世纪公司司解散清清算中获获得的16%股权收收益，占占总股本本比例的的50%。现创原世世纪公司司和创原原天地公公司其他他员工，，以现金金、实物物资产等等《公司法法》认可可的方式式出资，，占总股股本比例例的20%。出资各方方按各自自股本份份额同比比例预留留总计10—15%的的公司发发展股，，作为经营者者与员工工持股方方案设计计的分配配基础。。股本总额额和股权权结构（五）关于知识识产权问问题———前已指出出，尽管管“NetWorldCA安全认证证系统””目前是是挂在电电信研究院院名下，，但并不不意味着着此无形形资产由由电信研研究院一一方独享。。上述股股权结构构方案虽虽然是只只由电信信研究院院一方来来作无形资资产的资资方代表表，而没没有将评评估资产产再分给给电信研研究院以外的的其他方方（原创创技术人人员），，是因为为一则已已适当降降低了该部分分无形资资产的持持股比例例，二则则考虑为为此无形形资产作作出了贡献献的有关关科研技技术人员员的价值值可以通通过共同同参与后后续拓展经经营而获获得的资资本增值值来体现现。引进新增增投资方方（一）创原天地地公司资资产重组组完成后后，除在在新的操操作平台下下大力开开拓市场场、延续续和提升升原有业业务，及按现代代企业制制度规范范化运作作企业外外，一个个紧迫的战略性性任务就就是立即即实施第第二步的的规范化化股份制改造，，其核心心工作是是引进新新增投资资机构。。任何表现现出对合合作投资资有兴趣趣和诚意意的机构构都对公司司下一步步发展非非常有利利，都应应予以高高度重视。为规规范操作作，有效效实现投投资合作作，特别别是认真吸取原原来与GC公司合作作的经验验教训，，建议贵贵公司在下一一步的投投资洽谈谈中，由由我财务务顾问公公司和法律顾问问正式介介入，与与可能的的投资方方就以下下重大问题展开开实质性性商业洽洽谈。引进新增增投资方方（二）投资主体体——投投资主体体是否明明确将涉涉及到投投资者的的资金来来源、资资金投向向、投资性质质等重大大问题，，是实施施投资合合作不可可或缺的的必要条条件。投资能力力——投投资能否否实现的的另一必必要条件件是投资资者是否否确实具具备相应应的投资能能力，包包括依《《公司法法》限定定的净资资产投资资能力。。这一点点须经过严谨的的考察和和专业核核查来确确认，并并用一定定的合约约手段加加以约束束。投资形式式——投投资行为为不是简简单的资资金投放放，投资资过程涉涉及到投投资方和和被投资方方两方面面的权益益，渗渗透在投投资需求求、利益益分配、、权益确确认、投投放形式、、法律保保障、操操作方法法等许多多复杂的的环节中中，需要要经过非非常细致和专业业的商务务谈判才才能形成成最后结结果。就就贵公司司的具体体情况而而言，离这一步步还距离离甚远。。资信状况况——从从负责任任的角度度而言，，不得不不郑重提提醒贵公公司充分分确认任任何可能的的投资方方之资信信问题。。我国市市场经济济发育和和形成的的过程中中，各种投资陷陷井数不不胜数，，其中相相当一部部分就是是由于涉涉案方资资信水平平太差而造成的的，其后后果往往往使渴望望投资者者不堪承承受。目前，基基础性电电子商务务领域的的市场开开发前景景愈来愈广阔阔，同时时也意味味着行业业竞争将将愈来愈愈激烈，商机机难得，，稍纵即即逝。诚诚望贵公公司秣兵兵励马，继续续抢占市市场制高高点，在在新一轮轮严酷的的新经济洗牌牌过程中中脱颖而而出！占先机者者为胜！！结语语9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。12月月-2212月月-22Saturday,December24,202210、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。22:57:0822:57:0822:5712/24/202210:57:08PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2222:57:0822:57Dec-2224-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。22:57:0822:57:0822:57Saturday,December24,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2222:57:0822:57:08December24,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。24十二二月202210:57:08下下午22:57:0812月-2215、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。十二月2210:57下下午12月-2222:57December24,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/2422:57:0822:57:0824December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。10:57:08下下午10:57下下午22:57:0812月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Saturday,December24,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。22:57:0822:57:0822:5712/24/202210:57:08PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。12月-2222:57:0822:57Dec-2224-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。22:57:0822:57:0822:57Saturday,December24,202213、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。12月月-2212月月-2222:57:0822:57:08December24,202214、意意志志坚坚强强的的人人能能把