模式交易结构与融资方案筹划金融机构的融资视角

PPP模式交易结构与融资方案筹划金融机构的融资视角

讲师简介林正刚，男，1974年生，国际融资规划师、国际注册私募投资基金管理人资格

、项目投资分析师、有15年律师职业生涯。现任北京中联融慧投资咨询股份有限公司总经理，中国德和精品律所联盟恒亚律师事务所副主任。在债务融资领域，能够为地方政府债券、公司企业债券、中期票据、短期融资券、定向工具、集合票据、项目收益债等发行提供优质法律服务；擅长股权融资，为IPO（上市）新三板挂牌及再融资、VC（风险投资）、PE（私募股权投资）、ABS（资产证券化）、信托融资、PPP（政府与社会资本合作）等项目能够提供优质的咨询服务。背景核心观点：1、没有不存在现金流的项目！关键在于如何设计现金流。2、水涨船高，看水往哪里流。3、三阶段式融资设计。背景从4月到现在发生的变化：1、国办发〔2015〕40号财政部、人民银行、银监会《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题的意见》2、国办发〔2015〕42号财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》3、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（最高院《关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第11条将政府特许经营协议列为行政协议）4、《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》5、《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》6、《财政部、人民银行、银监会关于2015年采用定向承销方式发行地方政府债券有关事宜的通知》7、财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》背景从4月到现在发生的变化：8、发改委《关于充分发挥企业债融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》9、中央经济政策：4月30日中央政治局经济会议“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”——政府采购法、“要注重发挥投资的关键作用，认真选择好投资项目，做到有市场，有长期回报。要整体推进财税、金融、投融资体制改革，解决好重大基础设施项目、市政项目、实体产业部分资金循环不畅问题”背景从4月到现在发生的变化：10、发改委副主任任连维6月29日电视电话会议讲话11、5月25日《人民日报》头版头条：正视困难保持定力前景光明——本报独家专访权威人士，解析当前我国经济大势“投资对经济增长具有关键作用，这就要求投资本身有可持续性，解决好投什么、钱从哪里来的问题。消费对经济增长具有基础性作用”12、财政部清查PPP项目：——财政部在6月底至7月上旬对10个省市的23个ppp示范项目进行督导，主要内容是示范项目的概况、实施情况、政府履约安排、监督措施、项目实施时间表、项目实施主要面临的困难和存在的主要问题、政策建议等。最根本的意图是明确ppp示范项目“能进能出”的动态调整机制，做得不合适的示范项目要退出，而只有保留在示范项目名单里的ppp项目，未来财政部才会给予一定的财政补贴，并且获得ppp基金的股权投资。背景对PPP项目（资产端）的认识变化：消极——积极——PPP项目VS企业融资、项目融资（房地产）、政府投融资平台融资；项目周期VS资金期限在经济下行形势下，基于PPP项目产生的金融资产将是最好的金融资产！筛选项目的逻辑：房地产项目：现金流明确、资产抵押、收益率高、周期短、封闭运作政府投融资平台项目：政府信用、财政兜底、资产抵押、收益率高同业项目：银行信用（金融机构）PPP项目：现金流明确、政府兜底（非债务）、资产抵押（股权、合同权利）、封闭运作、收益率？背景对PPP项目（资产端）的认识变化：消极——积极（1）它不是最好的，也不是理想的；但它已是所能找到的最好的了。（2）从“山寨”做起，逐渐过渡到“原创”。项目失败不等于融资失败！政府不兜底债务，但兜底项目！——新建PPP项目：项目融资（项目贷款/银团贷款/结构化银团、项目收益债/票据、结构化融资、夹层融资）、PPP产业基金股权融资——存量项目PPP化(TOT)：受让股权盘活存量资产、置换存量政府性债务、再融资安排（资产证券化）；PPP化的好处是更有约束力！——新建或存量PPP项目群：PPP产业基金背景重点探讨：PPP项目如何融资（股权部分与债权部分），而不是PPP项目该怎么做——“PPP项目”融资面临的难点——“PPP项目”融资渠道与工具——“PPP项目”融资结构化设计——应关注哪些问题以实现融资目录一、PPP模式内涵与交易结构二、PPP项目融资的基础—PPP项目的利益实现方式三、PPP模式与融资模式/工具四、PPP模式融资筹划与建议内容指指引一、PPP模式内内涵与与交易易结构构一、PPP模式内内涵与与交易易结构构1、几个个“PPP模式””案例例：如如何解解读？？（1）宁波波杭州州湾新新区滨滨海六六路智智慧交交通PPP项目：：（广西西慧球球科技技股份份有限限公司司2015.4.15公告））（2）湖北北随州州市新新殡仪仪馆PPP项目：：（21世纪经经济报报道2015.4.11）（3）南京京国开开雨花花城市市更新新发展展有限限公司司项目目：（南京京日报报2015.2.10）（4）首创创股份份PPP项目：：BOT、TOT（公司司公告告）一、PPP模式内内涵与与交易易结构构1、几个个“PPP模式””案例例：如如何解解读？？（1）宁波波杭州州湾新新区滨滨海六六路智智慧交交通PPP项目：：SPV及股东：由宁波杭州湾湾新区开发建建设有限公司司与社会资本本方（广西慧慧球科技股份份有限公司））共同出资资成立合资项项目公司，项项目公司注册册资本人民币币3200万元，其中广广西慧球科技技以货币出资资3000万元，占注册册资本的93.75%，宁波杭州湾湾新区开发建建设有限公司司以货币出资资200万元，占注册册资本的6.25%。各方职责：——项目业主（即宁波杭州州湾新区开发发建设有限公公司）主要负负责参与项目目公司的管理理，对PPP项目实施监管管，按合同约约定支付公司司股权转让金金等。——广西慧球科技技主要负责对项项目公司实施施控制、管理理和监督，按按合同规定承承担总集成（（或总承包））管理和实施施以及收取项项目公司股权权转让价款等等。——项目公司主要负责项目目的融资、建建设和运营、、管理和收益益分配，包括括工程及相关关产品与服务务质量、工程程管理及工程程货物及服务务的验收、安安全生产管理理等。一、PPP模式内涵与交交易结构（1）宁波杭州湾湾新区滨海六六路智慧交通通PPP项目：资产所有权：：项目建成后资资产属于项目目公司。承包商/分包商：项目公司应按按照政府有关关规定，在实实施宁波杭州州湾新区智慧慧交通项目时时，由项目公公司通过公开开招标或竞争争谈判等合法法方式选择实实施公司；项项目公司对招招标/谈判项目内容容和招标/谈判条件提出出要求，项目目使用单位（（业主）参与与工程监督和和验收。合同金额：项目合同价款款总额为人民民币46,146.94万元。项目周期：项目公司成立立且双方出资资全部到位后后50天内开始实施施，项目建设设周期预计18个月。一、PPP模式内涵与交交易结构（1）宁波杭州湾湾新区滨海六六路智慧交通通PPP项目：合作方式：宁波杭州湾新新区开发建设设有限公司在在工程完工并并验收合格后后，对项目公公司股权进行行回购，由宁宁波杭州湾新新区开发建设设有限公司受受让广西慧球球科技所持项项目公司股权权，股权转让让金为项目合合同总价。双双方协商一致致同意，且宁宁波杭州湾新新区开发建设设管理委员会会认可，宁波波杭州湾新区区开发建设有有限公司在遵遵守相应法律律法规以及相相应的合法流流程后，应在在3年内分3期按如下约定定的时间与条条件，以电汇汇方式向广西西慧球科技支支付上述相关关款项：股权权转让金分3次支付，第一一次支付时间间点为项目竣竣工后的180天内，支付股股权转让金为为项目合同总总价的40%(受让项目公司司37.5%的股权)；每隔12个月内进行下下一次支付，，第二次和第第三次的支付付金额分别为为项目合同总总价的30%和30%(分别受让项目目公司28.125%的股权)。一、PPP模式内涵与交交易结构（1）宁波杭州湾湾新区滨海六六路智慧交通通PPP项目：问题：——这是PPP模式吗？——如何评价现有有融资方案？？（定增2.4亿，项目总投投4.6亿）——如何设计融资资方案？——如果不是PPP模式，如何设设计成或改进进PPP模式？一、PPP模式内涵与交交易结构（2）湖北随州市市新殡仪馆PPP项目：——业务背景：随州市现有殡殡仪馆太小无无法无法满足足市场的需求求，市政府决决定新建殡仪仪馆和万安公公墓。2013年，随州市政政府决定由随州市城市投投资集团有限限公司100%出资，成立随州市市殡仪服务有限限责任公司。2013年5月29日，随州市殡殡仪服务有限限责任公司注注册成立，注注册资本500万，该公司作作为业主负责责该项目的建建设与运营。。2014年8月25日，随州市殡殡仪馆项目主主体工程进行行招标，随州州市西城建筑筑公司和随州州市广源建筑筑公司成功竞竞标，招标人人是随州市殡殡仪服务有限限责任公司。。项目拟投资资9000万元，计划2到3年时间完成搬搬迁。2014年9月国务院办公公厅出台43号文。因资金金问题，该项项目工程建设设一度进展缓缓慢。于是，，市政府决定定采取PPP形式，引进社社会资本完成成该殡仪馆项项目。一、PPP模式内涵与交交易结构（2）湖北随州市市新殡仪馆PPP项目：——业务背景：2015年2月，湖北银行行与天风证券券合作，以PPP模式契约型基基金融资1亿元。2015年3月23日，随州市殡殡仪服务有限限责任公司股股东增加了天天风天盈投资资有限公司，，出资1亿元，占股95.23%，随州市城市市投资集团有有限公司占股股4.76%；注册资本变变为1.05亿元。——交易结构：融资期限：5年，从第三年年开始基金逐逐年退出，随随州城投公司司则逐年回购购股权；收益分配：每年分红，，如果公司净净收入不够分分红，由随州州市城投公司司差额补偿；；风控措施：该项目并未未用土地抵押押。但对项目目公司设立的的资金监管账账户进行资金金监管，每一一笔支出都要要通过湖北银银行审核，只只能用于项目目的建设和后后期运营一、PPP模式内涵与交交易结构（2）湖北随州市市新殡仪馆PPP项目：——交易结构：一、PPP模式内涵与交交易结构1、几个“PPP模式”案例：：如何解读？？（2）湖北随州市市新殡仪馆PPP项目：问题：——这是PPP模式吗？——如何评价现有有融资方案？？——如何设计融资资方案？——如果不是PPP模式，如何设设计成或改进进成PPP模式？一、PPP模式内涵与交交易结构1、几个“PPP模式”案例：：如何解读？？（3）南京国开雨雨花城市更新新发展有限公公司项目：（南京日报2015.2.10）“由雨花台区区政府及区国国资经营中心心和国开金融融有限责任公公司合作成立立，政府和国国开金融分别别占股51%和49%的南京国开雨雨花城市更新新发展有限公公司，即被视视为我市首个个严格意义上上的PPP项目。该公司司成立后，很很好地解决了了雨花台区西西善桥和铁心心桥“两桥””地区出新改改造的资金来来源问题，从从而保障了该该地区拆迁安安置房的快速速顺利落成。。”问题：——这是PPP模式吗？——如何评价现有有融资方案？？——如何设计融资资方案？——如果不是PPP模式，如何设设计成或改进进成PPP模式？一、PPP模式内涵与交交易结构1、几个“PPP模式”案例：：如何解读？？（4）首创股份PPP项目：定陶县污水处处理项目：——首创股份下属属全资子公司司与山东市菏菏泽市定陶县县人民政府签签署《定陶县污水处处理厂BOT项目特许经营营合同》，山东中原环环保将以“建建设—运营—移交”（即BOT）的方式投资资山东省菏泽泽市定陶县污污水处理项目目，山东中原原环保将设立立全资子公司司定陶首创水水务，负责本本项目的投资资、建设及运运营，定陶首首创注册资本本为2,200万元人人民币币，山山东中中原环环保持持有其其100%股权。。——项目一一期预预估总总投资资为5,600万元人人民币币；项项目特特许经经营期期为30年（自开开始商商业运运营之之日起起计）；项项目股股本金金内部部收益益率预预计不不低于于9%。一、PPP模式内内涵与与交易易结构构1、几个个“PPP模式””案例例：如如何解解读？？（4）首创创股份份PPP项目：：定陶县县污水水处理理项目目：——协议内内容：：特许经经营内内容：：在特特许经经营期期内设设计、、建设设、运运营和和管理理定陶陶县污污水处处理厂厂项目目设施施，从从事污污水处处理服服务业业务并并收取取相应应的污污水处处理服服务费费的独独占性性权利利；特许经经营期期：30年（自自开始始商业业运营营之日日起计计）；；项目规规模：：污水处处理厂厂主要要执行行标准准：污水处处理价价格：：初始始污水水处理理价格格1.98元/吨，每每两年年按照照调价价公式式进行行一次次核算算，调调价公公式中中包含含电价价、人人工成成本、、CPI等调价价因素素；保底水水量：：自项项目一一期正正式商商业运运营日日起，，第一一年保保底水水量为为x；第二二年为为x；第三三年为为x；第四四年至至特许许经营营期届届满为为x；应对风风险措措施：：政府府同意意出具具承诺诺函，，将污污水处处理服服务费费纳入入年度度财政政预算算一、PPP模式内内涵与与交易易结构构1、几个个“PPP模式””案例例：如如何解解读？？（4）首创创股份份PPP项目：：定陶县县污水水处理理项目目：问题：：——这是PPP模式吗吗？——如何评评价现现有融融资方方案？？——如何设设计融融资方方案？？——如果不不是PPP模式，，如何何设计计成或或改进进成PPP模式？？一、PPP模式内内涵与与交易易结构构2、PPP模式内内涵：：基本本概念念财政部部《关于推推广运运用政政府和和社会会资本本合作作模式式有关关问题题的通通知》：PPP模式是是在（（1）基础设设施及及公共共服务务领域域建立的的一种种（2）长期期合作作关系系。通通常模模式是是由（（3）社会资资本承承担设设计、、建设设、运运营、、维护护基础设设施的的大部部分工工作，，并通通过““使用者者付费费”及及必要要的““政府府付费费”获获得合合理投投资回回报；（4）政府部部门负负责基基础设设施及及公共共服务务价格格和质质量监监管，以保保证公公共利利益最最大化化。基础设设施：：硬件件——经济性性基础础设施施、社社会性性基础础设施施；存量、、改扩扩建升升级、、新建建公共服服务：：软件件——为经济济性基基础设设施提提供服服务、、为社社会性性基础础设施施提供供服务务一、PPP模式内内涵与与交易易结构构2、PPP模式内内涵：：参与与方一、PPP模式内内涵与与交易易结构构3、PPP模式交交易结结构：：存量量？改改扩建建？新新建？？(1)BOT、ROT(旅游集集散中中心)、TOT(污水、、公路路)（国企企人员员安置置问题题）(2)BOT+TOT(3)PPP模式+传统模模式113号文§11：项目目运作作方式式主要要包括括委托运运营O&M管理合合同CM建设-运营-移交BOT建设-拥有-运营BOOBOOT转让-运营-移交TOT改建-运营-移交ROT(不限，，多种种模式式)最核心心的、、普遍遍交易易结构构：BOT、BOO、TOT、ROT一、PPP模式内内涵与与交易易结构构1.经营性性PPP、准经经营性性PPP、非经经营性性PPP2.政府补补助型型PPP：(1)预算补补贴型型PPP→→前补贴贴型PPP、后补贴贴型PPP(2)政策补补贴型型PPP→→政策贴贴息、、税收收返还还、土土地划划拨3.服务购购买型型PPP：(1)使用者者付费费型PPP→→自偿率率充足足(2)政府采采购型型PPP(3)混合购购买型型PPP---可行性性缺口口补贴贴VGF4.资源补补助型型PPP：(1)物业资资助型型PPP(2)土地资资助型型PPP→捆绑绑型PPP、折抵抵型PPP一、PPP模式内内涵与与交易易结构构3、PPP模式交交易结结构：：一、PPP模式内内涵与与交易易结构构3、PPP模式交交易结结构：：补偿偿机制制一、PPP模式内内涵与与交易易结构构4、如何何看待待PPP模式：：效率+融资（1）英国国PPP项目发发展历历程：：新公公共部部门管管理理理论-效率，，依然然看重重效率率（2）美国国PPP项目发发展历历程：：解决决预算算问题题（3）财政政部的的观点点：拓拓宽融融资渠渠道、、转变变政府府职能能、构构建现现代财财政制制度（4）如果果效率率导向向，VFM至关重重要（（并非非门面面）；；如果果融资资导向向，补补偿机机制至至关重重要！！“PPP模式是是一种种运营营管理理模式式的理理念，，而非非单纯纯的融融资工工具；；可根根据项项目实实际情情况灵灵活设设计交交易结结构和和运营营模式式。不不能为为了融融资盲盲目套套用PPP模式。”学院派VS实践派二、PPP项目融资的的基础PPP项目的利益益实现方式式传统方式传统建设模模式下的利利益实现ＢＴ协议获得土地收收入土地分成式式获得土地收收入（ＢＴ的变变形方式）企业（建设设单位）土土地收入入/收益分成政府企业（建设单位位）提升土地价价值政府提升土地价价值土地储备制制度土地市场土地平衡方方式土地平衡协协议政府企业（建设单位位）提升土地价价值获得土地收收入土地兜底出出让预算管理《预算法》（2014）第四条：“预算由由预算收入入和预算支支出组成。“政府的全全部收入和和支出都应应当纳入预预算。”第五条：“预算包包括一般公公共预算、、政府性基基金预算、、国有资本本经营预算算、社会保保险基金预预算。“一般公共共预算、政政府性基金金预算、国国有资本经经营预算、、社会保险险基金预算算应当保持持完整、独独立。政府府性基金预预算、国有有资本经营营预算、社社会保险基基金预算应应当与一般般公共预算算相衔接。。”第五十六条条：“政府的的全部收入入应当上缴缴国家金库库（以下简简称国库）），任何部部门、单位位和个人不不得截留、、占用、挪挪用或者拖拖欠。“对于法律律有明确规规定或者经经国务院批批准的特定定专用资金金，可以依依照国务院院的规定设设立财政专专户。”利益实现*可行性缺口补助是指使用者付付费不足以以满足社会会资本或项项目公司成成本回收和和合理回报报，而由政政府以财政政补贴、股股本投入、、优惠贷款款和其他优优惠政策的的形式，给给予社会资资本或项目目公司的经经济补助。。利益实现-PPP的回报方式式利益实现可行性缺口补助的方式无偿划拨：：无偿划拨拨资金用于于特定用途途前补贴方式式股权投投资：划拨拨资金投资资项目公司司股权无偿或低价价租赁：项项目资产无无偿或低价价租赁可行性缺口补助后补贴方式式运营营期内分批批拨付资金金补贴运营营成本商业资源的的捆绑与平平衡政策性补贴贴方式无无偿划拨非非货币资产产：无偿划划拨土地使用权等等非货币资资产税收返还：：先征后返返、即征即即返财政贴息PPPPPP的资本结构构《PPP项目合同指指南》（财金﹝2014﹞156号）社会资本是是PPP项目的实际际投资人。。但在PPP实践中，深深灰资本通通常不会直直接作为PPP项目的实施施主体，而而会专门针针对该项目目成立项目目公司，作作为PPP项目合同及及项目其他他相关合同同的签约主主体，负责责项目具体体实施。项目公司是是指依法设设立的自主主经营、自自负盈亏的的具体独立立法人资格格的经营实实体，项目目公司可以以由社会资资本出资设设立，也可可以由政府府和社会资资本共同出出资设立，，但政府在在项目公司司中的持股股比例应当当低于50%，且不具有有实际控制制力及管理理权。融资方式放弃分红条条款《公司章程》对公司弥补补亏损和提提取公积金金后所余税税后利润，，股东会可可以以普通通决议的方方式就税后后利润分配配的时间和和方式作出出决议。除公司章程程另有规定定或者股东东会另行作作出决议之之外，在公司存续续期间，公公司弥补亏亏损和提取取公积金后后所余税后后利润全部部分配至﹍﹍公司。股东会或者者董事会违违反本规定定，在公司司弥补亏损损和提取法法定公积金金之前向股股东分配利利润的，股股东必须将将违法规定定分配的利利润退还公公司。税收优惠《国务院关于于清理规范范税收等优优惠政策的的通知》（国发﹝2014﹞62号）三、切实规规范各类税税收等优惠惠政策（二）规范范非税等收收入管理。。严格执行行现有行政政事业性收收费、政府府性基金、、社会保险险管理制度度。严禁对对企业违规规减免或缓缓征行政事事业性收费费和政府性性基金、以以优惠价格格或零地价价出让土地地；严禁低低价转让国国有资产、、国有企业业股权以及及矿产等国国有资源；；严禁违反反法律法规规和国务院院规定减免免或缓征企企业应当承承担的社会会保险缴费费，未经国国务院批准准不得允许许企业低于于统一规定定费率缴费费。（三）严格格财政支出出管理。未经国务院院批准，各各地区、各各部门不得得对企业规规定财政优优惠政策。。对违法违规规制定与企企业及其投投资者（或或管理者））缴纳税收收或非税收收入挂钩的的财政支出出优惠政策策，包括先先征后返、、列收列支支、财政奖奖励或补贴贴，以代缴缴或给予补补贴等形式式减免土地地出让收入入等，坚决予以取取消。税收优惠《国务院关于于清理规范范税收等优优惠政策的的通知》（国发﹝2015﹞25号）一、国家统统一制定的的税收等优优惠政策，，要逐项落落实到位。。二、各地区区、各部门门已经出台台的优惠政政策，有规规定期限的的，按规定定期限执行行；没有规规定期限又又确需调整整的，由地地方政府和和相关部门门按照把握握节奏、确确保稳妥的的原则设立立过渡期，，在过渡期期内继续执行。三、各地与与企业已签签订合同中中的优惠政策继继续有效，对已兑现现的部分不朔及及既往。利益实现《国务院办公公厅转发财财政部发展展改革委人人民银行关关于在公共共服务领域域推广政府府和社会资资金合作模模式指导导意见的通通知》（国办发﹝2015﹞42号）（二十一））完善财税税支持政策策。积极探探索财政资资金撬动社社会资金和和金融资本本参与政府府和社会资资本合作项项目的有效效方式。中中央财政出出资引导设设立中国政政府和社会会资本合作作融资支持持基金，作作为社会资资本方参与与项目，提提高项目融融资的可获获得性。探探索通过以以奖代补等等措施，引引导和鼓励励地方融资资平台存量量项目转型型为政府和和社会资本本合作项目目。落实和和完善国家家支持公共共服务事业业的税收优优惠政策，，公共服务务项目采取取政府和社社会资本合合作模式的的，可按规规定享受相相关税收优优惠政策。。鼓励地方方政府在承承担有限损损失的前提提下，与具有投资资管理经验验的金融机机构共同发发起设立基基金，并通通过引入结结构化设计计，吸引更更多社会资资本参与。。利益实现固安工业园园区新型城城镇化项目目产业新城建建设运营一一体化方案案土地整理基础设施建建设公共设施建建设产业发展服服务运营维护服服务政府PPP合作协议（（委托开发发协议）社会投资人人项目公司政府采购服服务实现将“短短期一次性性”房地产产开发先进进转变为““长期、可可持续园区区经营”后期产业服服务维护土地整理、、基础建设设房地产开发发销售政府获得土土地出让收收入和税收收招商引资政府返还基基础设施投投资额企业垫资发发展阶段初初始投资期期1-2年，成本约约4-5亿/平方公里投资开发房房地产项目目，实现销销售并获取取现金回流流行业名称营业收入营业成本毛利率营业收入较上年增加百分比产业发展服务9.53--38.3%基础设施建设1.861.4919.9%土地整理22.6315.2432.7%228.3%综合服务0.320.2327.9%586.8%物业管理服务0.250.40-62.1%37%园区住宅配套38.5424.1637.3%151.7%城市地产开发4.162.9828.2%-70.6%其他0.300.2612.8%-47.9%合计77.59--76.3%利益实现“园区运营营+地产开发””模式“园区运营营+地产开发””，双核驱驱动模式是是公司商业业模式的亮亮点和特色色，该模式式中，政府府将园区作作为工业地地产项目，，由华夏幸幸福进行园园区规划、、基础设施施建设、招招商引资等等工作，然然后在转由由政府相关关部门经营营和管理，，华夏幸福福在这个过过程中利用用园区规划划的话语权权优势在园园区及其周周边进行大大规模的房房地产开发发。与当地政府府签订排他他协议，拿拿地成本极极低产业园区周周边的土地地储备在公公司所有土土地储备中中占比大约约80%，而在园区区周边拿地地也是公司司地产业务务未来扩长长的一条主主线公司45%的收入来自自园区运营营，50%的收取来自自园区住宅宅开发PPP中政府付费费的保障《政府和社会会资本合作作项目财政政承受能力力论证指引引》（财金﹝2015﹞21号）第五条财财政承受能能力论证的的结论分为为“通过论论证”和““未通过论论证”。““通过论证证”的项目目，各级财财政部门应应当在编制制年度预算算和中期财财政规划时时，将项目目财政支出出责任纳入入预算统筹筹安排。““未通过论论证”的项项目，则不不宜采用PPP模式。第二十五条条每一年年度全部PPP项目需要从从预算中安安排的支出出责任，占占一般公共共预算支出出比例应当当不超过10%。省级财政政部门可根根据本地实实际情况，，因地制宜宜确定具体体比例，并并报财政部部备案，同同时对外公公布。利益实现财政承受能能力论证通过物有所所值评价和和财政承受受能力论证证的项目可可进入项目目准备阶段段﹡确保财政中中长期可持持续﹡满足项目全全生命周期期内的财政政支出﹡政府付费项项目﹡可行性缺口口补助项目目﹡本级财政状状况﹡本级财政收收支结构﹡本级财政债债务负担水水平评估目标评估对象评估依据利益实现财政承诺管管理一、纳入预预算管理PPP项目合同中中涉及的政政府支付义义务，财政政部门应结结合中长期期财政规划划统筹考虑虑，纳入同同级政府预预算，按照照预算管理理相关规定定执行。二、政府支支付台账财政部门和和项目实施施机构应建建立PPP项目政府支支持台账，，严格控制制政府财政政风险。三、政府资资产负债表表在政府综合合财务报告告制度建立立后，PPP项目中的政政府支付义义务应纳入入政府综合合财务报告告利益实现*纳入财政预预算的文件件#由有权机构构出具#适当描述背背景#确认纳入财财政预算和和财政规划划利益实现安庆市外环环北路工程程PPP项目可用性服务务费运维绩效服服务费安庆市人大大常委会在在PPP项目协议签签署前通过过决议，将将该等可用用性服务费费和运营费费纳入跨年年度的财政政预算，并并要求市政政府加强项项目建设与与资金管理理，定期向向市人大常常委会报告告工程进展展、资金使使用情况。。注重政府府履约保障障，给社会会资本和金金融机构等等主要利益益相关方吃吃了定心丸丸，这是本本项目成功功实施的关关键因素之之一。政府项目公公司安庆市市外环环北路路工程程PPP项目1、可用用性绩绩效考考核指指标：（1）从质质量、、工期期、环环境保保护、、安全全生产产等方方面设设置；；（2）作为为竣工工验收收的重重要指指标2、运维维绩效效、考考核指指标（1）从四四个层层级十十七个个方面面设置置了三三十八八项运运维绩绩效指指标（2）通过过常规规考核核和临临时考考核的的方式式对项项目公公司服服务绩绩效水水平进进行考考核（3）并将将考核核结果果与运运维绩绩效付付费支支付挂挂钩（（70%—110%）3、移交交绩效效、考考核指指标（1）通过过移交交绩效效标准准的设设计，，督促促项目目公司司善始始善终终利益实实现地方举举债*《预算法法》（2014）第三十十五条条地方各各级预预算按按照量量入为为出、、收支支平衡衡的原原则编编制，，除本本法另另有规规定外外，不不列赤赤字。。经国务务院批批准的的省、、自治治区、、直辖辖市的的预算算中必必需的的建设设投资资的部部分资资金，，可以以在国国务院院确定定的限限额内内，通过发发行地地方政政府债债券举举借债债务的的方式式筹措措。举借借债务务的规规模，，由国国务院院报全全国人人民代代表大大会或或者全全国人人民代代表大大会常常务委委员会会批准准。省省、自自治区区、直直辖市市依照照国务务院下下达的的限额额举借借的债债务，，列入入本级级预算算调整整方案案，报报本级级人民民代表表大会会常务务委员员会批批准。。举借借的债债务应应当有有偿还还计划划和稳稳定的的偿还还资金金来源源，只只能用用于公公益性性资本本支出出，不不得用用于经经常性性支出出。除前款款规定定外，，地方方政府府及其其所属属部门门不得得以任任何方方式举举借债债务。。除法律律另有有规定定外，，地方方政府府及其其所属属部门门不得得为任任何单单位和和个人人的债债务以以任何何方式式提供供担保保。地方举举债政府《承诺函函》不构成成法律律保障障辽宁省省政府府向原原新华华银行行香港港分行行出具具一份份《承诺函函》，内容容为：：“我我省人人民政政府知知悉贵贵行同同意向向我驻驻港附附属机机构中中辽有有限公公司提提供及及/或继续续提供供银行行便利利/贷款，，我省省政府府在此此承诺诺以下下事项项：如如借款款人不不能按按贵行行要求求偿还还就上上述银银行便便利/贷款下下产生生的任任何债债务时时，我我省人人民政政府将将协助助解决决贷款款人拖拖欠贵贵行债债务，，不让让贵行行在经经济上上蒙受受任何何损失失。””《承诺函函》是否构构成保保证担担保应应当依依据其其名称称和内内容确确定，，从本本案《承诺函函》的名称称和内内容看看，辽辽宁省省政府府仅承承诺““协助助解决决”，，没有有对中中辽公公司的的债务务作出出代为为清偿偿责任任的意意思表表示，，《承诺函函》不符合合《中华人人民共共和国国担保保法》第六条条有关关“保保证””的规规定，，不能能构成成法律律意义义上的的保证证。利益实实现*特殊利利益实实现方方式之之一：：政府府采购购*《政府购购买服服务管管理办办法（（暂行行）》（[2014]96号）第十四四条除法律律法规规另有有规定定外，，下列列服务务应当当纳入入政府府购买买服务务指导导性目目录：：（一））基本公公共服服务。公共共教育育、劳劳动就就业、、人才才服务务、社社会保保险、、社会会救助助、养养老服服务、、儿童童福利利服务务、残残疾人人服务务、优优抚安安置、、医疗疗卫生生、人人口和和计划划生育育、住住房保保障、、公共共文化化、公公共体体育、、公共共安全全、公公共交交通运运输、、三农农服务务、环环境治治理、、城市市维护护等领领域适适宜由由社会会力量量承担担的服服务事事项。。（二））社会会管理理性服服务。。社区区建设设、社社会组组织建建设与与管理理、社社会工工作服服务、、法律律援助助、扶扶贫济济困、、防灾灾救灾灾、人人民调调解、、社区区矫正正、流流动人人口管管理、、安置置帮教教、志志愿服服务运运营管管理、、公共共公益益宣传传等领领域适适宜由由社会会力量量承担担的服服务事事项*《中华人人民共共和国国政府府采购购法实实施条条例》政府采采购法法第二二条所所称服服务，，包括括政府府自身身需要要的服服务和和政府府向社社会公公众提提供的的公共共服务务。利益实实现*《中华人人民共共和国国政府府采购购法实实施条条例》第七条条政政府采采购工工程以以及与与工程程建设设有关关的货货物、、服务务，采采用招招标方方式采采购的的，适适用《中华人人民共共和国国招标标投标标法》及其实实施条条例；；采用用其他他方式式采购购的，，适用用政府府采购购法及及本条条例。。前款所所称工工程，，是指指建设设工程程，包包括建建筑物物和构构筑物物的新新建、、改建建、扩扩建及及其相相关的的装修修、拆拆除、、修缮缮等；；所称称与工工程建建设有有关的的货物物，是是指构构成工工程不不可分分割的的组成成部分分，且且为实实现工工程基基本功功能所所必需需的设设备、、材料料等；；所称称与工工程建建设有有关的的服务务，是是指为为完成成工程程所需需的勘勘察、、设计计、监监理等等服务务。政府府采采购购工工程程以以及及与与工工程程建建设设有有关关的的货货物物、、服服务务，，应应当当执执行行政政府府采采购购政政策策。。利益益实实现现南宁宁市市竹竹排排江江上上游游植植物物园园段段（（那那考考河河））流流域域治治理理PPP项目目项目目背背景景采购购人人：：南南宁宁市市城城市市内内河河管管理理处处投资资人人：：北北京京城城市市排排水水集集团团有有限限责责任任公公司司项目目总总投投资资：：约约10亿元元合作作期期：：10年（（建建设设期期2年+运营营期期8年））项目目内内容容：：包包括括河河道道整整治治、、截截污污治治理理、、生生态态修修复复、、污污水水处处理理厂厂、、沿沿岸岸景景观观、、海海绵绵城城市市、、信信息息化化管管理理等等工工程程，，项项目目引引入入流流域域治治理理和和““海海绵绵城城市市””建建设设理理念念，，致致力力于于打打造造水水环环境境治治理理的的PPP项目目，，改改善善水水系系环环境境。。利益益实实现现南宁宁市市竹竹排排江江上上游游植植物物园园段段（（那那考考河河））流流域域治治理理PPP项目目项项目目要要素素项目实施模式式*公开采购程序序：采用PPP模式实施，公公开选定北排排公司作为社社会投资人。。由北排公司司与南水投公公司组成项目目公司。*授权经营权：：在合作期间，，由南宁市城城市内河管理理处向社会投投资人授予经经营权，由社社会投资人设设计、融资、、建设、运营营、管理和维维护本项目设设施，并提供供流域治理服服务。*项目移交：合作期间届届满，社会资资本在同等条条件下享有优优先合作权，，如不再合作作，项目资产产无偿移交内内河管理处。。投资回报模式式*流域治理服务务费：按照项目流流域治理的绩绩效考核结果果按季度支付付*非流域治理收收益：社会投资人人有权在本项项目设施范围围内直接或间间接从事广告告、旅游等非非流域治理业业务并获得收收益，政府参参与收益分成成利益实现南宁市竹排江江上游植物园园段（那考河河）流域治理理PPP项目19.1当期流域治理理服务费的组组成当期流域治理理服务费=年度流域治理理服务费/4﹡根据考评确认认的支付比例例。*年度流域治理理服务费：根根据乙方的最最终响应文件件中的报价确确定，该等报报价或根据本本协议8.1（a）项、8.1(b)项、8.1(c)项作出相应调调整。*当期流域治理理服务费按考考评后应支付付的比例的确确认：根据本本协议附件7的考评结果，，100分>=总分>=90分，支付比例例为100%；90分>=总分>=80分,支付比例为90%；80分>=总分>=70分,支付比例为80%；70分>=总分>=60分支付比例为为70%，总分<60分的，甲方当当期可以不予予支付，待下下一期考评总总分>=60分后一并支付付，上期未支支付部分的支支付比例为65%。利益实现南宁市竹排江江上游植物园园段（那考河河）流域治理理PPP项目19.2流域治理服务务费的支付自本项目运营营日起，甲方方应该按照本本协议及附件件7的约定予以考考核，按季度度支付流域治治理服务费。。19.3调价公式流域治理服务务费中的运营营维护部分将将依据本协议议附件9规定的调价公公式予以调整整。利益实现某安置房建设设PPP项目合同向项目公司购购买服务的内内容：与政府制定方方联合建设安安置房为安置房及配配套设施的建建设提供资金金和融资咨询询服务，为安置房及配配套设施项目目提供前期咨咨询管理服务务，就项目选选址、设计和和规划、造价价成本测算、、工期控制、、项目质量标标准等提出咨咨询建议和意意见配套商业服务务设施的经营营管理服务物业管理服务务某公路建设PPP项目合同向项目公司购购买公共产品品与服务的内内容：1、在建设期间间，支付建设设期利息2、在建设期间间，支付工程程采购款项和和投资回报3、建设完成后后进行维修、、养护服务，，并获得相应应的费用利益实现*《财政部关于进进一步做好政政府和社会资资本合作项目目示范工作的的通知》（财金﹝2015﹞﹞57号）严禁通过保底底承诺、回购购安排、明股股实债等方式式进行变相融融资，将项目目包装成PPP项目。项目要纳入城城市总体规划划和各类专项项规划，新建建项目应已按按规定程序做做好立项、可可行性论证等等项目前期工工作。项目所所在行业已印印发开展PPP模式相关规定定的，要同时时满足相关规规定。政府和和社会资本合合作期限原则则上不低于10年。对采用建设-移交（BT）方式的项目目，通过保底底承诺、回购购安排等方式式进行变相融融资的项目，，财政部将不不予受理。利益实现利益实现采购服务类PPP的基本特征：1、授予经营权权2、合作期限原原则上不低于于10年，费用逐步步支付3、有考核机制制，考核机制制对费用支付付产生影响利益实现*特殊利益实实现方式之二二：资源平衡衡PPP的投资回报机机制（发改委委）《国家发展改革革委关于开展展政府和社会会资本合作的的指导意见》（发改投资﹝2014﹞﹞2724号）（一）完善投投资回报机制制。深化价格格管理体制改改革，对于涉涉及中央定价价的PPP项目，可适当当向地方下放放价格管理权权限。依法依依规为准经营营性、非经营营性项目配置土地、物物业、广告等等经营资源，为稳定投资资回报、吸引引社会投资创创造条件。利益实现PPP的投资回报机机制（国务院院）《国务院办公厅厅转发财政部部发展改革委委人民银行关关于在公共服服务领域推广广政府和社会会资本合作模模式指导意见见的通知》（国办发﹝2015﹞﹞42号）完善公共服务务成本财政管管理和会计制制度，创新资资源组合开发发模式，针对对政府付费、、使用者付费费、可行性缺缺口补助等不不同支付机制制，将项目涉涉及的运营补补贴、经营收收费权和其他他支付对价等等，按照国家家统一的会计计制度进行核核算，纳入年度预算算、中期财政政规划，在政府财务务报告中进行行反映和管理理，并向本级级人大或常委委会报告利益实现《财政部交通运运输部关于在在收费公路领领域推广运用用政府和社会会资本合作模模式的实施意意见》（财建﹝2015﹞﹞111号）收费不足以满满足社会资本本或项目公司司成本回收和和合理回报的的，在依法给予融融资支持，项项目沿线一定定范围土地开开发使用等支支持措施仍不不能完全覆盖盖成本的，可可考虑给予合合理的财政补补贴。利益实现《国家发展改革革委关于加强强城市轨道交交通规划建设设管理的通知知》（发改基础﹝2015﹞﹞49号）创新投融资体体制，实施轨轨道交通导向向型土地综合开发发，吸引社会资本本通过特许经经营等多种形形式参与建设设和运营。利益实现交通项目：““项目投融资资建设—施工总承包—物业综合开发发”关键在于土地地运作与物业业开发的可行行性利益实现准经营性项目目、非经营性性项目的组合合开发本体部分平衡部分投入部分分收益部分社会资本（基基础设施的建建设、运营、、维护）政府（无偿或或低价租赁、、提供建设用用地、财政补补贴）社会资本（特特许经营、附附属设施、广广告等收益））政府或社会资资本（土地综综合开发、片片区收益平衡衡）利益实现准经营性项目目、非经营性性项目的组合合开发本体部分平衡部分投入部分分收益部分社会资本（基基础设施的建建设、运营、、维护）政府（无偿或或低价租赁、、提供建设用用地、财政补补贴）社会资本（特特许经营、附附属设施、广广告等收益））政府或社会资资本（土地综综合开发、片片区收益平衡衡）利益实现土地如何与PPP项目相联结？？*土地收入进进财政预算，，走政府支出出“大账”*设专门账户户，特定范围围土地收入用用于项目支出出走“小账””*附条件招拍拍挂*土地作价入入股*先由特定主主体拍得，作作价由拍得方方纳入项目公公司利益实现*《国务院办公厅厅关于规范国国有土地使用用权出让收支支管理的通知知》（国办发﹝2006﹞﹞100号）土地出让收入入使用范围：：（二）土地开开发支出。包包括前期土地地开发性支出出以及按照财财政部门规定定与前期土地地开发相关的的费用等利益实现第十三条土土地出让收入入使用范围包包括征地和拆拆迁补偿支出出、土地开发发支出、支农农支出、城市市建设支出以以及其他支出出。第十五条土土地开发支出出。包括前期期土地开发性性支出以及财财政部门规定定的与前期土土地开发相关关的费用等，，含因出让土土地涉及的需需要进行的相相关道路、供供水、供电、、供气、排水水、通讯、照照明、土地平平整等基础设设施建设支出出，以及相关关需要支付的的银行贷款本本息等支出，，按照财政部部门核定的预预算安排。利益实现建设用地的取取得方式《国务院办公厅厅转发财政部部发展改革委委人民银行关关于在公共服服务领域推广广政府和社会会资本合作模模式指导意见见的通知》（国办发﹝2015﹞﹞42号）实行多样化土土地供应，保保障项目建设设用地。对符符合划拨用地地目录的项目目，可按划拨方式供地，划拨土土地不得改变变土地用途。。建成的项目目经依法批准准可以抵押，，土地使用权权性质不变，，待合同经营营期满后，连连同公共设施施一并移交政政府；实现抵抵押权后改变变项目性质应应该以有偿方方式取得土地地使用权的，，应依法办理理土地有偿使使用手续。不不符合划拨用用地目录的项项目，以租赁方式取得土地使用用权的，租金金收入参照土土地出让收入入纳入政府性性基金预算管管理。以作价出资或者者入股方式取得土地使用用权的，应当当以市、县人人民政府作为为出资人，制制定作价出资资或者入股方方案，经市、、县人民政府府批准后实施施。内容指引三、PPP模式与融资模模式/工具三、PPP模式与融资模模式/工具1、“融资”的的核心要素：：（1）风险控制：：在哪里，是是什么，谁承承担？识别、、衡量、转移移或承担、控控制（2）退出机制：：还款现金流流在哪里？现现金流的确定定性？至少两两个退出机制制。三、PPP模式与融资模模式/工具1、“融资”的的核心要素：：（3）融资结构要要素：——融资主体：——融资期限：——资金定价：——风控/增信措施：——还款安排：——还款现金流控控制：——违约事件：三、PPP模式与融资模模式/工具2、PPP模式融资要点点/难点：（1）以谁作为融融资主体？SPV融资、发起企企业融资、承承/分包商融资（（供应链融资资）（2）如何设计资资本结构？股权+债权+夹层融资+结构化融资（3）如何“设计计”现金流？？——保证社会资本本有利可图——整体式融资还还是分阶段融融资？PPP项目合同及政政府扶持政策策至关重要！！案例：XX道路项目“拨拨改租”（创创设现金流））三、PPP模式与融资模模式/工具2、PPP模式融资要点点/难点：（4）如何转移风风险？谁来承承担风险？——技术风险、建建设风险、运运营风险、履约风险、政策风险、不不可抗力风险险——债权性质的资资金不可能去去承担股权性性质的资金该该承担的风险险（5）专业、可靠靠的“运营投投资者”：偏偏好国企、上上市公司案例：首创股股份、东方园园林三、PPP模式与融资模模式/工具2、PPP模式融资要点点/难点：雷声大大，雨点小，，难点在哪里里？（1）PPP项目全生命周周期偏长，单单一融资品种种不好匹配：：融资资金来来源与PPP项目现金流存存在一定程度度错配。案例：“项目融资””在PPP项目上遇到的的难题（2）政府在风险险承担方面的的政策力度不不够：既想马马儿跑又想马马儿不吃草。。——政府应想清楚楚：究竟是为为了提高效率率还是为了引引进融资？必必须有所取舍舍！——合理、科学的的“激励与约约束”机制案例：江苏省省、安徽省、、北京市、重重庆市、福建建省、四川省省等的“激励励与约束”机机制案例：韩国PPP项目的“激励励与约束”机机制（1、最低收入担担保制度；2、韩国基础设设施信用风险险担保基金））三、PPP模式与融资模模式/工具2、PPP模式融资要点点/难点：雷声大大，雨点小，，难点在哪里里？（3）“既红又专专”的运营投投资者不好找找（4）缺少整体、、系统的融资资筹划，PPP合同及其他合合同的条款内内容未必会被被融资市场接接受：应事先先充分考虑各各融资市场及及融资渠道的的关注点！（5）过度融资留留下的后遗症症：——有收益的存量量项目已被重重复融资；有有收益的新建建项目面临权权衡：采用PPP模式还是注入入企业由企业业融资建设案例：xx自来水项目——没有收益的项项目：如何设设计现金流？？（6）金融机构对对PPP项目认识不够够：（7）PPP项目流程复杂杂：需要专业业顾问参与指指导三、PPP模式与融资模模式/工具2、PPP模式融资要点点/难点：雷声大大，雨点小，，难点在哪里里？案例：常州至至溧阳高速公公路PPP项目（江苏省省首批试点项项目）：——背景：常州至溧阳高高速公路东连连宁常高速公公路，西接镇镇溧高速公路路，路线全长长38.4公里，是规划划中的芜湖—常州高速公路路的组成部分分。常溧高速速公路的建设设，对加强常常州与江苏、、上海的联系系具有十分重重要的意义。。项目在2010年11月10日得到省发改改委苏发改基基础发[2010]1488号文的批复，，项目于2011年底开工建设设，计划2015年底建成通车车，建设工期期4年。项目总投投资28.42亿元，其中项项目资本金9.85亿，项目银团团贷款18.50亿，股东借款款697万。项目公司为常常州市高速公公路管理有限限公司，注册册资本18.74亿元，其中常常州市交通产产业集团有限限公司出资13.12亿元，占比70%；江苏交通控控股有限公司司出资0.56亿元，占比30%。——现状：该项目拟采取取置换的方式式实施PPP。怎么做？三、PPP模式与融资模模式/工具3、融资市场与与融资工具：：三、PPP模式与融资模模式/工具3、融资市场与与融资工具：围绕PPP项目合同体系系设计融资：：（1）以SPV项目公司为融融资主体：股股权+债权（2）以社会资本本方（运营投投资者）为融融资主体：股股权+债权（3）以承/分包商为融资资主体（SPV为核心企业））供应链融资资三、PPP模式与融资模模式/工具3、融资市场与与融资工具：：根据PPP项目所处阶段段设计融资：：（1）开发、建设设阶段：股权融资、、项目贷款（（银团）、项项目收益债（（含权）（2）运营阶段：：再融资、资产产证券化、股股权转让三、PP