某证劵交易所独立董事备案制度与资格管理培训

独立董事备案制度与资格管理

——深圳证券交易所董秘后续培训2012年8月 贵阳主要内容独立董事制度的建立和演进独董备案资格管理执行情况如何完善：从交易所的视角独立董事制度的建立和演进独立董事制度建立和演进1993年青岛啤酒股份有限公司股票在香港上市，公司聘请了2名独立董事。企业境外上市需求。1997年12月证监会《上市公司章程指引》允许公司选择。2001年初，深圳证管办要求辖区公司聘请独立董事。如何进一步完善独立董事制度？—1993年：倡导阶段1993-2001：部分试点2002—现在：全面推进现在…未来：如何完善？2001年8月《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》2002年1月，《上市公司治理准则》，细化独董在专门委员会中任职要求。2004年12月，证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》2005年修订的《公司法》正式确立上市公司独立董事制度，规定上市公司应设独立董事。独立董事在我国的出现，是股份公司发展到一定阶段后改善上市公司治理和经营管理的需要独董备案资格管理执行情况独立董事群体白描独董制度执行情况备案办法修订简介办法执行中的问题1234独董备案资格管理执行情况独立董事群体白描：任职公司数量1根据深交所主板独立董事任职家数统计截至目前，深交所主板家484上市公司共计聘任独立董事1620名，平均每家公司聘任独立董事3.35名。独董备案资格管理执行情况独立董事职业背景高校及科研机构：43%政府机关离退休人员：10%律师事务所：9%同行业公司高管：14%证券/投资/咨询公司：11%会计师事务所：7%1独立董事群体白描：谁在担任独立董事独立董事主要来自高校及科研机构*根据近年中国证监会及深沪交易所对独立董事问卷调查统计独董的提名方式独董候选人来源“高校学者”、“财经媒体人”、“退位官员”、“证券分析师”等独董的职能和职责保护小股东权益？运用专业知识和智慧、为经营班子指点江山？是否真正“独立”？“懂事”？独董备案资格管理执行情况独董制度执行情况：2独董备案资格管理执行情况2004年、2005年发布了《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》和《独立董事备案办法》2008年增加了独立董事候选人简历公示流程并对《备案办法》的内容作了进一步修订《信息披露业务备忘录第6号--独董备案》、《信息披露公告格式第14号--上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式》3备案办法修订简介：修订背景独董备案资格管理执行情况备案及资格管理实践中发现：提名人提交的候选人公示材料良莠不齐，部分公示材料信息不全，独董候选人公示效果受到局限；现行《备案办法》仅规定了独董备案材料通过传真加特快专递报送，报送方式单一，未留有业务电子化空间；现行《备案办法》中未明确交易所对独董候选人任职资格提出异议时，上市公司应当披露异议函内容的要求，实践中部分上市公司利用规则漏洞拒绝披露异议函内容；两项《声明》作为《备案办法》发布通知的附件内容，规则层次过高，公司管理部门无法根据情况变化及时修订《声明》内容，完善独董任职资格要求。3备案办法修订简介：修订背景独董备案资格管理执行情况征求意见反馈主要意见情况反馈意见采纳情况后续电子化报备3备案办法修订简介：修订过程独董备案资资格管理执执行情况优化独立董董事备案操操作流程，，将独董公公示材料提提交与股东东大会通知知公告业务务流程绑定定，控制公公示材料质质量，提高高公示程序序的合规性性和有效性性。吸收《指导意见》、《备忘录》中有关内容容，进一步步补充细化化《备案办法》正向标准相相关条款，，《备案办法》修订发布同同时废止《备忘录》；对于反向标标准，建议议《备案办法》维持原有框框架性、原原则性的表表述，便于于公司管理理部门日后后根据实际际情况灵活活把握；将独立董事事提名人、、候选人两两项《声明》从《备案办法》中分拆，降降低规则层层次作为公公告格式规规范，在内内容上从正正向反向不不同角度具具体罗列各各项任职标标准，并要要求提名人人、候选人人逐条标准准确认。3备案办法修订简介：修订要点独董备案资资格管理执执行情况（一）《备案办法》修订内容调整《备案办法》总体框架，，区分章节节，从总则则、任职资资格、声明明及公示、、备案程序序及附则五五个章节进进行表述；；在总则中强强调独立董董事候选人人及提名人人对备案报报送材料真真实、准确确、完整性性负责；吸收《指导意见》、《备案录》等内容，细细化独董任任职资格正正向标准；；将“年龄超超过70岁”等反向向标准调整整至《声明》中表述；3备案办法修订简介：修订要点独董备案资资格管理执执行情况（一）《备案办法》修订内容（（续）明确对于本本所提出异异议的人员员，董事会会不得将其其作为独立立董事候选选人提交股股东大会表表决，并需需披露本所所异议函内内容；修订独董候候选人材料料报送方式式，为后续续电子化报报送、审核核预留空间间；统一独董候候选人公示示意见反馈馈渠道，明明确由投资资者教育中中心作为意意见反馈的的统一入口口；增加对独董董候选人公公示内容材材料的具体体要求；并并要求上市市公司在公公告中明确确公示内容容、时间及及反馈渠道道等。3备案办法修订简介：修订要点独董备案资资格管理执执行情况（二）《声明》修订内容调整《声明》表述，要求求提名人、、候选人对对每项正向向反向标准准进行确认认并作必要要说明，为为后续实现现资料报送送电子化做做好衔接；；根据《备案办法》修订，在《声明》中增加正向向标准相关关内容；针对独立董董事出席率率问题，在在《声明》中要求提名名人、候选选人详细说说明出席董董事会会议议情况；增加中央纪纪委、教育育部、监察察部《关于加强高高等学校反反腐倡廉建建设的意见见》中关于高校校领导班子子成员兼任任职务规定定的负向标标准；3备案办法修订简介：修订要点独董备案资资格管理执执行情况（二）《声明》修订内容（（续）增加了是否否违反中国国保监会《保险公司独独立董事管管理暂行办办法》规定的判断断；增加了是否否违反中国国人民银行行《股份制商业业银行独立立董事和外外部监事制制度指引》规定的判断断；根据近期新新闻媒体对对证券公司司研究员担担任上市公公司独立董董事质疑，，增加了““本人及本本人任职及及曾任职的的机构不曾曾与上市公公司发生过过任何形式式业务往来来”判断及及说明；增加了对““是否督促促公司董事事会完成公公示信息提提交”承诺诺。3备案办法修订简介：修订要点独董备案资资格管理执执行情况修订后《备案办法》共计二十一一条总则任职资格声明及公示示备案程序附则信息披露公公告格式第第14号-独立董事候候选人及提提名人声明明独立董事提提名人声明明三十四四条独立董事候候选人声明明三十五五条上市公司独独立董事履履历表3备案办法修订简介：修订要点要求提名人人及候选人人对声明所所有内容予予以逐项确认独董备案资资格管理执执行情况独立董事任任职资格公司法对董董事资格要要求五年以上履履职所需工工作经验本所认可的的独立董事事资格证书书会计专业人人士身份候候选人具备注册会会计师资格格高级会计师师会计学副教教授以上职职称等专业业资质3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况不得担任独独立董事情情形（一）在上上市公司或或者其附属属企业任职职的人员及及其直系亲亲属和主要要社会关系系；（二）直接接或间接持持有上市公公司已发行行股份1%以上或者是是上市公司司前十名股股东中的自自然人股东东及其直系系亲属；（三）在直直接或间接接持有上市市公司已发发行股份5%以上的股东东单位或者者在上市公公司前五名名股东单位位任职的人人员及其直直系亲属；；（四）在上上市公司控控股股东、、实际控制制人及其附附属企业任任职的人员员及其直系系亲属；3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况不得担任独独立董事情情形（续））（五）为上上市公司及及其控股股股东或者其其各自附属属企业提供供财务、法法律、咨询询等服务的的人员，包包括但不限限于提供服服务的中介介机构的项项目组全体体人员、各各级复核人人员、在报报告上签字字的人员、、合伙人及及主要负责责人；（六）在与与上市公司司及其控股股股东、实实际控制人人或者其各各自的附属属企业有重重大业务往往来的单位位任职，或或者在有重重大业务往往来单位的的控股股东东单位任职职；（七）近一一年内曾经经具有前六六项所列情情形之一的的人员；（八）被中中国证监会会采取证券券市场禁入入措施，且且仍处于禁禁入期的；；3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况不得担任独独立董事情情形（续））（九）被证证券交易所所公开认定定不适合担担任上市公公司董事、、监事和高高级管理人人员的；（十）最近近三年内受受到中国证证监会处罚罚的；（十一）最最近三年内内受到证券券交易所公公开谴责或或三次以上上通报批评评的；（十二）本本所认定的的其他情形形。在拟上市公公司连续任任职独立董董事已满六年的独立董事候候选人最多多在五家上上市公司兼兼任独立董董事。（（含本次拟拟任职上市市公司）3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况特别需关注注独立董事事候选人是是否存在如如下情形（一）过往往任职独立立董事期间间，经常缺缺席或经常常不亲自出出席董事会会会议的；；（二）过往往任职独立立董事期间间，未按规规定发表独独立董事意意见或发表表的独立意意见经证实实明显与事事实不符的的；（三）最近近三年内受受到中国证证监会以外外的其他有有关部门处处罚的；（四）同时时在超过五五家上市公公司担任董董事、监事事或高级管管理人员的的；（五）不符符合其他有有关部门对对于董事、、独立董事事任职资格格规定的；；（六）影响响独立董事事诚信勤勉勉和独立履履行职责的的其他情形形。如候选人存存在上述情情形的，提提名人应披披露提名理理由。3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况候选人及提提名人声明明独立董事候候选人应当当就其是否否符合相关关法律、行行政法规、、部门规章章、规范性性文件和本本所业务规规则有关独独立董事任任职资格及及独立性的的要求作出出声明；保证声明真真实、准确确、完整,没有虚假记记载、误导导性陈述或或重大遗漏漏确保有足够够的时间和和精力勤勉勉尽责地履履行职责，，做出独立立判断如出现不符符合独立董董事任职资资格情形的的，及时报报告并尽快快辞职独立董事提提名人应当当就独立董董事候选人人任职资格格及是否存存在影响其其独立性的的情形进行行审慎核实实，并就核核实结果做做出声明。。保证声明真真实、准确确、完整,没有虚假记记载、误导导性陈述或或重大遗漏漏3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况备案程序备案审查时时间：公示示后五个交交易日内，，结合公示示反馈意见见，对独立立董事候选选人的任职职资格和独独立性进行行备案审核核上市公司董董事会、独独立董事候候选人、独独立董事提提名人应及及时如实回回答本所的的问询，并并按要求及及时补充有有关材料。。未在规定的的时间内及及时提交及及补充有关关材料的，，将根据现现有材料对对独立董事事候选人任任职资格和和独立性进进行审核并并做出决定定。3备案办法修订简介：主要条款独董备案资资格管理执执行情况备案结果及及其影响无异议：上市公司可可召开股东东大会选聘聘独立董事事提出出异异议议：：发出出异异议议函函：：候候选选人人存存在在违违反反《公司司法法》、《指导导意意见见》、《培训训工工作作指指引引》、本本办办法法或或本本所所其其他他业业务务规规则则、、细细则则、、指指引引、、办办法法、、通通知知等等对对独独立立董董事事任任职职资资格格或或独独立立性性的的相相关关规规定定情情形形上市市公公司司董董事事会会不不得得将将其其作作为为独独立立董董事事候候选选人人提提交交股股东东大大会会表表决决，，并并应应当当及及时时披披露露本本所所异异议议函函的的内内容容表示关注本所对独立董董事候选人的的任职资格或或独立性表示示关注的，上上市公司应当当在股东大会会召开前披露露本所关注意意见3备案办法修订简介：主要条款独董备案资格格管理执行情情况周XX自2006年6月30日起担任Z公司独立董事事，至2012年6月30日其在该公司连任独立董事事时间将满6年，如果继续担担任你公司下下一届独立董董事，其连任任时间将超过过六年，不符符合证监会《关于在上市公公司建立独立立董事制度的的指导意见》第四条第（四四）款的规定定。因此，Z公司董事会不不得将其作为为独立董事候候选人提交股股东大会审核核。此外，我部还还关注到，周周XX在其独立董事事履历表中没没有填写自2009年6月以来在Z公司担任独立立董事的情况况，涉嫌误导导和遗漏重要要信息。4办法执行中的问题

案例分析独董备案资格格管理执行情情况我部对付XX作为W公司独立董事事候选人的任任职资格有异异议，具体理理由如下：付付XX为XX商学院院长，，根据《关于加强高等等学校反腐倡倡廉建设的意意见》的规定，学校校党政领导班班子成员应集集中精力做好好本职工作，，除因工作需需要、经批准准在学校设立立的高校资产产管理公司兼兼职外，一律律不得在校内内外其他经纪纪实体中兼职职。根据上述规定定，W公司董事会不不得将其作为为独立董事候候选人提交股股东大会审核核。4办法执行中的问题

案例分析独董备案资格格管理执行情情况我部对王XX作为Y公司独立董事事候选人的下下列情况予以以关注：王XX任职单位多达达16家，且主要担担任董事（长长）、主任及及执行合伙人人等职务。我我部对其是否否有足够的时时间和精力履履行独立董事事职责并勤勉勉尽责表示关关注。Y公司应在股东东大会召开前前披露本所关关注意见并披披露公司说明明。Y公司应在股东东大会选举独独立董事时，，对上述提请请关注事项进进行说明。4办法执行中的问题

案例分析独董备案资格格管理执行情情况对未参加深圳圳或者上海证证券交易所组组织的独立董董事培训并获获得资格证书书的候选人，，应该发出异异议函。ST长运（西南证证券）案例：：2007年12月11日,ST长运公告称,因公司提交股股东大会的独独立董事候选选人未参加任任职资格培训训,尚不具备担任任独立董事的的资格,公司决定对选选举公司董事事议案当中的的4名独立董事的的选举暂不表表决,待取得任职资资格证书后,另行召开股东东大会选举。4办法执行中的问题

案例分析独董备案资格格管理执行情情况提名人、候选选人声明格式式版本提名人、候选选人声明或履履历表填写不不完整独立董事资格格证书独立董事建立立公示内容不不完整，不一一致，差错及及不实信息办法根据实际际情况予以调调整的需要将于9月1日实施的《证券分析师行行为准则》第十七条第第二款：证券券分析师不得得在公司内部部或外部兼任任有损其独立立性与客观性性的其他职务务，包括担任任上市公司的的独立董事。。4办法执行中的问题如何完善独立立董事备案制制度投资者的期望望大股东的提名名法律法规要求求独立董事如何行使权利利不明确承担责任途径径不明确自我保护方式式不明确带着个降落伞伞还不是““金色”的......如何完善独立立董事备案制制度交易所的视角角明确独立董事事特别职权的的具体落实要求独立董事事积极主动履履行针对涉嫌嫌重大违规行行为及时报告告及调查职责责规定独董每年年对上市公司司基本情况现现场检查最低低工作时限（（参加董事会会除外）鼓励独立董事事积极与投资资者交流鼓励独董对履履职情况书面面记载，形成成工作档案鼓励公司设立立独立董事专专项基金，确确保独董履职职必须费用并并披露设立及及使用情况如何完善独立立董事备案制制度交易所的视角角优化独立董事事备案审核程程序建立选聘前公公示制度，引引进社会监督督完善备案审查查机制，与持持续监管结合合细化审查关注注重点，提高高可操作性独董备案资料料全面电子化化及在线填报报公示内容自动动生成，确保保内容的统一一、完整谢谢！9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Sunday,December18,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。01:57:2601:57:2601:5712/18/20221:57:26AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2201:57:2601:57Dec-2218-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。01:57:2601:57:2601:57Sunday,December18,202213、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。12月-2212月-2201:57:2601:57:26December18,202214、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。18十十二月20221:57:26上午午01:57:2612月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月221:57上上午12月-2201:57December18,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/181:57:2601:57:2618December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。1:57:26上午1:57上上午01:57:2612月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Sunday,December18,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。01:57:2601:57:2601:5712/18/20221:57:26AM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。12月月-2201:57:2601:57Dec-2218-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。01:57:2601:57:2601:57Sunday,December18,202213、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。12月月-2212月月-2201:57:2601:57:26December18,202214、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。18十十二二月20221:57:26上上午01:57:2612月月-2215、楚塞三湘湘