企业价值之鉴定课件

企業價值之鑑定1企業價值之鑑定1大綱企業鑑價之演進評價方法、信賴度之提升、參考資訊之尋找與建立鑑價之目的價值的標準、類型、前題鑑價之基本觀念報酬率之取決投資標的風險排序各種投資類型之報酬率風險調整因素現金流量之未來分析、選擇類型及計算方法一般化調整項目分類財務分析鑑價增減之調整鑑價程序、報告企業價值鑑定之發展鑑價主要管理機制與訓練發展鑑價案例2大綱企業鑑價之演進現金流量之未來分析、選擇類型及計算方法企業鑑價之演進

由於經濟與知識之發展，資產之價值已由有形之資產轉換成為無形之資產有形資產無形資產土地、廠房、機械、設備等專利、技術、著作權、行銷通路、人際關係等無形資產有形資產1980192020003企業鑑價之演進由於經濟與知識之發展，資產之價值已由有形之資企業鑑價之演進無形資產評價之起源並無一定之說法，惟最令注目的應該是美國於1920年，美國國稅局(InternalRevenueService；IRS)公佈AppealsandRevenueMemorandum34(ARM34)，以回應於第十八號修正案中，因為禁煙酒，導致煙酒製造商之損失，其中對於與企業價值評估之重要準則與方法亦隨後明確公佈。4企業鑑價之演進無形資產評價之起源並無一定之說法，惟最令注目的企業鑑價之演進非系統化系統化主觀、情境化、無科學證據支持客觀、理性、參酌歷史資料或科學證據、可以被歸納並重覆應用之方法系統化非系統化1970192020022004大陸台灣(未)美國評價方法之系統化5企業鑑價之演進非系統化系統化主觀、情境化、無科學證據支持客觀評價方法投入/產出資產本身/效益大類小類投入資產本身成本法成本法**重置成本法**未來獲利能力NANA產出資產本身市場價值法清算價值法*淨變現價值法**TobinQ法權利金法等未來獲利能力經濟效益法市場餘額法現金流量折現法***TobinQ法本益比法資本資產訂價模式經濟效益增益模式等投入與產出混合法斯堪地亞法資料來源：馬秀如、劉正田、俞洪昭、諶家蘭無形資產評價與揭露6評價方法投入/產出資產本身/效益大類小類投入資產本身成本法成評價方法信賴度之提升信賴度低信賴度高非系統方法、非專業人員、無一定管理規則與單位等系統方法、專業人員、有一定管理規則與單位等信賴度低信賴度高7評價方法信賴度之提升信賴度低信賴度高非系統方法、非專業人員、評價參考資訊之尋找與建立非資料庫專業資料庫資料散落於各處，造成評價資訊搜集困難有專業管理顧問公司或組織執行資料分類存放，節省評價工作之資料搜集時間，並提升可信度專業資料庫非資料庫1980192020002002大陸台灣(未)美國8評價參考資訊之尋找與建立非資料庫專業資料庫資料散落於各處，造鑑價之目的企業購併初次上市櫃買賣合約公平價值意見股權交易增資價格員工認股計畫員工福利計畫專家證人/訴訟案件遺產規劃/申報課稅贈與稅課徵清償價值意見破產價值意見抵押品價值意見整批購買成本之分配公報141、142號無形資產之估價慈善捐助破產程序中淨損之計算破產清算價值之計算專門技術鑑價9鑑價之目的企業購併贈與稅課徵9價值的標準公平市價

有意願且有能力之買者與賣者，在公開沒有受到限制且能力所及的市場，在不受壓迫情況，對於所要買入或賣出之標的都具有充分的認識下，願意以約當現金出售或買入謂之。公平價值 法律上名詞，用於股東不同意公司合併或出讓主要營業資產，要求公司按公平價值買回其股權，最後由法院裁定。策略或投資價值 特定投資者，依其個別的投資條件與期待所計算之價值。

10價值的標準公平市價10價值的類型(一)社會價值(二)道德價值(三)倫理價值(四)宗教價值(五)情感價值(六)經濟價值(七)商業價值11價值的類型(五)情感價值11價值的前題帳面價值重置成本清算價值繼續經營價值貸款價值保險價值12價值的前題帳面價值12鑑價之基本觀念

P= P=現值 C=未來產生之現金流量 r=風險溢酬13鑑價之基本觀念 13報酬率之取決報酬取決於投資風險之大小。風險越高報酬越高。組織化的賭博遊戲規則，風險越高經營團隊會失去特定的遊戲，內部報酬率(ROI)越高，將被特定團隊所取代。14報酬率之取決報酬取決於投資風險之大小。14投資標的風險排序高風險創業投資小型股票籃籌股特別股C級公司債B級公司債A級公司債美國政府公債低風險15投資標的風險排序高風險15各種投資類型之報酬率不同的投資類型具有不同的潛在報酬

美國為例

投資類型

報酬率(%) 公用事業債劵 8.15% 銀行抵押貸款(30期固定利率) 8.08% 長期公債(20年) 6.23% 中期國庫劵(5年) 6.16% 六個月可轉讓定期存單 5.09% 普通股 2000年大型普通股 -9.11% 長期紐約證劵市場資本溢酬 7.1%

16各種投資類型之報酬率不同的投資類型具有不同的潛在報酬16風險調整因素外部因素一般經濟狀况的期望一般經濟所既存的條件特定產業投資報酬之期望特定產業所既存的條件特定產業所處之競爭環境17風險調整因素外部因素17風險調整因素內在因素特定評價企業的期待報酬特定評價企業的財務狀况與條件特定評價企業的競爭地位所評企業規模大小所評企業組織與管理的深度及品質所評企業獲利的穩定性或可靠性18風險調整因素內在因素18風險調整因素投資因素投資本身有關的風險因素所投金額相對於其他投資在投資組合中所佔的比重資本利得的期望值預期投資之變現性投資後續管理負擔輕重19風險調整因素投資因素19未來現金流量分析何種流量類型，控制型?非控制型?權益?投入資本?估計未來流量究竟使用「歷史性」或「預測性」資料。用何種方法計算?20未來現金流量分析何種流量類型，控制型?非控制型?權益?投入資選擇現金流量類型歸屬業主權益之現金流量

稅後淨利+非現金費用〈折舊、攤銷、遞延收入、遞延 所得稅〉-未來營業所需之資本支出-未來營運資金之增加數+長期借款-長期借款之償還

淨現金流量歸屬業主權益21選擇現金流量類型歸屬業主權益之現金流量21選擇現金流量類型歸屬「投入資本」之現金流量

稅後淨利+非現金費用〈折舊、攤銷、遞延收入、遞延所得稅〉-未來營業所需之資本支出-未來營運資金之增加數+利息費用〈付稅後之利息費用淨額〉

淨現金流量歸屬於「投入資本」註：投入資本=舉債+資本22選擇現金流量類型歸屬「投入資本」之現金流量22計算現金流量之方法線性現金流量 平均法 加權平均法 趨勢法非線性現金流量23計算現金流量之方法線性現金流量23一般化調整項目分類

會計方法控制能力非經營發生項目非營業項目市價原則24一般化調整項目分類會計方法24財務分析未來預測變數多較難掌握，著重歷史性績效。財務分析找出企業強弱點，以及本業消長趨勢。鑑價者可據以與同業比較。協助找出潛在「一般化」所需之項目。25財務分析未來預測變數多較難掌握，著重歷史性績效。25財務分析之綜合歷史性與一般化資產負債表個別科目分析歷史性與一般化損益表各科目分析上述1.比例分析上述2.比例分析財務分析：包括成長比率、成本比率、週轉率、獲益率、風險率。與特定企業或相同產業比較26財務分析之綜合歷史性與一般化資產負債表個別科目分析26常規化財務報表(Normalization)目的：調整所評企業過去與現在的財務報表，使之反應真實表達經濟上的財務狀況及其營業結果。條件：能與相同的產業做比較能用於未來的預測能決定未來現金流量的代表儘可能代表資產的市場價值27常規化財務報表(Normalization)目的：27鑑價增減之調整因鑑價之目的與鑑價方法有別產生：少數控制權市場流通性受契約之限制28鑑價增減之調整因鑑價之目的與鑑價方法有別產生：28鑑價程序29鑑價程序29鑑價報告報告之基本原則，讓報告使用者依照報告所使用之方法就能重複同樣的過程。完整的鑑價報告包括：一、鑑價主體。二、敘述評價利益。三、評價日期。四、報告日期。五、評價的目的與用途。30鑑價報告報告之基本原則，讓報告使用者依照報告所使用之方法就能鑑價報告六、定義價值的標準。七、辨別價值的假設前題。八、說明假設、限制條件和工作範圍限制。九、價值決定。十、報告的限制用途-因特殊假設、限制條件與範圍不同，必須說明各項資料的關連程序。十一、簽章。31鑑價報告六、定義價值的標準。31鑑價報告十二、獨立聲明書。十三、股權大小、性質、限制與協議。十四、基本分析的敘述。十五、評價的手段與方法。十六、所採用的歷年財務報表摘要。十七、調整歷年的財務報表及其調整項目。十八、調整財務報表摘要及其調整內容。十九、所採用的預測/預估財務報表及其假設。32鑑價報告十二、獨立聲明書。32企業價值鑑定制度之未來發展專業管理組織之建立無管理組織法規管理組織與法規建立民間自行發展，無專業管理組織或無政府單位或法規規範政府立法規範、民間亦組織專業管理機構政府與民間專業管理機構無專業管理機構1970192020002003大陸(官)台灣(民)美國33企業價值鑑定制度之未來發展專業管理組織之建立無管理組織法規管評價人員之資格專業人員之資格與進修無認定標準評價人員專業認證未有專業機構辦理認證資格並對評價人員提出教育訓練由民間專業組織訓練並予以認證，政府協助規範認證及訓練無認證與訓練1970192020002004大陸(官)台灣(民)美國34評價人員之資格專業人員之資格與進修無認定標準評價人員專業認證企業鑑價發展評價方法之發展評價方法系統化評價方法信賴度之提升評價參考資訊資料庫之建立評價專業與管理組織發展官方或政府機構民間專業組織評價人員資格與進修評價人員之資格進修管道評價目的與時機之發展評價目的與時機之發展35企業鑑價發展評價方法之發展評價人員資格與進修35企業鑑價之法制化(一)建立鑑價人員職業道德規範信、實、準獨立性正直與客觀專業能力不得收受或有酬勞36企業鑑價之法制化(一)建立鑑價人員職業道德規範36企業鑑價之法制化(二)建立鑑價之作業準則執行準則基本分析鑑價方式與方法市場性、控管權與其他溢折價紀錄報告準則鑑價標的鑑價日、報告日37企業鑑價之法制化(二)建立鑑價之作業準則37鑑價主要管理機構與訓練發展美國國稅局財務會計準則委員會評價分析師協會(NACVA)美國鑑價協會(AVA)企業評價協會(IBA)美國會計師協會(AICPA)國際評鑑顧問協會(IACVA)國稅局證期會經濟部工業局中華無形資產鑑價研究發展協會(CAIAV)台灣技術鑑價協會數位內容鑑價輔導中心會計基金會美國台灣38鑑價主要管理機構與訓練發展美國國稅局國稅局美技術(創意)入股鑑價案例技術(創意)、專利作價入股法令規範(公司法、證券交易法等)個案實例探討(電視豆股份有限公司創意與經營管理團隊價值作價入股)無形資產成功應用之要件國內外發行商與通路商之完整佈局。

創意具能跨越全球文化之障礙。

於多媒體平台對於作品完成宣傳與市場測試。

積極參與國內外作品發表會，並參加各項週邊商品展。

經營管理團隊資歷完整，有助於業務、財務、管理與創意設計之推動。

39技術(創意)入股鑑價案例技術(創意)、專利作價入股39著作權-影片鑑價案例無形資產擔保融資

法令規範(民法、銀行法、智慧財產權法等)個案實例探討(東森華榮傳播事業股份有限公司，銀行聯貸案無形資產應用之探討)無形資產成功應用之要件頻道與行銷通路之完整建置收視率之高低影片與節目之種類與數量節目製作之品質經營管理團隊之專業能力等40著作權-影片鑑價案例無形資產擔保融資40結語先進國家確立以「公平市價」做為股權交易、課稅之最高指導原則、造就鑑價業者追求真實、理想的空間，帶動學習風潮，鑑價產業於焉成立。鄰近韓國四年前政府大力發展鑑價事業，期能形成「智慧財產產業」解決韓國青年創業與就業問題。台灣鑑價制度之健全發展，有待各方共同努力。41結語先進國家確立以「公平市價」做為股權交易、課稅之最高指導原企業價值之鑑定42企業價值之鑑定1大綱企業鑑價之演進評價方法、信賴度之提升、參考資訊之尋找與建立鑑價之目的價值的標準、類型、前題鑑價之基本觀念報酬率之取決投資標的風險排序各種投資類型之報酬率風險調整因素現金流量之未來分析、選擇類型及計算方法一般化調整項目分類財務分析鑑價增減之調整鑑價程序、報告企業價值鑑定之發展鑑價主要管理機制與訓練發展鑑價案例43大綱企業鑑價之演進現金流量之未來分析、選擇類型及計算方法企業鑑價之演進

由於經濟與知識之發展，資產之價值已由有形之資產轉換成為無形之資產有形資產無形資產土地、廠房、機械、設備等專利、技術、著作權、行銷通路、人際關係等無形資產有形資產19801920200044企業鑑價之演進由於經濟與知識之發展，資產之價值已由有形之資企業鑑價之演進無形資產評價之起源並無一定之說法，惟最令注目的應該是美國於1920年，美國國稅局(InternalRevenueService；IRS)公佈AppealsandRevenueMemorandum34(ARM34)，以回應於第十八號修正案中，因為禁煙酒，導致煙酒製造商之損失，其中對於與企業價值評估之重要準則與方法亦隨後明確公佈。45企業鑑價之演進無形資產評價之起源並無一定之說法，惟最令注目的企業鑑價之演進非系統化系統化主觀、情境化、無科學證據支持客觀、理性、參酌歷史資料或科學證據、可以被歸納並重覆應用之方法系統化非系統化1970192020022004大陸台灣(未)美國評價方法之系統化46企業鑑價之演進非系統化系統化主觀、情境化、無科學證據支持客觀評價方法投入/產出資產本身/效益大類小類投入資產本身成本法成本法**重置成本法**未來獲利能力NANA產出資產本身市場價值法清算價值法*淨變現價值法**TobinQ法權利金法等未來獲利能力經濟效益法市場餘額法現金流量折現法***TobinQ法本益比法資本資產訂價模式經濟效益增益模式等投入與產出混合法斯堪地亞法資料來源：馬秀如、劉正田、俞洪昭、諶家蘭無形資產評價與揭露47評價方法投入/產出資產本身/效益大類小類投入資產本身成本法成評價方法信賴度之提升信賴度低信賴度高非系統方法、非專業人員、無一定管理規則與單位等系統方法、專業人員、有一定管理規則與單位等信賴度低信賴度高48評價方法信賴度之提升信賴度低信賴度高非系統方法、非專業人員、評價參考資訊之尋找與建立非資料庫專業資料庫資料散落於各處，造成評價資訊搜集困難有專業管理顧問公司或組織執行資料分類存放，節省評價工作之資料搜集時間，並提升可信度專業資料庫非資料庫1980192020002002大陸台灣(未)美國49評價參考資訊之尋找與建立非資料庫專業資料庫資料散落於各處，造鑑價之目的企業購併初次上市櫃買賣合約公平價值意見股權交易增資價格員工認股計畫員工福利計畫專家證人/訴訟案件遺產規劃/申報課稅贈與稅課徵清償價值意見破產價值意見抵押品價值意見整批購買成本之分配公報141、142號無形資產之估價慈善捐助破產程序中淨損之計算破產清算價值之計算專門技術鑑價50鑑價之目的企業購併贈與稅課徵9價值的標準公平市價

有意願且有能力之買者與賣者，在公開沒有受到限制且能力所及的市場，在不受壓迫情況，對於所要買入或賣出之標的都具有充分的認識下，願意以約當現金出售或買入謂之。公平價值 法律上名詞，用於股東不同意公司合併或出讓主要營業資產，要求公司按公平價值買回其股權，最後由法院裁定。策略或投資價值 特定投資者，依其個別的投資條件與期待所計算之價值。

51價值的標準公平市價10價值的類型(一)社會價值(二)道德價值(三)倫理價值(四)宗教價值(五)情感價值(六)經濟價值(七)商業價值52價值的類型(五)情感價值11價值的前題帳面價值重置成本清算價值繼續經營價值貸款價值保險價值53價值的前題帳面價值12鑑價之基本觀念

P= P=現值 C=未來產生之現金流量 r=風險溢酬54鑑價之基本觀念 13報酬率之取決報酬取決於投資風險之大小。風險越高報酬越高。組織化的賭博遊戲規則，風險越高經營團隊會失去特定的遊戲，內部報酬率(ROI)越高，將被特定團隊所取代。55報酬率之取決報酬取決於投資風險之大小。14投資標的風險排序高風險創業投資小型股票籃籌股特別股C級公司債B級公司債A級公司債美國政府公債低風險56投資標的風險排序高風險15各種投資類型之報酬率不同的投資類型具有不同的潛在報酬

美國為例

投資類型

報酬率(%) 公用事業債劵 8.15% 銀行抵押貸款(30期固定利率) 8.08% 長期公債(20年) 6.23% 中期國庫劵(5年) 6.16% 六個月可轉讓定期存單 5.09% 普通股 2000年大型普通股 -9.11% 長期紐約證劵市場資本溢酬 7.1%

57各種投資類型之報酬率不同的投資類型具有不同的潛在報酬16風險調整因素外部因素一般經濟狀况的期望一般經濟所既存的條件特定產業投資報酬之期望特定產業所既存的條件特定產業所處之競爭環境58風險調整因素外部因素17風險調整因素內在因素特定評價企業的期待報酬特定評價企業的財務狀况與條件特定評價企業的競爭地位所評企業規模大小所評企業組織與管理的深度及品質所評企業獲利的穩定性或可靠性59風險調整因素內在因素18風險調整因素投資因素投資本身有關的風險因素所投金額相對於其他投資在投資組合中所佔的比重資本利得的期望值預期投資之變現性投資後續管理負擔輕重60風險調整因素投資因素19未來現金流量分析何種流量類型，控制型?非控制型?權益?投入資本?估計未來流量究竟使用「歷史性」或「預測性」資料。用何種方法計算?61未來現金流量分析何種流量類型，控制型?非控制型?權益?投入資選擇現金流量類型歸屬業主權益之現金流量

稅後淨利+非現金費用〈折舊、攤銷、遞延收入、遞延 所得稅〉-未來營業所需之資本支出-未來營運資金之增加數+長期借款-長期借款之償還

淨現金流量歸屬業主權益62選擇現金流量類型歸屬業主權益之現金流量21選擇現金流量類型歸屬「投入資本」之現金流量

稅後淨利+非現金費用〈折舊、攤銷、遞延收入、遞延所得稅〉-未來營業所需之資本支出-未來營運資金之增加數+利息費用〈付稅後之利息費用淨額〉

淨現金流量歸屬於「投入資本」註：投入資本=舉債+資本63選擇現金流量類型歸屬「投入資本」之現金流量22計算現金流量之方法線性現金流量 平均法 加權平均法 趨勢法非線性現金流量64計算現金流量之方法線性現金流量23一般化調整項目分類

會計方法控制能力非經營發生項目非營業項目市價原則65一般化調整項目分類會計方法24財務分析未來預測變數多較難掌握，著重歷史性績效。財務分析找出企業強弱點，以及本業消長趨勢。鑑價者可據以與同業比較。協助找出潛在「一般化」所需之項目。66財務分析未來預測變數多較難掌握，著重歷史性績效。25財務分析之綜合歷史性與一般化資產負債表個別科目分析歷史性與一般化損益表各科目分析上述1.比例分析上述2.比例分析財務分析：包括成長比率、成本比率、週轉率、獲益率、風險率。與特定企業或相同產業比較67財務分析之綜合歷史性與一般化資產負債表個別科目分析26常規化財務報表(Normalization)目的：調整所評企業過去與現在的財務報表，使之反應真實表達經濟上的財務狀況及其營業結果。條件：能與相同的產業做比較能用於未來的預測能決定未來現金流量的代表儘可能代表資產的市場價值68常規化財務報表(Normalization)目的：27鑑價增減之調整因鑑價之目的與鑑價方法有別產生：少數控制權市場流通性受契約之限制69鑑價增減之調整因鑑價之目的與鑑價方法有別產生：28鑑價程序70鑑價程序29鑑價報告報告之基本原則，讓報告使用者依照報告所使用之方法就能重複同樣的過程。完整的鑑價報告包括：一、鑑價主體。二、敘述評價利益。三、評價日期。四、報告日期。五、評價的目的與用途。71鑑價報告報告之基本原則，讓報告使用者依照報告所使用之方法就能鑑價報告六、定義價值的標準。七、辨別價值的假設前題。八、說明假設、限制條件和工作範圍限制。九、價值決定。十、報告的限制用途-因特殊假設、限制條件與範圍不同，必須說明各項資料的關連程序。十一、簽章。72鑑價報告六、定義價值的標準。31鑑價報告十二、獨立聲明書。十三、股權大小、性質、限制與協議。十四、基本分析的敘述。十五、評價的手段與方法。十六、所採用的歷年財務報表摘要。十七、調整歷年的財務報表及其調整項目。十八、調整財務報表摘要及其調整內容。十九、所採用的預測/預估財務報表及其假設。73鑑價報告十二、獨立聲明書。32企業價值鑑定制度之未來發展專業管理組織之建立無管理組織法規管理組織與法規建立民間自行發展，無專業管理組織或無政府單位或法規規範政府立法規範、民間亦組織專業管理機構政府與民間專業管理機構無專業管理機構1970192020002003大陸(官)台灣(民)美國74企業價值鑑定制度之未來發展專業管理組織之建立無管理組織法規管評價人員之資格專業人員之資格與進修無認定標準評價人員專業認證未有專業機構辦理認證資格並對評價人員提出教育訓練由民間專業組織訓練並予以認證，政府協助規範認證及訓練無認證與訓練1970192020002004大陸(官)台灣(民)美國75評價人員之資格專業人員之資格與進修無認定標準評價人員專業認證企業鑑價發展評價方法之發展評價方法系統化評價方法信賴度