公司并购与重组课件

学习目标★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容；★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法；★熟悉并购价格支付方式；★了解财务防御与反收购策略；★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。第1页/共111页学习目标★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本1第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购二、并购的类型三、并购收益与成本第2页/共111页第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购第2页/共1112一、合并、兼并与收购★

合并吸收合并两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；创新合并两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。合并

两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。第3页/共111页一、合并、兼并与收购★合并吸收合并创新合并合并3★

兼并

收购股票购买目标公司已发行在外的股份，或认购目标公司所发行的新股两种方式进行。

收购资产购买方收购目标公司的部分或全部资产，而不须承担目标公司的债务。收购

一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。

★

收购

一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。第4页/共111页★兼并收购股票收购资产收4

■

兼并和收购的关系兼并收购相同本质公司所有权或产权的有偿转让；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同A.被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任。被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。

并购第5页/共111页■兼并和收购的关系兼并收购本5兼并收购不同B.价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。C.范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。D.行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。第6页/共111页兼并收购B.价格支付方式以现金、6二、并购的类型（一）按行业相互关系划分▼

横向并购——两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。▼纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。▼混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。第7页/共111页二、并购的类型（一）按行业相互关系划分▼横向并购—7（二）按并购的实现方式划分▼

购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。▼

承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。第8页/共111页（二）按并购的实现方式划分▼购买式并购——并购方出8▼

控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。

并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。

被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。第9页/共111页▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股9▼

吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。两种类型：

资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。

股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。第10页/共111页▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产10▼

杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。

杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。

目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。第11页/共111页▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债11▼

管理层收购（MBO-ManagersBuy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。

MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。在中国，进行管理层收购应注意以下三点：①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主；②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法；③控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。第12页/共111页▼管理层收购（MBO-ManagersBuy-Out12（三）按并购是否通过中介结构划分

▼

直接并购——并购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。▼

间接并购——并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。第13页/共111页（三）按并购是否通过中介结构划分▼直接并购——并购公13三、并购收益与成本

（一）并购收益

假设A公司拟收购B公司，合并成立AB公司，若VAB>(VA+VB)

则[VAB－(VA+VB)]→协同效益其中，VA和VB分别代表A、B公司的价值，

VAB代表合并后AB公司的价值。来源●

并购的基本动因寻求资本增值，增加公司价值。第14页/共111页三、并购收益与成本（一）并购收益假设A公司拟收购141.规模收益由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。主要包括生产规模收益和管理规模收益。2.节税收益表现：◎利用税法中的税收递延条款合理避税；

◎

利用支付工具延迟纳税；

◎利用支付工具合理避税。第15页/共111页1.规模收益2.节税收益第15页/共111页153.财务收益4.创新利润并购双方资源重组，最大限度发挥未曾充分利用经济资源的使用价值，从而取得增量收益。◎充分利用并购双方现有的财务资源，避免资本的闲置和浪费，节约筹资成本。

◎公司并购提高了公司的信用等级和筹资能力，可以使并购后的公司取得更加有利的信用条件和筹资便利。

◎非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。

实现形式第16页/共111页3.财务收益4.创新利润◎充分利用并购双方16（二）并购成本1.并购直接成本

◎

并购交易费用◎

购买成本火并购价格◎

更名成本2.并购后整合成本

◎战略整合成本

◎改组改制成本

◎

经营整合成本

◎

管理整合成本3.机会成本第17页/共111页（二）并购成本1.并购直接成本2.并购后整合成本17第二节并购价值评估一、并购价格（值）评估模型二、乘数估价法三、现金流量折现法（DFC）第18页/共111页第二节并购价值评估一、并购价格（值）评估模型第18页/共18一、并购价格（值）评估模型资产负债表损益表现金流量价值创造动因期权账面价值清算价值重置价值……价格乘数销售收入乘数EBITDA乘数……股利现金流量股权自由现金流量公司自由现金流量……经济增加值(EVA)经济利润(EP)现金增加值(CVA)……B/S期权定价模型实物期权估价模型表12-1公司价值评估方法第19页/共111页一、并购价格（值）评估模型资产负债表损益表现金流量价值创造动19二、乘数估价法

图12-1不同估价方法百分比分析

乘数估价法又称作相对估价法，主要是通过拟估价公司的某一变量乘以价格乘数来进行估价。第20页/共111页二、乘数估价法图12-1不同估价方法20(一)价格/收益乘数（P/E）●

价格/收益乘数或市盈率法，是股票价格相对于当前会计收益的比值。

（1）数学意义：表示每1元年税后收益对应的股票价格；（2）经济意义：为购买公司1元税后收益支付的价格，或者按市场价格购买公司股票回收投资需要的年份。（3）投资意义：以一定的价格/收益乘数为基准，超过视为高估；低于视为低估。●

股票价格（值）的计算公式：第21页/共111页(一)价格/收益乘数（P/E）●价格/收益乘数或市盈率法21股票估价：b:留存收益比率等式两边同除EPS0等式两边同除(1+g)价格/收益乘数第22页/共111页股票估价：b:留存收益比率等式两边同除EPS0等式两边同除22【例】承【例3-11】假设一个投资者正考虑购买ACC公司的股票，预期1年后公司支付的股利为3元/股，该股利预计在可预见的将来以每年8%的比例增长，投资者基于对该公司的风险评估，要求最低获得12%的投资收益率。假设公司为一收益型公司，收益中的40%用于再投资。ACC公司的股票价格/收益乘数：按价格/收益乘数法，股票价值：解析：第23页/共111页【例】承【例3-11】假设一个投资者正考虑购买ACC23●P/E乘数模型的评价优点：（1）计算简单，资料易于得到；（2）将公司当前股票价格与其盈利能力的情况联系在一起；（3）能够反映出公司风险性与成长性等重要特征。缺点：（1）当EPS为负数时，无法使用P/E乘数评估价值；（2）会计政策选择，包括盈余管理和职业判断可能扭曲EPS，进而导致不同公司间的P/E乘数缺乏可比性。（3）在股票市场上，一个公司股票的价格/收益乘数可能会被非正常地抬高或压低，无法反映该公司的资产收益状况，从而很难正确地评估股票价值。第24页/共111页●P/E乘数模型的评价优点：第24页/共111页24（二）公司价值乘数（EV/EBITDA）●公司价值(enterprisevalue)与息税折旧摊销前收益(EBITDA)或息税前收益比率。●

计算公式：第25页/共111页（二）公司价值乘数（EV/EBITDA）●公司价值(ent25●EV/EBITDA乘数法的评价优点：（1）应用范围大于P/E乘数法，无论公司是盈利还是亏损都可采用这一乘数评估公司价值，而P/E乘数法只限于评估收益大于零的公司；（2）EBITD没有扣除折旧和摊销，减少了由于折旧和摊销会计处理方法对净收益和经营收益的影响程度，有利于同行业比较分析；（3）在对跨国并购价值评估中，可消除不同国家税收政策的影响。缺点：

EBITDA是收益而不是现金流量，它没有考虑营运资本和资本支出对收益的影响，因此，用EBIT或EBITDA衡量公司的收益不够准确。第26页/共111页●EV/EBITDA乘数法的评价优点：第26页/共11126【例】以青岛啤酒为例确定EV/EBITDA乘数。（1）根据该公司2005年财务报表及其他资料，计算2005年的EBITDA以净收益作为计算起点计算2005年青岛啤酒的EBITDA，即：

EBITDA=净收益+财务费用+所得税+折旧

=30395.81+1997.84+18886.47+59694.23=110

974.35(万元)（2）计算公司价值（EV）第27页/共111页【例】以青岛啤酒为例确定EV/EBITDA乘数。（1）根据该27项目股数(万股)股票价格（元）价值（万元）总股数130821.92

已流通A股20000.009.65193000.00

已流通H股65506.9211.17731712.30

未流通股45315.003.79171743.85股权市场价值1096456.15长期负债账面价值16125.88现金+短期投资157559.45公司价值EV955022.58表12-2青岛啤酒公司价值（EV）（3）确定公司的EB/EBITDAEV/EBITDA=955022.58÷110974.35=8.6（倍）2006年3月31日青岛啤酒收盘价为9.65元，2005年青岛啤酒每股收益为0.232元，则市盈率=9.65÷10.232=

41.59（倍）市盈率法第28页/共111页项目股数(万股)股票价格（元）价值（万元）总股数28（三）销售收入乘数（P/S）●股权市场价值与销售收入之间的比率关系。●

计算公式：第29页/共111页（三）销售收入乘数（P/S）●股权市场价值与销售收入之间的29优点：（1）适用范围较大；（2）销售收入不受折旧、存货和非经常性支出所采用的会计政策的影响；（3）在检验公司定价政策和其他一些战略决策变化所带来的影响方面，这一乘数优于其他乘数缺点：采用销售收入作分母，可能因为无法识别各个公司在成本控制、利润等方面的差别，而导致错误的评价。●销售收入乘数法的评价第30页/共111页优点：●销售收入乘数法的评价第30页/共111页30（四）账面价值乘数（P/BV）●又称市净率，反映股票市价与股权资本账面价值之间的比率关系。●

计算公式：第31页/共111页（四）账面价值乘数（P/BV）●又称市净率，反映股票市价与31优点：（1）账面价值提供了一个相对价值的稳定和直观的衡量标准，投资者可以将其直接与市场价值进行比较；（2）适用于亏损公司的价值评估；（3）由于每股账面价值比EPS更稳定，当EPS过高、过低或变动性较大时，P/BV比P/E乘数更具有现实意义。缺点：（1）由于会计计量等原因，一些对公司生产经营具有非常重要的资产没有确认入账，如商誉、人力资源等；（2）由于通货膨胀和技术进步，可能使账面价值对市场价值存在很大的背离，这将使各公司之间的P/BV缺少可比性。●账面价值乘数法的评价第32页/共111页优点：●账面价值乘数法的评价第32页/共111页32行业所属行业最常使用的乘数汽车制造P/S

式中：P=市场价格，S=销售收入零部件P/S，或P/CE，式中：CE=即未扣除折旧、摊销之前的净收益，或现金收益银行

P/BV式中：BV=股权资本账面价值基本原材料造纸P/BV化学制品EV/EBITDA，EV/S式中：EV=公司价值（股权资本+债务资本）金属和矿物P/LFCF，EV/EBITDA式中：LFCF=税后经营收益+折旧+无形资产摊销－营运资本追加支出－维持现有经营规模下的投资支出建筑

P/LFCF，EV/FCFF，P/SFernández（2001）总结出目前成熟市场上不同行业最常用的价格乘数。表12-3不同行业常用的价格乘数第33页/共111页行业所属行业最常使用的乘数制造P/S式中：P=市场价格，S33商业服务

EV/EBITDA，ROCE，P/LFCF，P/E，P/E/G式中：ROCE=EBIT/（总资产－流动负债）

E=每股收益，G=增长率资本性产品工程制造P/E，EV/EBITDA，EV/S国防P/E，EV/EBITDA，EV/S食品、饮料和烟草食品生产EV/EBITDA，EV/CE啤酒生产和酒吧ROCE，P/E/G，P/S酒精饮料EV/EBITDA烟草ROCE保健

P/E，EV/EBITDA保险

P/AV式中：AV=总资产价值休闲

EV/EBITDA传媒

P/E，EV/EBITDA石油天然气综合油气公司P/E，EV/CE第34页/共111页EV/EBITDA，ROCE，P/LFCF，P/E，P/房地产

P/FAD，EV/EBITDA，P/NAV式中：FAD=销售资金需求；NAV=净资产零售和消费品服装与市场和部门比较的P/E，EV/EBITDA食品P/E

奢侈品P/D，P/S/G，EV/S，EV/E，EV/EBITDA/G技术软件，设备和半导体P/E，P/S电讯

EV/E，EV/EBITDA/G，EV/S，P/客户数量交通航空EV/EBITDA公路客运P/S公用事业

P/E，P/CE第35页/共111页房地产P/FAD，EV/EBITDA，P/NAV服装与市场1.分析目标公司近期的收益状况注意：应选择与目标公司股票价格密切相关的变量。（五）乘数估价方法步骤

在分析时应特别注意支持这些收益的会计政策，如税收减免政策、折旧和摊销等。2.重估目标公司的收益不只是对两家公司的会计政策进行调整，而且还要反映并购后的协同效应。3.确认乘数变量第36页/共111页1.分析目标公司近期的收益状况注意：应选择与目标365.确定目标公司价值4.选择标准比率

◎

以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率；

◎

与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率；

◎

与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。

根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数等），结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并在此基础上，确定目标公司的评估价值。第37页/共111页5.确定目标公司价值4.选择标准比率◎以并购37公司股票价格2005年2月28日价格收益乘数(P/E)账面价值乘数（P/BV）公司价值乘数(EV/EBITDA)2004年2003年深赤湾Ａ29.0226.657.5714.9220.60盐田港Ａ13.1023.354.4625.537.51上港集箱16.5924.354.2312.5814.46锦州港5.6937.244.6319.6525.83重庆港九5.5322.241.5615.0020.75营口港9.7622.662.2114.2614.46芜湖港8.5821.301.9810.7313.20天津港6.5733.793.068.679.66平均-26.453.7115.1715.81【例12-1】南京港为全国十大港口之一、中国内河第一大港，是长江最大的原油中转港，化工原材料及制品的主要进口港。为评估股票价格，在国内A股市场上市的港口类10家公司中选取了8家市场价格及经营业绩较为平稳的同行业公司进行比较。可比公司价格收益乘数和公司价值乘数如表12-4所示。表12-48家港口上市公司价格收益乘数和公司价值乘数第38页/共111页公司股票价格价格收益乘数(P/E)账面价值乘数公司价值乘数(【例12-2】A公司与B公司都是汽车特许经营店，但位于不同地区。目前，A公司拟收购B公司，其收购动机表现在三个方面：并购后有助于各公司产品范围和地理涵盖面的多样化；并购后公司规模扩大有助于提高与制造商讨价还价的能力，改进购买条款；并购方可以通过改善管理和销售技巧来提高目标公司的赢利能力。并购评估的有关资料如下：⑴并购前后目标公司的损益表如表12-5，表中列示了并购后目标公司收入与成本的变动情况。⑵预计以账面价值600万元出售亏损的附属公司；以1200万元出售目标公司总部所在的办公大楼。第39页/共111页【例12-2】A公司与B公司都是汽车特许经营店，但位39

表12-5目标公司利润表单位：万元

项目并购前并购后（预计数）预计并购后对目标公司的影响销售收入销售成本销售利润管理费息税前收益利息费附属公司亏损税前收益所得税（33%）税后收益（股东收益）300002760024001500900200100600198402324002948429161620129620001096362734提高销售，预计收入增长8%预计销售成本占销售收入为91%销售利润增长21.5%管理费增长8%息税前利润增长44%—以账面价值出售亏损的附属公司税前利润增长83%所得税增长83%税后利润增长83%第40页/共111页表12-540

（3）为获得持续收益水平，并购方预计投资兴建一个新的货品陈列室，一条仓储控制系统和一个新的经销网，预计投资额为1800万元。为维持销售增长需要，需追加400万元流动资产投资，总投资约为2200万元。除此外，并购方计划对目标公司进行合理化改造，其运行成本预计为400万元。（4）并购前目标公司的未来市盈率为10，其直接竞争对手的平均市盈率为12，行业平均市盈率为9。收购方经过权衡分析后认为，目标公司的风险和增长前景比行业内一般水平的公司要好，并购方相信对目标公司收购后，计划将使其业绩提高到竞争对手的水平，因此合适的市盈率为12。第41页/共111页（3）为获得持续收益水平，并购方预计投资兴建一个新的41目标公司价值=股东收益×标准市盈率=734×12=8808

加：出售附属公司收入600

出售目标公司办公大楼收入1200

减：追加的固定资产投资1800

追加的营运资本投资400

增加的运行成本400

修正后目标公司价值8008解析：目标公司目前的价值4020

（402×10）收购增加值3988万元第42页/共111页目标公司价值=股东收益×标准市盈率=734×12=8842三、现金流量折现法（DCF）（一）现金流量折现法的决定因素1.预测现金流量股票——红利债券——利息和本金投资项目——税后收益加折旧公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量第43页/共111页三、现金流量折现法（DCF）（一）现金流量折现法的决定因素432.预测折现率※股权自由现金流量→股权资本成本※公司自由现金流量→加权平均资本成本名义现金流量→名义折现率真实现金流量→真实折现率税后现金流量→税后折现率税前现金流量→税前折现率◆

折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。

◆选择时应注意的问题：（1）折现率的选择应与现金流量相匹配第44页/共111页2.预测折现率※股权自由现金流量→股权资本成本44（2）折现率的选择应该与并购方式相匹配是否考虑并购后的协同效应和重组效应所带来增量现金流量折现率考虑并购后存续公司或新设公司预期的资本成本不考虑各自公司资本结构和风险水平确定的资本成本▲在兼并的情况下▲在购买股权（控制权）的情况下，应以目标公司的资本成本作为折现率。（3）折现率的选择应与并购风险相匹配未来现金流量的不确定性越大，风险越大，所采用的折现率就应越高。第45页/共111页（2）折现率的选择应该与并购方式相匹配是否考虑并购后的协同效453.预测公司存续期未来现金流量预测期内的现金流量预测期后的现金流量逐期预测预测期一般为5~10年一般根据公司发展阶段和现金流量的特点进行预测A.

公司存续期预测往往受公司未来现金流量模式的影响。预测期后现金流量可以确定为一个恒值，按永续增长模型直接资本化。B.公司存续期预测应一直持续到增量投资的预期收益率等于资本成本为止。即：预测期内，预期收益率大于资本成本；预测期后，预期收益率等于资本成本。

预测期后的各年盈余按永续年金资本化。两种观点第46页/共111页3.预测公司存续期未来现金流量预测期内的现金流量预测期464.确定目标公司价值如果n期后，目标公司处于稳定增长状态，则其在第n期的价值按增长模型计算为：目标公司股权价值或并购支付价格：目标公司股权价值＝目标公司资产价值－公司负债价值并购公司承担各种债务的机会成本的现值

目标公司资产价值（DCF）估价公式：第47页/共111页4.确定目标公司价值如果n期后，目标公司处于稳定增长状47（二）股权自由现金流量估价法

其中，EAT——税后收益或净收益（NI）；NCC——非现金支出净额；

ΔW——营运资本追加支出；F——资本性支出；

d——优先股股息；P——本金偿还额；B——发行新债

●

股权自由现金流量(FreeCashFlowtoEquity,FCFE)

公司在履行了所有的财务责任（如债务的还本付息），并满足其本身再投资需要之后的“剩余现金流量”（如果有发行在外的优先股，还应扣除优先股股息）。

●

估算公式：第48页/共111页（二）股权自由现金流量估价法其中，EAT——税后收益或48

●

根据公司财务报表调整计算股权自由现金流量（1）调整经营现金流量息税折旧摊销前收益（EBITDA）=销售收入－销售成本－销售与管理费息税前收益（EBIT）=息税折旧摊销前收益－折旧和摊销费税前收益（EBT）=息税前收益－利息费用税后收益（EAT）或净收益（NI）=税前收益－所得税经营现金流量（CFO）=税后收益+折旧和摊销等非现金支出净额（2）调整非现金支出净额以折旧、摊销为主要内容的各种不引起当期经营现金流量的项目的变动净额。第49页/共111页●根据公司财务报表调整计算股权自由现金流量（1）调整49非现金项目从税后收益到FCFE调整方式折旧(depreciation)无形资产摊销(amortizationofintangibles)债券折价摊销(amortizationofbonddiscounts)债券溢价摊销(amortizationofbondpremiums)长期资产处置损失(losses)长期资产处置收益(gains)资产减值类重组费用(restructuringchanges)未来需要付现的重组费用（如人员安置费用）递延所得税(deferredtaxes)+++－+－+－+（前提：将来会发生反转）表12-6FCFE计算中的非现金调整项目第50页/共111页非现金项目从税后收益到FCFE调整方式折旧(deprecia50（3）调整资本性支出调整注意事项：◎当公司不是通过现金购买的方式直接取得长期资产，而是通过发行债券或股票等非现金交易形式（重大非现金交易在现金流量表的附注中披露），或者在公司并购中一并接收了长期资产，应对公司今后资本性支出的金额做出合理的估计。◎根据现金流量表计算资本性支出时，对处置长期资产所得的现金流量要予以扣除。◎公司发生的研究开发费用和经营性租赁费用应进行资本化处理，以便正确衡量公司资本性支出。当年发生的固定资产投资、无形资产投资以及其他长期资产投资第51页/共111页（3）调整资本性支出调整注意事项：当年发生的固定资产投资、无51（4）调整营运资本支出◎营运资本追加支出是指流动资产与流动负债之间的差额。◎营运资本追加支出不包括现金及现金等价物和短期融资性负债

◎计算公式：营运资本追加支出＝非现金流动资产增加额－非筹资性流动负债增加额（5）调整其他项目发优先股股息、偿还债务本金以及发行新债等引起的现金流量第52页/共111页（4）调整营运资本支出◎营运资本追加支出是指流动资52★以净收益为起点计算股权自由现金流量

前提：公司以目标负债比率（负债/总资本=B/A）为追加的资本支出和营运资本进行筹资，且通过发行新债偿还旧债券的本金.

计算公式：资本支出与折旧的差额

如果FCFE＜0，则公司将不得不通过发行新股来筹集股权资本

如果FCFE＞0，则公司就可能以股票现金红利的形式将剩余的现金流量派发给股权资本持有者第53页/共111页★以净收益为起点计算股权自由现金流量前提：公司以目53★

以FCFE为基础预测股权价值

一般公式：

稳定增长模型：

二阶段增长模型：影响股权价值的因素第54页/共111页★以FCFE为基础预测股权价值一般公式：54影响股权价值的因素：（1）高增长时期股权自由现金流量增长率（或每股收益率增长率）；（2）高增长时期每股股权自由现金流量，这意味着对高增长时期的资本支出、营运资本追加支出、债务比率、股利政策等方面都必须做出估计；（3）高增长时期股票投资必要收益率或股本成本；（4）根据稳定增长率、股权自由现金流量以及高增长结束时股东要求的收益率计算高增长时期期末价格。第55页/共111页影响股权价值的因素：第55页/共111页55【例12-3】假设ABC公司拥有较强的市场销售渠道，一流的生产设施和品牌，预期在未来5年内一直保持高速增长，5年之后，公司进入稳定增长阶段。目前，XYZ公司向该公司发出收购意向，希望双方通过磋商确定收购价格。有关ABC公司估价资料如下：（1）背景信息：目前，公司每股销售收入为28元，每股收益为7.2元，每股股利为2.52元，股利支付率为35%；每股资本支出=10.9元，折旧=5.29元，营运资本为销售收入的20%，本期营运资本追加支出为0.6元；目标资本结构(B/A)=51.20%。（2）高速增长阶段信息：预计股权资本收益率（ROE）为17.8%，股利支付率保持不变；净资本支出、折旧增长率为10%；5年期长期政府债券利率为6.5%，市场风险溢价为5%，公司股票的β系数为1.25。第56页/共111页【例12-3】假设ABC公司拥有较强的市场销售渠道，56

（3）稳定增长阶段信息：5年后公司进入稳定增长阶段，销售收入、净收益增长率为5%；资本性支出可以由折旧来弥补，营运资本仍为销售收入的20%；公司股票的β系数为1，无风险利率和市场风险溢价保持不变。解析：采用二阶段模型估计ABC公司股票价格（1）计算高速增长阶段的FCFE的增长率和股本成本：增长率=b×ROE=(1-35%)×17.8%=11.57%股本成本=6.5%+1.25×5%=12.75%（2）计算高速增长阶段FCFE的现值，见表12-7。第57页/共111页（3）稳定增长阶段信息：5年后公司进入稳定增长阶段，销售57项目012345每股销售收入28.0031.2434.8538.8943.3948.41营运资本5.606.256.977.788.689.68营运资本追加支出0.600.650.720.810.901.00净收益7.208.038.9610.0011.1612.45(1-B/A)×(Ft-Dt)2.743.013.313.644.014.41(1-B/A)×ΔWt0.290.320.350.390.440.49股权自由现金流量

4.705.305.966.717.55FCFE现值（12.75%）

4.174.174.164.154.14表12-7ABC公司高速增长阶段FCFE现值单位：元高速增长阶段FCFE的现值为20.79元合计第58页/共111页项目012345每股销售收入28.0058（3）计算稳定增长阶段FCFE的现值：第6年净收益=12.45×（1+5%）=13.07（元）第6年营运资本追加支出=(48.41×1.05-48.41)×20%=0.48（元）第6年的FCFE=13.07-0.48×(1-51.2%)=12.84（元）稳定增长阶段股本成本=6.5%+1×5%=11.5%高速增长阶段结束时股票期末价值的现值：（4）计算公司当前股票价值：20.79+108.41=129.20（元）收购双方确定收购价格的依据第59页/共111页（3）计算稳定增长阶段FCFE的现值：第6年净收益=12.459（1）资本性支出在第一阶段的高速增长中可能会远远大于折旧，经过第二、第三阶段，两者之间的差距应该逐渐减少甚至为零；（2）公司风险随着FCFE增长率的下降而减少，β系数也逐渐降低。●

采用FCFE估价时需要注意的问题第60页/共111页（1）资本性支出在第一阶段的高速增长中可能会远远大于折旧，经60（三）公司自由现金流量估价法

●

公司自由现金流量(freecashflowtofirm,FCFF)

公司在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者（普通股股东、公司债权人和优先股股东）支付现金之前的全部现金流量。

●

估算公式：公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权现金流量+优先股权现金流量第61页/共111页（三）公司自由现金流量估价法●公司自由现金流量(fr61★

以FCFF为基础预测公司价值公司负债的市场价值第62页/共111页★以FCFF为基础预测公司价值公司负债的市场价值第62页62项目20×1年20×2年20×3年20×4年20×5年销售收入增长率(g)销售成本占销售收入比例销售和管理费占销售收入比例营运资本需求占销售收入的比例8.0080.0010.0015.007.0080.0010.0015.005.0080.0010.0015.004.0080.0010.0015.003.0080.0010.0015.00【例12-4】假设ABC公司在工业品包装和新产品开发方面独树一帜，被XYZ公司视为最佳并购对象。试根据有关资料分析确定目标公司的并购价值。⑴ABC公司被并购后，经营状况的最可能估计值如表12-8所示，假设预测期为5年，5年以后ABC公司保持固定增长速度。⑵ABC公司5年现金流量预测表如表12-9所示。表12-8ABC公司在XYZ公司管理下经营状况估计值单位：%第63页/共111页项目20×1年20×2年20×3年20×4年20×5项目并购时数据

预测数据20×0年20×1年20×2年20×3年20×4年20×5年销售收入减：销售成本减：折旧费减：销售和管理费税前收益减：所得税(30%)税后收益加：折旧费营运资本年需求额减：营运资本增量投资*固定资产增量投资**现金净流量100080016100842559161501516441080864161089228641616212165211569251411610130711417311146012139701212111033771218291268126210101212611434801218971273130010401213011835831219561277表12-9ABC公司5年现金流量预测表单位：万元第64页/共111页项目并购时数据预测数64

⑶假设目标公司现金流量在20×5年以后保持固定增长速度，其增长率与销售收入增长率相同，增长率为3%。⑷假设20×5年前的资本成本为12%，20×5年后稳定增长阶段资本成本为10%。⑸估算ABC公司的DCF价值（TV）。⑹假设ABC公司2000年（并购时）负债账面价值为300万元，则

ABC公司股权最可能的购买价值为:876-300=576（万元）第65页/共111页⑶假设目标公司现金流量在20×5年以后保持固定增65◆并购价值评估方法的选用（1）如果并购的目的是为了利用目标公司现有的资源持续经营，则采用折现估值较为合理。（2）如果公司并购的动机是为了将目标公司分拆出售，则以清算价格模式较为合理。（3）如果目标公司为上市公司，且股价较为适宜，可采取现行市价法或比率估值法。

中国公司并购的估价较多地采用重置成本模式。

把公司作为各种资产的组合体（而非有机组合），以重置成本法对公司单项资产进行评估，然后直接相加作为公司的重估价值。第66页/共111页◆并购价值评估方法的选用

中国公司并购的估价较多66◆并购价值评估方法的评价折现模式——能够客观地反映目标公司现有资源的盈利潜力，易于为并购双方所接受，理论上较为合理。但操作难度较大，而且未来现金流量的预测受较强的主观判断和未来不确定因素的影响较大。现行市价法和比率估值法——较为直观、操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场和并购市场的存在为前提。重置成本模式——忽视了无形资产对公司价值的重要影响，更没有考虑公司本身是一个有机的组合，而非简单的相加。第67页/共111页◆并购价值评估方法的评价第67页/共111页67第三节并购价格支付方式一、现金支付方式二、股票支付方式三、卖方融资支付第68页/共111页第三节并购价格支付方式一、现金支付方式第68页/共11168一、现金支付方式

现金并购是一种单纯的并购行为，它是由并购方支付一定数量的现金，从而取得了被并购公司的所有权，一旦被并购公司的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何的选举权或所有权。现金并购决策并购后的净现值大于零，则并购活动可行的。并购协同效应并购直接成本

E：并购交易成本

PB：并购溢价第69页/共111页一、现金支付方式现金并购是一种单纯的并购行为，它是由69解析【例12-5】假设A公司拟采用现金支付方式并购B公司，其有关分析资料如下：⑴A公司股票市价为1000000元，B公司股票市价为500000元；⑵A，B两公司资本均为股权资本；预计两个公司合并后由于经营效率提高，公司价值将达到1750000元，即并购的协同效应为250000元。⑶经并购双方协商，B公司股东愿意以650000元价位出售该公司；⑷为简化假设不考虑并购的交易成本。试分析现金并购对并购双方的影响。第70页/共111页解【例12-5】假设A公司拟采用现金支付方式并购B公70解析A公司并购的净现值

1750000－（1000000＋500000）－150000＝100000B公司的溢价收益650000－500000＝150000并购协同效应1750000－（1000000＋500000）＝250000250000100000150000B公司的收益就是A公司支付成本A公司的价值1750000－650000＝1100000第71页/共111页解析A公司并购的净现值B公司的溢价收益并购协同效应71

影响现金并购出价的两个重要因素

◆

被并购企业所在地的资本利得税法

◆股本成本

我国关于支付并购交易价款的规定原则上要求一次缴清资产转让费。如果数额较大，一次付清有困难的，可在有经济担保的前提下，经双方协商分期付款，但最长期限不得超过三年。第一次交款数额不得低于转让费的30%，缓交部分应按规定付息。关于资产转让费的使用，原则上必须专户储存，在使用上严格控制。国有资产转让收入理应由国家资产管理部门管理起来，在支出上只能用来偿还原有企业的负债，弥补原企业的亏损，购买其他企业或支持效益高的企业发展。第72页/共111页影响现金并购出价的两个重要因素我国关于支付并购交易价款的72二、股票支付方式▲

吸收合并并购公司通过向目标公司股东增发本公司股票，以换取目标公司股东合并前持有的本公司股票，目标公司宣告终止，进而实现对目标公司的合并。关键股票如何交换、交换比例如何确定

▲

新设合并新设公司通过向拟解散公司股东发行新设立公司的股票，以换取拟解散公司股东合并前持有的各自公司股票，拟解散公司宣告终止，进而实现新设合并。第73页/共111页二、股票支付方式▲吸收合并关键▲新设合并73

普通股股数每股市价

A公司10000股100.00元

B公司8000股62.50元

与用现金650000元购买B公司的数值相等这两种支付价格相等吗解析【例】承【例12-5】假设A公司流通在外的普通股为10000股，每股市价100元；B公司流通在外的普通股为8000股，每股62.5元。那么如何确定股票互换比率？

假设转换比率为0.8125：1（A公司发行6500股本公司普通股交换B公司股东原持有的8000股股票）换股出价=6500股×100元=650000元第74页/共111页

74市场价值：1750000元股票数量：10000+6500=16500（股）

换股并购后A公司占A公司的股权份额：6500/16500=39.39%↓股权价值：39.39%×1750000=689325元

换股并购后B公司并购溢价支出为189325元(689325-500000)净收益189325元(689325-500000)现金支付150000元A公司原股东获得的净收益250000–189325=60675（元）现金支付100000元并购协同效应250000元第75页/共111页市场价值：1750000元换股并购后A公司占A公司的股75

假设B公司股东拥有并购后A公司的股权比例为α，换股并购后公司价值为1750000元，则并购后B公司股东的价值为α×1750000。如果B公司股东愿意以650000元的价位出售其公司，则

α×1750000=650000→α=0.3714

转换比率为多少才能使得B公司股东仅得到价值650000元的A公司股票？增发股票数量=5908股转换比率：0.7385：1（5908：8000）B公司股东得到并购后A公司37.14%的股权，其股票价值为650000元。根据股权比例可计算B公司股东得到的股票数：第76页/共111页假设B公司股东拥有并购后A公司的股权比例为76表12-4并购溢价成本：现金购买式或股票互换式单位：元指标并购前并购后：A公司价值A公司（并购公司）B公司（目标公司）现金购买式股票互换式转换比率(0.8125：1)转换比率(0.7385：1)市场价值普通股股数(股)每股价格并购支付价值并购溢价支付100000010000100——500000800062.50——11000001000011065000015000175000016500106.06689390189390175000015908110650000150000第77页/共111页表12-4并购溢价成本：现金购买77●换股比例的确定对并购各方股东权益影响的主要体现：（1）稀释主要股东的持股比例（2）可能摊薄公司每股收益（3）可能降低公司每股净资产●并购双方换股比例所采用的换算标准或依据：第78页/共111页●换股比例的确定对并购各方股东权益影响的主要体现：●并购78三、卖方融资支付

卖方融资(SellerFinancing)支付是指并购方暂不全部偿付价款，而是承诺在未来一定时期内分期分批偿还价款给目标公司的支付方式。实际中，这种付款方式很少应用，且只限于股权相对集中的股东所拥有的公司。第79页/共111页三、卖方融资支付卖方融资(SellerF79▲

综合证券方式并购——并购公司对目标公司提出并购要约时，其出价不仅仅是现金、股票，而且还可以是认股权证、可转换债券等多种形式的混合证券。优点：①可避免支出更多的现金，②可以防止控股权的转移。▲杠杆并购方式——买方并购股权的现金，主要是以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向金融机构及其他来源贷得，而买方只付一、两成的现金。而并购者购得目标公司后，即以赚得利润或出售部分资产等方式偿还债务。杠杆并购方式不仅可以减少公司的现金支付，而且可以获得大量的财务杠杆利益，即税赋节余的好处。第80页/共111页▲综合证券方式并购——并购公司对目标公司提出并购要约时80第四节公司反收购策略一、敌意收购与财务防御

二、反收购的管理策略

三、反收购中的抗拒策略第81页/共111页第四节公司反收购策略一、敌意收购与财务防御第81页81一、敌意收购与财务防御（一）敌意收购

收购者在收购目标股权时,该收购行为遭受目标公司管理者的反抗和拒绝，甚至在采取反收购策略的条件下强行收购；或者在未与目标公司的经营管理者商议的情况下，提出公开收购要约，实现公司控制权的转移。☆

成为敌意收购的目标公司的特点：⑴资产价值低估；⑵公司具有尚未发现的潜质；⑶公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资组合以及大量未使用的负债能力；⑷具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产；⑸现管理层持股比例较小。第82页/共111页一、敌意收购与财务防御（一）敌意收购收购者在收购82（二）财务防御⑴通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款，如被接管时要提前偿还债务等。⑵力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。⑶增加对现有股东的股利发放率。⑷营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。⑸对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立。⑹通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。第83页/共111页（二）财务防御第83页/共111页83二、反收购的管理策略（一）建立合理的持股结构为了防止上市公司的股份过于分散，公司常常采用交叉持股的股票分配形式，即关联公司、关系较密切的公司之间相互持有部分股权，一旦其中一家公司遭到收购，相互持股公司之间容易形成“连环船”的效果，从而大大增加了反收购一方的实力。（二）“金降落伞”策略通过目标公司董事会决议，提高收购成本。

【例】目标公司被并购、且高层管理者被革职时，他们可以得到巨额退休金（或遣散费）；如果被收购公司的员工被解雇，收购方还应支付员工遣散费等。第84页/共111页二、反收购的管理策略（一）建立合理的持股结构（二）“金降84（三）“毒丸”策略

目标公司发行附认股权证债券，标明当公司发生收购突发事件时，持债者可以购买一定数量的以优惠价格出售的新股份。这样，随着股份总量的增加，不但可有效地稀释收购者持有的股份，而且也增加了收购成本。（四）员工持股计划(ESOP)

公司员工通过举债购买本公司股票而拥有公司部分产权及相应的管理权。实施ESOP，使得维持现状的员工以及反对外来者控制公司的员工比经理人员还要反对被接管或被收购。一旦发生并购，员工就会被裁减。为了保持职位，当用ESOP来进行反收购防御时，员工往往会站在经理人员一边。第85页/共111页（三）“毒丸”策略（四）员工持股计划(ESOP)第85页85三、反收购中的抗拒策略（一）诉诸法律通过法律诉讼可以拖延收购进程；其他收购者有可能进入收购行列，收购方若不想诉讼法律，有可能提高收购价格；同时目标公司可以聘请有关方面的反收购专家，就收购者提出的收购条件和收购方的资信、经营状况以及收购者收购目标公司后的管理能力、战略方向等，做出具体的分析和考察，从而采取有效的措施与收购方进行抗争。第86页/共111页三、反收购中的抗拒策略（一）诉诸法律第86页/共111页86（三）帕克曼式目标公司威胁要进行反并购，并开始购买收购公司的股票，以达到保护自己的目的。这种方式不但风险大，而且反收购者本身需有较强的资本实力和外部筹资能力。（二）“白衣骑士”将遭受敌意收购的目标公司为了避免遭到敌意收购者的控制而自己寻找的善意收购者。第87页/共111页（三）帕克曼式（二）“白衣骑士”第87页/共111页87（四）“毒丸式”目标公司为避免其他公司收购而采取的一些会对自身造成伤害的行动，以降低自己的吸引力。“毒丸”策略一般包括：

◎卖掉“皇冠上的宝石”，即出售公司有发展前途的资产、部门或技术，使目标公司失去吸引力；◎立即实施“金降落伞”计划，耗尽公司的资本等；◎增加债务负担，重拟债务偿还时间，万一被买方收购，收购方将面临立即还债的难题。第88页/共111页（四）“毒丸式”第88页/共111页88（五）死亡换股目标公司发行公司债券、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少在外流通的股数以抬高股价，并迫使收购方提升其股份支付的收购价。这种方式下，负债比率的提高，使财务风险加大，即使公司总市值不变，股权比率也会降低，但股价未必一定会因股数减少而增加。况且，虽然目标公司股价上升，买方收购的股数却减少了，最后总收购价因而不变，对目标公司可能无任何好处。第89页/共111页（五）死亡换股第89页/共111页89第五节公司重组策略一、并购后资产重组二、财务危机重组

第90页/共111页第五节公司重组策略一、并购后资产重组第90页/共111页90一、并购后资产重组（一）资产的剥离与分立

剥离公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

分立

在法律上和组织上将一个公司划分为两个或两个以上独立的实体剥离和分离的形式◎资产分割◎资产出售第91页/共111页一、并购后资产重组（一）资产的剥离与分立91

◎

资产分割

将不适合本公司长期发展战略的被并购公司的资产或业务分割出去，成立一家或数家独立公司，并允许外来资本介入。

四种衍生的类型：（1）分离——把公司内一部分资产（如产品部门）分割出来，但母公司仍然存在。（2）分裂——将公司分割成不同的新公司，母公司不存在。（3）资产清算——将一个公司或其拥有一个业务部门的全部资产分批卖掉而不是整批卖掉，并将所取得的现金分配给股东。（4）管理买下——将要出售的资产或业务转卖给原来负责经营单位的管理人员。第92页/共111页◎资产分割将不适合本公司长期发展战略的被并购公92◎

资产出售

将资产转卖给其他公司，在这里资产剥离是前提。

资产出售决策：（1）在经营性并购情况下，如果其经营收入小于经营成本，则应出售亏损的产品或资产。（2）在财务并购（纯粹套利型并购）情况下，并购后对卖方进行适当的整顿和包装，改头换面后，如果出售价大于股票价值和并购金额，则宜出售所持有的股票，继续投资其他财务并购个案；或者整批或分批出售公司资产。第93页/共111页◎资产出售将资产转卖给其他公司，在这里资93☆

剥离和分立与并购业务之间存在的联系（1）并购业务完成之后，通过出售部分非核心或非相关资产或业务，以取得所需要的现金回报或筹措所需要的资本。（2）分立可以帮助公司纠正一项错误的并购业务。（3）公司出售资产是为了改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。（4）消除负协同效应。注意：剥离和分立不是并购的相反过程第94页/共111页☆剥离和分立与并购业务之间存在的联系注意：剥离和分立不是并94（二）再次筹资企业并购后，如对方为上市公司，则可借此地位再次发行股票或发行债券等其他金融工具，进行融资。如果被并购企业经营不善，业务停滞，这时并购公司应对其进行整顿，调整经营方式，有时亦需注资，提高其绩效等。对我国公司来说，可通过资产重组，将一些行政性功能的资产分离出去，留下能获利的单位，改组后使其重上上升轨道，此时再进行融资，便