企业法律顾问考试公司法的总结

6/6企业法律顾问考试：公司法的总结导语：综合法律知识的考点比较多，小编为大家整理了一些重点难点，希望大家在备考的时候要多加研究，多做练习。如果对某个知识点有疑问，可以进入企业法律顾问论坛和大家一起讨论学习。一、总则1、法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。2、分公司：没有法人资格，没有独立的财产，法律责任由总公司承担；但可以自己的名义进行法律行为3、对外投资或担保：对其他企业投资或个人担保的，经董事会或股东大会决议及数额都由章程规定。为股东或实际控制人担保的，必须经股东大会决议。被保的股东或实际控制人支配的股东不得表决；其他股东表决权过半数通过。4、股东的赔偿和连带责任：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。5、董事会、股东大会的决议无效或可撤销：董事会、股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；董事会、股东大会的召开或表决方式违法或内容违反章程规定的可撤销。（股东在表决之日起60日内可申请法院撤销；依此提起诉讼的，法院可要求股东提供担保。）二、有限责任公司1、股东有权查阅、复制的文件：a公司章程；b股东大会会议记录；c董事会会议决议；d监事会会议决议；e财会报告。有权查阅会计账簿。（注意：不能复制。）且应提供书面申请。公司可以不同意。公司拒绝的，股东可申请法院要求公司提供查阅。2、召开股东会议：由董事会召开，董事长主持；董事长不能或不履行的，由副董事长主持；副董事长不能或不履行的，由过半数以上董事推选一名董事主持。没有董事会的由执行董事召开和主持。以上都不主持的，由监事会或监事召开、主持。也不能或不履行的，1/10以上表决权股东可自行召开和主持。股份公司为连续90日单独或合计持有公司10%以上股权的股东可自行召开和主持。3、提议召开临时股东会议并应当召开的：①1/10以上表决权股东；②1/3以上董事；③监事会或监事。★与股份公司召开临时董事会的范围相同。4、董事会的设立：可以设立。人数较少或规模较小的有限公司，可设一名执行董事。执行董事可兼任公司经理。公司经理列席董事会。5、监事会的设立：应当设立。3人以上，由股东代表和职工代表组成，其中职工代表的人数必须不少于1/3.人数较少或规模较小的有限公司，可设一、二名监事。6、法律规定的兼任事项：董事（执行董事）可兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。7、监事会职责：监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项询问或建议。可在公司经营状况不好时进行调查；必要时可聘请专业事务所，费用由公司承担。监事会或监事执行职责的费用由公司承担。8、一人有限公司：最低注册资本为10万元，并且一次足额缴纳。注册登记时注明个人独资或法人独资。个人只能设立一个一人有限公司。不设股东会，不设董事会。由股东制定章程，书面记载公司经营方针、投资计划置于公司备查。股东不能注明公司财产独立于个人财产的，股东对公司的债务承担连带责任。9、国有独资公司：国家单独投资、由国务院或地方政府国有资产监督管理机构行使出资人职责的有限公司。不设股东会。章程由国有资产监督管理机构制定或由董事会制定后由国有资产监督管理机构批准。国有资产监督管理机构授权董事会行使股东会的部分职权。但增加、减少注册资本；合并、分立、解散；发行债券必须有国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，经国有资产监督管理机构审核后，报本级政府批准。必须设立董事会，必须有职工代表，但比例不限。董事会成员除职工代表外，由国有资产监督管理机构委派；董事长、副董事长由国有资产监督管理机构在董事中指定。设经理。经理由董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事可兼任经理。董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意不得在其他公司或经济组织兼职。必须设监事会，成员不得少于5人，由国资机构委派；其中职工代表不得少于1/3；主席由国资机构指定。10、有限公司股权转让：①股东内部可转让全部或部分股权；②对外转让应当经其他股东过半数同意。书面通知书征求其他股东的意见，其他股东在收到通知书后30日内未答复的，视为同意；不同意的股东应购买转让的股权，不购买的，也视为同意。11、其他股东的优先购买权：同等条件下，其他其他股东有优先购买权；两个以上股东同时购买的，可协商购买；不成的，按出资比例。法院强制执行的股权转让时，应当通知公司和其他股东，其他股东在收到通知20日内未答复的，视为放弃优先购买权。12、转让后的事项：应注销原股东的出资证明，给新股东发放出资证明并相应修改章程和股东记载书。13、〔75〕股东有权要求公司收购其股权的情况：对下列股东会议决议投反对票时①公司5年对股东不分