科龙财务报告

185/185第三节会计数据和业务数据摘要

本年度利润实现情况

项目金额（人民币元）

营业利润79,148,190.95

利润总额152,986,775.88

归属于上市公司股东的净利润150,197,973.84

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润108,927,047.51

经营活动产生的现金流量净额715,955,288.58

扣除的非经常性损益项目和涉及金额

项目金额（人民币元）

非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)3,151,620.01

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)25,709,761.13

债务重组损益2,270,527.17

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(2,657,301.32)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出16,645,671.95

非经常性损益合计45,120,278.94

减：少数股东损益影响数576,554.13

减：企业所得税影响数(4,425,906.74)

扣除所得税和少数股东损益后非经常性损益合计41,270,926.33

国内外会计准则差异

单位：人民币千元

项目2009年12月31日2009年1-12月

归属于母公司净资产归属于母公司净利润

按《国际财务报告准则》(878,482)136,412

1、资产重组中介费用30,66413,786

2、联营公司股改摊薄损失之调整16,317-

3、调整无形资产摊销(16,713)-

按《企业会计准则》(848,214)150,198

二、公司近三年的主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

项目2009年2008年本年比上年增减2007年

营业收入9,361,797,751.308,635,475,359.758.41%8,822,347,228.40

利润总额152,986,775.88-228,241,347.73不适用226,207,531.94

归属于上市公司股东的净利润150,197,973.84-226,701,628.18不适用250,395,446.91

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润108,927,047.51-249,996,644.33不适用-88,221,084.27

经营活动产生的现金流量净额715,955,288.58-442,341,071.98不适用-4,395,648.75

总资产4,348,222,259.373,779,088,446.2115.06%4,421,329,111.03

归属于母公司所有者权益-848,214,232.53-991,441,601.37不适用-773,484,173.87

基本每股收益0.15-0.23不适用0.25

稀释每股收益0.15-0.23不适用0.25

扣除非经常性损益后的基本每股收益0.11-0.25不适用-0.09

全面摊薄净资产收益率不适用不适用不适用不适用

加权平均净资产收益率不适用不适用不适用不适用

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率不适用不适用不适用不适用

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不适用不适用不适用不适用

每股经营活动产生的现金流量净额0.72-0.45不适用-0.00

归属于上市公司股东每股净资产-0.86-1.00不适用-0.78

第四节股本变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）报告期内公司股份变动情况如下表：

表4-1单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，-）本次变动后

数量比例送股其他小计数量比例

一、有限售条件股份298,311,83530.07%-63,935,913-63,935,913234,375,92223.63%

1、国家持股

2、国有法人持股63,923,8046.44%-63,923,804-63,923,80400%

3、其他内资持股234,375,92223.63%234,375,92223.63%

其中：境内非国有法人持股234,375,92223.63%234,375,92223.63%

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份12,1090.00%-12,109-12,10900%

二、无限售条件股份693,694,72869.93%63,935,91363,935,913757,630,64176.37%

1、人民币普通股234,104,92023.60%63,935,91363,935,913298,040,83330.04%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股459,589,80846.33%459,589,80846.33%

4、其他

三、股份总数992,006,563100.00%992,006,563100.00%

（二）限售股份变动情况表

表4-2单位：股

股东名称年初限售股数本年增加限售股数本年解除限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期备注

海信空调234,375,92200234,375,922股改特别承诺2010年3月29日注1

华融公司63,923,804063,923,8040股改2009年5月15日注2

王久存12,109012,1090高管持股2009年7月12日注3

合计298,311,835063,935,913234,375,922

注1：根据海信空调在本公司股改中的承诺，海信空调所持的本公司234,375,922股限售股可于解除限售。由于报告期内本公司发出重大资产重组草案，海信空调承诺：若重组完成，通过本次交易所获得的本公司非公开发行的股份自登记至其名下之日起36个月不转让，其原持有本公司股份也将于海信空调本次认购的股份登记至其名下之日起全部重新锁定36个月不转让，所以海信空调目前未办理上述234,375,922股的解限手续。

注2：华融公司期初所持有的本公司63,923,804股限售股已于全部解除限售。

注3：本公司前副总裁女士于退休，其期初所持有的限售股已于解除锁定。

二、股票发行与上市情况

（一）到报告期末为止的前三年，公司没有发行新股及衍生证券的情况。

（二）公司股份总数及股份结构变动情况：

报告期内本公司股份总数未发生变化。股份结构变动情况请见本报告表4-1。

（三）公司现已不存在内部职工股。

三、公司股东情况（截止）

（一）公司前10名股东及前10名无限售条件股东如下：

股东总数（户）36,633

前10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数（股）持有有限售条件的股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）

青岛海信空调有限公司境内非国有法人25.22%250,173,722234,375,9220

香港上海汇丰银行有限公司外资股东5.90%58,556,7380未知

中国华融资产管理公司境内国有法人5.77%57,224,77200

国泰君安证券（香港）有限公司外资股东5.21%51,677,0000未知

申银万国证券（香港）有限公司外资股东5.05%50,068,0000未知

第一上海证券有限公司外资股东3.89%38,567,0000未知

中国银行（香港）有限公司外资股东3.07%30,416,0000未知

招商证券（香港）有限公司外资股东2.12%21,044,0000未知

摩根士丹利香港证券有限公司外资股东1.73%17,117,5000未知

凯基证券（香港）有限公司外资股东1.26%12,505,0000未知

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量（股）股份种类

香港上海汇丰银行有限公司58,556,738境外上市外资股

中国华融资产管理公司57,224,772人民币普通股

国泰君安证券（香港）有限公司51,677,000境外上市外资股

申银万国证券（香港）有限公司50,068,000境外上市外资股

第一上海证券有限公司38,567,000境外上市外资股

中国银行（香港）有限公司30,416,000境外上市外资股

招商证券（香港）有限公司21,044,000境外上市外资股

摩根士丹利香港证券有限公司17,117,500境外上市外资股

青岛海信空调有限公司15,797,800人民币普通股

凯基证券（香港）有限公司12,505,000境外上市外资股

上述股东关联关系或一致行动的说明以上股东之间除大股东海信空调与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人外，公司概不知悉其他股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。第八节董事会报告

一、管理层讨论与分析

业绩回顾

2009年对家电企业来说是触底回升的一年。上半年受全球金融危机余波的影响，家电行业面临外销不振、库存压力巨大的严峻市场形势。而后世界经济在各国政府刺激政策的作用下开始逐步复苏，我国政府也出台了一系列刺激经济的政策，并在家电行业大力推出“家电下乡”、“节能惠民工程”及“家电以旧换新”等支持政策，刺激了我国家电产品内销量快速增长，出口量在第4季度开始也触底回升。

报告期内，面对上述复杂的经营环境，本公司确立了“重塑质量优势、突出市场导向、严控经营风险、强化项目管理”的经营方针，全力提升经营质量：通过强化质量认识，健全“质量风险年薪”考核机制，完善售后服务管理体系，加强了质量管理的过程监控，进一步提升了产品的质量水平；通过强化市场渠道管理，切实关注国家政策动向，抓住“家电下乡”、“节能惠民工程”等各项国家政策机遇，进一步扩大了国内市场份额；进一步深化实施行业标杆项目，通过与供应商建立“平等、合作、共赢”的伙伴关系，集中管理，取消中间代理环节，精简供应商数量，引入优秀供应商、建立战略供应商体系，有效地降低了产品的材料成本；通过“优化流程、提高效率、整合关键资源、减少流程与操作中不增值环节”等工作，提升了产品的制造效率，有力提高了各产品的市场竞争力；国际市场拓展方面，通过针对性的开发产品、不断提高产品及时供货能力,进一步优化和降低制造成本，优化了出口产品结构，稳固了与各大客户的战略合作管理，尤其是冰箱产品实现了同比大幅度增长。

报告期内，本公司实现主营业务收入人民币867,802万元，较二零零八年同期增长7.75%；归属于母公司所有者净利润人民币15,020万元，成功地实现扭亏为盈。

营业结构分析

报告期内，在本公司的主营业务收入中，冰箱业务收入占总营业额60.03%，收入较去年同期上升24.32%；空调业务收入占本公司总营业额28.82%，收入较去年同期下降17.31%；其余占11.15%的总营业额则来自其它业务，如冷柜及产品元件的销售。

此外，内销业务占本公司总营业额64.75%，收入较去年同期增长14.44%；外销业务占本公司总营业额35.25%，收入较去年同期下降2.71%。

冰箱业务

2009年是本公司冰箱业务强劲发展的一年，报告期内，本公司凭借产品质量、技术创新和品牌的优势，深入挖掘、发扬容声品牌内涵，加大产品研发和推广力度，完善销售激励机制，加强投入产出效益分析，在保持产品整体盈利能力的前提下，持续改善销售结构，同时抓住国家“家电下乡”等各项政策机遇，积极纵深拓展市场营销渠道，加大三、四级市场投入力度，进一步抢占和扩大内销市场份额，销售规模和业绩进一步提升。

外销市场，本公司通过针对性开发产品、在质量提高的同时加大成本控制、缩短产品交货期等措施，继续稳固与大客户的战略合作关系，优化出口产品结构，进一步改善了盈利水平。同时借助国家出口退税政策的调整机遇，积极开拓新兴市场。2009年冰箱外销出口大幅提升，毛利率较同期大幅提高。

2009年，本公司持续开展行业标杆项目，并在采购优化、产品和设备标准化、人员提效等全面实施，按照产品价值链流程纵深开展行业标杆。积极引进先进管理理念，如TCP管理体系和转向工程管理体系等。在现有质量管理项目体系的基础上，全面贯彻六西格玛管理理念，进一步完善流程管理、优化工艺设计，搭建和维护产品通用化平台，提高标准化程度。2009年冰箱产品直通率进一步提高，生产制造效率大幅提升，研发、工艺及制造成本进一步压缩和降低，直接经济效益显著。采购方面纵深开展供应商管理，通过行业标杆对比、集中采购、提前规划等各项措施持续开展采购优化工作，抵消原材料上涨成本，降低经营压力。

上述举措在冰箱业务成本控制和质量改进等方面起到了显著作用，有力地促进了本公司2009年冰箱业务规模效益的实现。

空调业务

2009年度初期，空调行业在全球金融危机持续影响下，国际市场出口大幅下滑，房地产市场萎靡不振，3级以下低能效库存压力巨大，多种不利因素的共同作用使得空调产业内外交困。下半年在国家一系列扩大内需政策调节下，行业形势有所好转。

报告期内，本公司因受宏观环境及库存压力影响，市场销量有所下降。公司针对产业困境，积极调整产业战略规划，在销售政策、渠道策略等各方面进行系统创新，通过自主研发关键技术、优化整机设计，有效地降低产品设计成本；通过强化技术开发，进一步丰富节能、高效、环保的空调产品线；全面贯彻行业标杆降成本项目，提升制造效率，降低产品成品。同时，本公司积极跟进国家有关政策调整，推出一系列符合国家政策的产品。通过上述一系列措施，虽然公司内外销量在下半年较去年同期有较大增长，但仍然没有弥补上半年空调业务的下降，致使空调业务报告期内销量比去年同期有所减少。

技术与研发

报告期内，本公司积极开展自主创新工作，通过与高校和科研院所的密切合作，本公司的研发实力得到进一步的提升。2009年本公司获得国家专利授权17项，并获评为广东省第四批知识产权示范企业。

2009年，本公司获得“技术创新奖”26项，其中：《家电智能技术的研究及其应用》项目成功列入2009年度广东省第一批重大科技专项项目。双循环冰箱以及日耗电仅0.25度的节能冠军冰箱的推出，更进一步奠定和确立了本公司冰箱产品在国内技术上的领先地位。在产品平台通用化上面，制订非标箱体替代平台方案，建立大风冷新平台、590系列新平台，为打造内销明星产品、出口重点产品奠定了基础，冰箱的技术领先必然奠定后续产业竞争的优势。

本公司积极推动国家高新技术企业认证，本报告期内，本公司及三家附属公司（容声冰箱、科龙模具、科龙冷柜）已正式通过国家级高新技术企业认定。

业绩影响分析

报告期内，本公司始终坚持稳健经营方针，在制造、产品、质量、营销等各方面开展了卓有成效的工作，积极把握国家产业政策，公司业绩大幅提升，主要原因分析如下：

1、全面推进行业标杆降成本项目，按照产品价值链流程纵深开展行业标杆管理。产品质量进一步改善，生产制造环节人员提效显著，研发、工艺及制造成本进一步压缩和降低，制造效率大幅提升，直接经济效益明显。

2、产品质量得到持续改善，本公司加强质量改进，通过建立“质量风险年薪”考核机制，从研发、制造、销售和售后等各个环节加强质量管理过程监控，进一步提高了各制造环节质量控制水准，售后故障率进一步下降，产品精细化趋势改善明显，2009年本公司质量损失率较去年同期降低了30％以上。

3、本公司加快推动营销体系的完善，积极拓展市场营销渠道，加大三、四级销售网点投入力度，冰箱市场份额进一步扩大，销售结构得到持续改善，销售规模和业绩也进一步提升。

4、本公司抓住世界经济企稳回升、以及国家一系列内需拉动政策的有利时机，在产品设计、推广等方面紧跟国家政策导向，利用公司节能技术优势，适时推出多款节能环保新品，强化产品竞争优势。

5、报告期内，人民币币值及汇率基本处于相对稳定状态，本公司汇兑损失较往年大幅下降。

基于上述主要原因，本公司经营质量较前期有了较大改善，但是仍存在以下主要因素对公司的报告期业绩产生不利影响:

1、随着空调行业的不断整合，品牌集中度进一步深化，虽然本公司空调产品在节能环保方面有一定技术优势，但由于市场竞争环境日益激烈，本公司空调产品在市场竞争中难以迅速扩大份额；

2、销售费用增幅超过公司收入增幅，也是影响公司报告期业绩的重要因素。为提升品牌形象和知名度，报告期内本公司增加了对广告及品牌宣传的费用投入，同时在渠道及销售网络建设方面加大投入，以恢复市场信心，对本报告期业绩产生了不利影响，但同时也为公司的长远发展做准备。

3、国际市场仍存在较大的风险，贸易保护、汇率波动、国际市场消费低迷是本公司出口增长的主要压力。

二、公司主营业务的范围及其经营状况

（一）公司主营业务的经营情况说明

本公司主要从事开发、制造电冰箱、空调等家用电器，产品内外销售和提供售后服务，运输自营产品。

（二）按地区及产品对公司主营业务收入及利润的分析

1、主要业务分地区情况介绍

单位：人民币万元

地区主营业务收入主营业务收入比上年增减

境内市场561,889.2514.44%

境外市场305,913.11-2.71%

合计867,802.367.75%

2、主要业务分产品情况介绍

单位：人民币万元

主要产品主营业务收入主营业务成本毛利率主营业务收入比上年同期增减主营业务成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减

冰箱520,916.99396,740.6523.84%24.32%19.84%2.85%

空调250,097.44224,790.8910.12%-17.31%-18.68%1.52%

其它96,787.9375,589.2121.90%15.24%2.45%9.76%

合计867,802.36697,120.7519.67%7.75%2.33%4.25%

（三）主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币9.15亿元，占年度采购总额的比例13.13％，向前五名客户销售额为人民币22.21亿元，合计占公司销售总额的比例25.60％。

（四）报告期公司资产负债构成及期间费用变动分析

报告期公司资产负债构成

单位：人民币万元

资产负债项目报告期末上年同期比重增减

金额占总资产比重金额占总资产比重

货币资金12,664.682.91%13,345.593.53%-0.62%

应收票据5,970.991.37%6,245.291.65%-0.28%

应收账款96,352.9922.16%66,922.1517.71%4.45%

预付款项15,337.703.53%5,476.711.45%2.08%

其他应收款36,168.498.32%33,379.708.83%-0.51%

存货66,161.3215.22%50,552.8313.38%1.84%

长期股权投资23,701.235.45%14,120.563.74%1.71%

固定资产117,121.3326.94%129,708.3934.32%-7.39%

在建工程10,944.582.52%6,593.531.74%0.77%

无形资产40,218.169.25%43,725.7011.57%-2.32%

短期借款133,607.2530.73%181,494.8748.03%-17.30%

应付票据64,800.0014.90%44,575.0011.80%3.11%

应付账款141,173.9632.47%87,826.6623.24%9.23%

预收款项47,894.7411.01%38,139.6910.09%0.92%

应付职工薪酬12,700.462.92%9,768.862.58%0.34%

应交税费-7,808.73-1.80%-1,848.57-0.49%-1.31%

其他应付款61,737.8014.20%60,747.8616.07%-1.88%

其他流动负债36,001.678.28%25,390.106.72%1.56%

报告期内，公司期末资产负债各项目在规模和结构上均发生了不同程度变化：

应收账款年末余额比年初余额增加43.98%，主要为第四季度公司内、外销销售增长导致相应应收账款增加；

预付款项年末余额比年初余额增加180.05%，主要为部分大宗材料采购模式改变导致预付款增加；

存货年末余额比年初余额增加30.88%，应付账款年末余额比年初余额增加60.74%，主要系公司为2010年销售备货，导致库存及应付账款相应地增加；

长期股权投资年末余额比年初余额增加67.85％，主要系本年度本公司对合营企业惠而浦第二期、第三期出资合计9,578万元；

在建工程年末余额比年初余额增加65.99%，主要为公司拟投资的合营公司海信惠而浦在建厂房工程投入；

短期借款年末余额比年初余额减少26.39%，应付票据年末余额比年初余额增加45.37%，主要系由于报告期内公司融资结构改善，短期借款减少，应付票据增加；另外由于经营现金流的改善而使总的融资规模下降；

其他流动负债年末余额比年初余额增加41.79%，主要系由于报告期末应付未付的返利增加所致。

报告期公司期间费用情况

单位：人民币万元

费用项目报告期上年同期增减额增减比例

销售费用125,451.26108,149.8517,301.4116.00%

管理费用32,587.7633,705.52-1,117.77-3.32%

财务费用7,438.2615,126.92-7,688.67-50.83%

报告期内，公司财务费用本年金额比上年金额减少50.83％，主要为本年汇率波动相对平稳，公司汇兑损益减少。

（五）报告期内现金流量表构成分析

单位：人民币万元

项目报告期上年同期增减额增减比例

经营活动现金流净额71,595.53-44,234.11115,829.64不适用

投资活动现金流净额-19,580.49-1,889.01-17,691.48不适用

筹资活动现金流净额-51,094.9949,505.25-100,600.24不适用

报告期内公司经营情况显著改善，经营净现金流比去年同期大幅提升，偿还并减少了银行贷款，融资规模下降。

（六）采用公允价值计量的项目

单位：人民币万元

项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额

(1)(2)(3)(4)(5)(6)

金融资产

其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产601.87-26.99559.68

其中：衍生金融资产601.87-26.99559.68

2.可供出售金融资产---

金融资产小计601.87-26.99559.68

金融负债1,361.071,257.06104.01

投资性房地产---

生产性生物资产---

其他---

合计1,361.071,257.06104.01

（七）持有外币金融资产的情况

单位：人民币万元

项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额

(1)(2)(3)(4)(5)(6)

金融资产

其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产601.87-26.99559.68

其中：衍生金融资产601.87-26.99559.68

2.贷款和应收款30,003.80-32,535.50

3.可供出售金融资产---

4.持有至到期投资---

金融资产小计30,605.67-26.9933,095.18

金融负债1,361.071,257.06104.01

（八）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

控股公司名称权益业务性质主要产品或服务注册资本资产规模（万元）净利润（万元）

海信容声（广东）冰箱有限公司100%制造制造及销售冰箱26,800,000美元258,407.39848.70

广东科龙空调器有限公司60%制造制造及销售空调36,150,000美元72,199.542,055.01

海信容声（广东）冷柜有限公司100%制造制造及销售冷柜237,000,000元24,744.334,924.31

广东科龙配件有限公司100%制造制造及销售冰箱及空调器配件5,620,000美元20,206.632,042.66

佛山市顺德区容声塑胶有限公司70.05%制造制造塑胶配件15,800,000美元29,246.02181.94

海信容声（营口）冰箱有限公司78.79%制造制造及销售冰箱200,000,000元16,356.81(975.77)

海信容声(扬州)冰箱有限公司100%制造制造及销售冰箱29,800,000美元82,324.6717,565.63

海信（成都）冰箱有限公司100%制造制造及销售冰箱5,000,000元34,395.45294.50

海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%制造制造及销售冰洗产品450,000,000元74,822.36(2,415.99)

华意压缩机股份有限公司18.26%制造制造及销售压缩机260,854,000元269,551.708,724.38六、立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明

如财务报表附注五(四)、附注五(六)，附注六，附注七所述，海信科龙原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与海信科龙在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与海信科龙发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为海信科龙已向法院起诉。该等事项涉及海信科龙与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

截止，海信科龙对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。海信科龙已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.65亿元。如财务报表附注七所述,除佛山中院（2006）佛中法民二初字第178号案件撤诉、佛山中院（2006）佛中法民二初字第183号驳回诉讼请求，上述其他案件均已胜诉并生效，我们仍无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。

说明：公司与公司前任单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止，本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。

本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计，并对此计提了坏账准备人民币3.65亿元。估计依据包括：本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析，格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元，格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元，本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.91亿元，并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。根据估计的清偿比例并考虑法院尚未确定分配方案，本公司董事会作出了可收回金额的估计，并计提了坏账准备人民币3.65亿元。

同时，本案代理律师事务所声明：由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案，律师事务所无法，亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。

本公司董事会认为，坏帐准备的计提是一项会计估计，对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计制度的有关规定，虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十九项诉讼中的十七项诉讼作出本公司胜诉的终审判决并生效，本公司撤诉1件（涉及金额2,984.37万元），被驳回起诉1件，（涉及金额1,228.94万元），两项涉及金额占相关法院支持的总标的额（72,979.71万元）的比例微小，但由于上述十七项诉讼到目前均尚未执行，本公司董事会认为：2009年对此项应收款项可收回性的判断程度与2008年相比并无实质性的差异，此项保留意见不会对本公司2009年度利润表编制的公允性产生影响。

本公司待上述债权清偿比例明确后，根据确定的可收回比例追溯调整2005年度资产负债表、利润表，并调整、、、资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施，本公司还将密切关注案件进展情况，尽最大努力使本公司债权得到保障。

七、立信大华会计师事务所有限公司为本公司2009年年度报告出具了保留意见的审计报告，本公司独立非执行董事对审计意见涉及事项的专项说明

本公司独立非执行董事对本报告相关事项进行了深入了解和研究，认真审阅了本公司第七届董事会对审计意见涉及事项的专项说明，本公司独立非执行董事同意本公司第七届董事会对审计意见涉及事项的专项说明。九、本年度利润分配预案

经境内外审计师立信大华会计师事务所有限公司和德豪会计师事务所有限公司审计，按国内会计准则和国际会计准则本公司2009年度实现净利润分别为人民币15,020万元和人民币13,641万元，将用于弥补过往年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。以上利润分配预案尚须经公司2009年股东周年大会审议批准。

公司前三年现金分红情况：

单位：人民币万元

现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率年度可分配利润

2008年0-22,670.16N/A0

2007年025,039.540.00%0

2006年04,211.340.00%0

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）0.00%

十、非经营性占用资金及其清欠进展情况

报告期初和期末非经营性资金占用额

单位：人民币万元

前大股东及其附属企业、特定第三方以及其他关联方非经营性占用资金报告期清欠总额清欠方式清欠金额清欠时间（月份）

2009年1月1日2009年12月31日

65,514.9565,514.950--0--

截至到报告期末，本公司被前大股东及其附属企业、特定第三方以及其他关联方非经营性占用资金共计65,514.95万元，其中被前大股东广东格林柯尔及其关联公司（「格林柯尔系公司」）、特定第三方占用资金总额65,069.41万元，其他关联方占用资金总额445.54万元。

（二）前大股东非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明

占用的具体情况，请详见与本报告同日公告的《关于海信科龙电器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

（三）报告期内，本公司不存在新增被占用资金情况。

（四）公司董事会对报告期内公司清欠进展情况的说明：

报告期内，本公司清欠工作专项小组仍按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，积极开展清欠工作，进展情况如下：

本公司已对格林柯尔系公司及特定第三方提起了共计19项诉讼，诉讼标的人民币7.91亿元。截止本报告日，撤诉1件，涉及金额2,984.37万元；被驳回起诉1件，涉及金额1,228.94万元，该案件本公司未上诉；1件案件由佛山中院作出一审判决后，对方未上诉，现已生效，涉及金额1,869.48万元；16件案件对方上诉，广东省高级人民法院已全部作出裁定，驳回上诉，维持一审佛山中院判决的总金额72,979.71万元；详见本报告“公司重大诉讼、仲裁事项”。对已经生效的案件，本公司已经向佛山中院申请执行。

本公司正在积极推动有关司法机关加快对已生效案件的执行。

（五）立信大华会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：

立信大华会计师事务所有限公司为出具了《关于海信科龙电器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，请详见本公司与本报告同日发布的公告。

十一、其他重大事项

（一）公司独立非执行董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，作为公司的独立非执行董事，我们本着实事求是和勤勉尽职的态度，对海信科龙电器股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，现将有关情况说明如下：

2009年公司对控股子公司及部分经销商担保事项已经公司股东大会审议批准，履行了信息披露义务，符合有关规定，除此外，我们并未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。第十节重要事项

公司重大诉讼、仲裁事项

（一）诉讼总体情况

截至本报告日，本公司及本公司控股子公司未结案件共计108件，诉讼标的人民币20,108.3万元。

在上述案件中，本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计13件，诉讼标的人民币14,152.53万元；本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有95件，诉讼标的人民币5,955.77万元。

在本公司及本公司控股子公司未结案件中，标的额在人民币1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项的共2件，诉讼标的人民币12,564.50万元；标的额在人民币1,000万元以下的共106件，诉讼标的人民币7,533万元。

（二）新增诉讼情况

至本报告日，本公司及本公司控股子公司新增案件77件,诉讼标的人民币3,482.27万元。

本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计8件，诉讼标的人民币884.20万元（其中2件已结案，诉讼标的合计人民币352.20万元）；本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有69件，诉讼标的人民币2,598.07万元（其中24件已结案，诉讼标的合计人民币567.93万元）。

上述新增案件诉讼标的均低于人民币1,000万元。

（三）终审裁决、裁定的案件诉讼情况

至本报告日，本公司及本公司控股子公司终审裁决、裁定的案件共计284件，诉讼标的人民币89,301.6万元、13,750,719.19美元。

本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计27件，诉讼标的人民币80,542.36万元。本公司及本公司控股子公司作为被告的案件共计257件，诉讼标的人民币8,759.24万元、13,750,719.19美元。

本公司及本公司控股子公司终审裁决、裁定的案件中，案件标的额在人民币1,000万元以上的共21件，诉讼标的人民币80,947.8万元、13,750,719.19美元。案件标的额在人民币1,000万元以下的共263件，诉讼标的人民币8,353.8万元。

标的额在1,000万元以上的终审判决、裁定的案件基本情况如下：

单位：人民币万元

序号案件名称诉讼标的额案件基本情况进展情况

1江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、海南格林柯尔、天津格林柯尔、济南三爱富氟8,160.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金8,160万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

2江西科龙诉广东格林柯尔、天津格林柯尔、天津艾柯、顾雏军等9,000.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金9,000万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

3江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、天津格林柯尔7,500.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金7,500万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

4扬州科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、扬州格林柯尔4,000.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金4,000万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

5江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、江西科达、深圳格林柯尔1,300.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金1,300万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

6扬州科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、扬州格林柯尔3,500.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金3,500万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

7本公司湖北分公司诉广东格林柯尔、顾雏军、武汉长荣电器2,984.37广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金2,984.37万元。本公司撤诉。

8本公司与本公司安徽分公司诉广东格林柯尔、顾雏军、合肥维希1,869.48广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，在2003年12月31日至2005年8月期间，合肥维希未付货款，从原告提取大批冰箱空调等货物，至今拖欠本公司安徽分公司货款1,607.54万元、拖欠本公司货款261.94万元。上述关联交易未经本公司正常的内部审批程序及公告，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位，对原告实施的侵权行为。法院判决合肥维希支付本公司及本公司安徽分公司11,723,263.82元，本案件判决已经生效。

9科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、深圳格林柯尔环保3,300.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金3,300万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

10江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、珠海德发2,140.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金2,140万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

11江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、武汉长荣2,000.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金2,000万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

12科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、海南格林柯尔1,228.94广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金1,228.94万元。法院驳回本公司诉讼请求，本公司未上诉。

13科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、深圳格林柯尔科技3,200.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金3,200万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

14本公司诉广东格林柯尔、顾雏军、珠海格林柯尔、北京格林柯尔、海南格林柯尔1,375.46广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金1,375.46万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

15江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、珠海隆加2,860.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金2,860万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效。

16科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、江西科盛、天津格林柯尔1,863.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金1,863万元。法院判决被告支付1,428.83万元，本案件判决已经生效。

17科龙配件诉广东格林柯、顾雏军、天津祥润、深圳格林柯尔9,741.22广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金9,741.22万元。法院判决被告支付9,578.39万元，本案件判决已经生效。

18深圳科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、天津立信、深圳格林柯尔8,960.03广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金8,960.03万元。法院判决被告支付8,920.35万元，本案件判决已经生效。

19科龙空调诉广东格林柯尔、济南三爱富、天津格林柯尔、海南格林柯尔、顾雏军4,080.00广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金4,080万元。法院支持本公司的请求,本案件判决已经生效

20CNAInternational.inc./MCApplianceCorporation诉本公司/本公司之子公司科龙国际纠纷案13,750,719美元原告诉称同原被告签订冰箱买卖合同，被告未按时履行合同义务，并交付的货物有质量瑕疵。CNA在诉讼中未向法院提出关于违反保修义务的诉讼请求。科龙电器有权并提起了反诉追偿货款98万多美元。一审法院判决本公司向CNA支付269,020.5美元,双方均未上诉。

21浙江杭萧钢构股份有限公司（「杭萧钢构」）诉本公司建筑工程合同纠纷案1,885.302003年9月份，本公司与杭萧钢构签订《制作安装合同》。2005年8月5日，杭萧钢构向佛山市中级人民法院提起诉讼，要求本公司支付拖欠工程款、违约金等。本案一审、二审法院均判决驳回杭萧钢构的诉讼请求。杭萧钢构申请再审，再审金额1,885.3万元。最高人民法院裁定驳回杭萧钢构再审请求，已生效。

（四）中小股东诉讼情况

广州市中级人民法院就中小股东针对本公司过往年度存在的虚假陈述起诉共立案202件，诉讼标的总额人民币29,223,665.68元，截至本报告日，已经调解结案142件，调解结案总金额人民币15,753,215.00元；1件判决本公司承担赔偿金人民币31,199.00元；15件已撤诉；31件被法院驳回诉讼请求；13件案件仍在审理中。

（五）其他诉讼、仲裁进展

1、报告期内，本公司收到河南省高级人民法院（以下简称“河南高院”）（2009）豫法行终字第00062号行政判决书，河南高院对本公司子公司商丘科龙（原告）诉商丘市人民政府（被告）、商丘市国土资源局（被告）未按程序收回闲置土地一案作出终审判决：驳回商丘科龙上诉，维持河南省商丘市中级人民法院（以下简称“商丘中院”）原判，二审案件受理费人民币50元，由商丘科龙负担。案件的详情请见本公司于在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布的公告。

2、2004年本公司参与中山威力集团公司的重组，，本公司同各方签订《投资项目用地合同书》，约定由本公司、中山市阜沙镇顺畅工业有限公司（「顺畅公司」）及本公司子公司科龙发展合资成立广东科龙威力电器有限公司（「科龙威力」），中山市阜沙镇工业开发有限公司（「阜沙公司」）将位于阜沙工业园2号路段的500亩工业用地使用权以每亩3万元的价格出让给科龙威力。，本公司按《投资项目用地合同书》约定，向科龙威力拨款755万元（其中5万元是机器设备维修及设备改造款项）用于科龙威力向阜沙公司支付土地出让金，科龙威力收款后按约将款项支付给了阜沙公司，但至今阜沙公司既没有向科龙威力交付承诺的土地使用权，也没有退还该笔款项。

鉴于以上事实，本公司仲裁请求如下：裁决各方终止履行《投资项目用地合同书》及中山市阜沙政府出具的相关文件及会议纪要，阜沙公司返还本公司支付的土地出让金人民币750万元；裁决阜沙公司向本公司支付上述750万元的相应利息；裁决顺畅公司对上述两项款项的支付承担连带责任；仲裁费用由阜沙公司承担。

报告期内，本公司收到广州仲裁委员会（2008）穗仲案字第52号裁决书，广州仲裁委员会对上述投资用地合同纠纷进行了裁决：各方签订的《投资项目用地合同书》终止履行；对本公司的其他仲裁请求不予支持。本公司将继续采取包括但不限于诉讼等方式向阜沙公司追讨上述欠款。

二、报告期内证券投资情况

（一）报告期内本公司无证券投资情况

（二）本公司持有其他上市公司股权情况

单位：人民币万元

证券代码证券简称初始投资金额占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动

000404华意压缩11,801.3618.26%11,520.901,593.071,595.81

本公司持有华意压缩的股权计入本公司长期股权投资科目。该股权为本公司受让所得，1999年，景德镇华意电器总公司将其持有的华意压缩部分国有法人股5,928万股转让给本公司。目前，本公司所持华意压缩5,928万股已全部解除限售。为了更好发挥本公司所持华意压缩股份的作用，本公司董事会于召开会议，授权公司管理层在适当时机、合理价位区间出售公司所持有的华意压缩不超过600万股。

三、衍生品投资情况

（一）衍生品投资情况表

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）本公司从事的衍生品业务主要是为了防范外销应收款的汇率波动风险而做的外汇衍生品业务。通过在合理区间内锁定汇率以达到套期保值作用。本公司已制定了《外汇资金业务管理办法》，办法明确规定了从事外汇衍生品业务需遵循的基本原则、操作细则、风险控制措施、内控管理等。在实务管理方面，在衍生品业务管理办法基础上对衍生品业务采取事前、事中、事后的全程管理。

已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定本公司对衍生品公允价值的核算主要是报告期本公司与银行签订的远期结售汇交易未到期合同，根据期末的未到期远期结售汇合同报价与远期汇价的差异确认为交易性金融资产或负债。报告期内本公司确认衍生品公允价值变动收益1,230.08万元。

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明报告期内本公司衍生品业务的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比未发生重大变化。

独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见独立董事意见：本公司开展外汇衍生品业务有利于公司防范汇率波动风险；公司制定了《外汇资金业务管理办法》，采取的针对性风险控制措施可行。

（二）报告期末衍生品投资的持仓情况表

单位：人民币万元

合约种类期初合约金额期末合约金额报告期损益情况（万元）期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%）

外汇衍生品合约26,676.0040,410.301,230.08不适用

商品衍生品合约104.52--不适用

合计26,780.5240,410.301,230.08不适用

四、其他综合收益项目

单位：人民币元

项目本期发生额上期发生额

1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额--

减：可供出售金融资产产生的所得税影响--

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额--

小计--

2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额27,369.45-34,833.13

减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响--

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额--

小计27,369.45-34,833.13

3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额--

减：现金流量套期工具产生的所得税影响--

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额--

转为被套期项目初始确认金额的调整额--

小计--

4．外币财务报表折算差额-7,780,699.768,779,033.81

减：处置境外经营当期转入损益的净额7,877,000.00-

小计96,300.248,779,033.81

5．其他--

减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响--

前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额7,877,000.00-

小计-7,877,000.00-

合计-7,753,330.318,744,200.68

五、公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的情况

（一）本公司报告期内收购资产、吸收合并事项

报告期内，本公司非公开发行股份（A股）购买大股东海信空调所持海信（山东）空调有限公司100%的股权、海信（浙江）空调有限公司51%的股权、海信（北京）电器有限公司55%的股权（包括海信（北京）电器有限公司所持海信（南京）电器有限公司60%的股权）、青岛海信日立空调系统有限公司49%的股权、青岛海信模具有限公司78.7%的股权以及青岛海信营销有限公司白色家电营销资产。本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。2009年8月28日，本公司收到香港证券及期货事务监察委员会通知获悉其企业融资部执行董事或其代表有条件豁免海信空调因本公司发行代价股份而须就本公司股份提出全面收购建议的责任；，本公司召开股东大会和类别股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案；，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司上述重大资产重组获得有条件审核通过；2010年3月26日，本公司收到中国证监会《关于核准海信科龙电器股份有限公司重大资产重组及向青岛海信空调有限公司发行股份购买资产的批复》和《关于核准青岛海信空调有限公司公告海信科龙电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

（二）本公司报告期内无出售资产事项。

六、公司报告期内发生重大关联交易事项的情况

（一）与日常经营相关的关联交易

报告期内，本公司与海信集团及其相关附属公司、华意压缩及其附属公司、海信惠而浦（浙江）电器有限公司、海信集团财务有限公司等关联方发生了日常关联交易，具体情况如下：

单位：人民币万元

关联交易方交易内容定价原则向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务

交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例

海信山东采购空调产成品注118,830.172.70%

海信浙江采购空调产成品注111,329.941.63%

海信南京采购冰箱产成品注155,776.558.00%

海信北京采购冰箱产成品注119,603.482.81%

海信惠而浦采购冰箱产成品注24,536.920.65%

采购产成品小计110,077.0715.79%

海信山东采购空调材料注1356.830.05%

海信浙江采购空调材料注142.580.01%

海信南京采购冰箱材料注1212.720.03%

海信北京采购冰箱材料注137.810.01%

华意压缩采购压缩机注310,784.001.55%

加西贝拉采购压缩机注326,356.283.78%

海信惠而浦采购冰箱材料注266.280.01%

采购材料小计37,856.515.44%

青岛赛维接受劳务注1229.170.37%

海信电子接受劳务注1206.870.33%

接受劳务小计436.050.70%

海信山东销售空调产成品注122,623.932.61%

海信浙江销售空调产成品注1747.640.09%

海信北京销售冰箱产成品注151,832.155.97%

海信国际销售冰箱、空调注134,211.863.94%

销售产成品小计109,415.5812.61%

海信山东销售空调材料注1197.730.29%

海信浙江销售空调材料注1304.760.45%

海信北京销售冰箱材料注12,738.874.01%

海信南京销售冰箱材料注15,933.358.68%

青岛赛维销售冰箱材料注124.360.04%

海信惠而浦销售冰箱材料注2776.301.14%

销售材料小计9,975.3614.61%

海信山东销售模具注139.880.00%

海信北京销售模具注1108.300.01%

海信南京销售模具注1229.060.03%

海信模具销售模具注1143.590.02%

海信惠而浦销售模具注2307.950.04%

销售模具小计828.790.10%

海信多媒体提供劳务注130.110.04%

海信浙江提供劳务注120.750.03%

海信惠而浦提供劳务注243.400.06%

提供劳务小计94.260.13%

海信南京销售设备注142.540.31%

海信北京销售设备注143.070.31%

海信惠而浦销售设备注2493.203.58%

销售设备小计578.814.20%

海信南京采购设备注1922.9912.04%

海信山东采购设备注1266.683.48%

采购设备小计1,189.6715.52%

海信财务贷款余额99,876.00

海信财务支付贷款利息注42,344.65

注1：报告期内，本公司同海信集团相关附属公司签署了《业务合作框架协议》及《〈业务合作框架协议〉之补充协议》、《〈业务合作框架协议〉之补充协议二》，对本公司同海信集团相关附属公司的日常关联交易定价原则进行了约定；

注2：报告期内，本公司同海信惠而浦签署了《业务框架协议》，对本公司同海信惠而浦的日常关联交易定价原则进行了约定；

注3：报告期内，本公司同华意压缩签署了《压缩机采购供应框架协议》，对本公司同华意压缩及其附属公司的日常关联交易定价原则进行了约定；

注4：本公司同海信财务签署了《金融服务协议》，对本公司同海信财务的日常关联交易定价原则进行了约定。

报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为119,271.95万元。

（二）其他重大关联交易事项

报告期内，本公司非公开发行股份购买资产交易的交易对方为本公司大股东海信空调，该次非公开发行股份购买资产构成关联交易，有关内容请详见本公司于、在选定的信息披露媒体上刊发的公告。

七、重大合同及其履行情况

（一）对外担保情况

单位：人民币万元

担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保

福建科龙空调销售有限公司2009.82,000.00连带责任4个月是否

报告期内担保发生额合计2,000.00

报告期末担保余额合计-

公司对控股子公司的担保情况

报告期内对控股子公司担保发生额合计120,069.45

报告期末对控股子公司担保余额合计11,994.06

公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

担保总额11,994.06

担保总额占公司净资产绝对值的比例14.14%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额-

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额10,125.01

担保总额超过净资产绝对值50％部分的金额-

上述三项担保金额合计10,125.01

关联债权债务往来

报告期内本公司不存在非经营性关联债权债务往来，本公司与前任单一大股东格林柯尔及其关联方的非经营性债权债务往来详见财务报表附注五(四)、附注五(六)，附注六。

（三）本公司在报告期内无托管、承包其它公司的资产，亦无其它公司托管、承包本公司的资产事项。

（四）本公司在报告期内没有发生委托他人进行现金资产管理事项。

八、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

，本公司股权分置改革顺利实施完毕。本公司大股东海信空调除履行法定承诺外，其所作的三项特别承诺中，“限售期承诺”目前正在遵守；“代垫股份承诺”已履行；“重组及追送股份承诺”中，因未在承诺期限内完成对本公司的白电资产重组，海信空调已履行了向无限售流通股东追送股份的承诺。报告期内本公司已发出重大资产重组草案，海信空调承诺：若重组完成，通过本次交易所获得的本公司非公开发行的股份自登记至其名下之日起36个月不转让；其原持有本公司股份也将于海信空调本次认购的股份登记至其名下之日起全部重新锁定36个月不转让。

九、2009年6月26日本公司2008年股东周年大会审议通过续聘广东大华德律会计师事务所及德豪嘉信会计师事务所有限公司分别为本公司2009财政年度境内外审计机构。报告期内德豪嘉信会计师事务所有限公司因内部整合更名为“德豪会计师事务所有限公司”。因广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行了合并，合并后事务所名称为“立信大华会计师事务所有限公司”，本公司第七届董事会于召开会议同意聘请立信大华会计师事务所有限公司为本公司2009年度境内审计机构，2010年1月15日本公司2010年第一次临时股东大会审议通过上述议案。德豪会计师事务所有限公司已经连续五年为本公司提供审计服务，立信大华会计师事务所有限公司首次为本公司提供服务。本公司2009年度需支付给立信大华会计师事务所有限公司和德豪会计师事务所有限公司的审计费分别为人民币80万元和港币240万元，相关业务及差旅费用由本公司承担。

十二、其它重大事项

（七），本公司第七届董事会以书面议案方式召开了2010年第一次临时会议，审议通过本公司与第三方之间的《股权转让协议》，同意以人民币1200万元的价格将本公司所持有芜湖盈嘉电机有限公司100%的股权转让给第三方，转让过渡期间损益共担。本次股权转让后，本公司将不再持有芜湖盈嘉电机有限公司股权。

三、导致保留意见的事项

如财务报表附注五(四)、附注五(六)，附注六，附注七所述，海信科龙原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与海信科龙在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与海信科龙发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为海信科龙已向法院起诉。该等事项涉及海信科龙与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

截止，海信科龙对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。海信科龙已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.65亿元。如财务报表附注七所述,除佛山中院（2006）佛中法民二初字第178号案件撤诉、佛山中院（2006）佛中法民二初字第183号驳回诉讼请求，上述其他案件均已胜诉并生效，我们仍无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。

四、审计意见

我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，海信科龙财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海信科龙的财务状况以及年度的经营成果和现金流量。

资产负债表

编制单位：海信科龙电器股份有限公司单位：人民币元

资产2009年12月31日2008年12月31日

合并数公司数合并数公司数

流动资产：

货币资金126,646,825.4042,116,663.45133,455,893.0844,572,735.66

交易性金融资产5,596,775.59-6,018,689.45-

应收票据59,709,889.222,586,127.4962,452,896.514,642,618.72

应收账款963,529,903.03513,352,083.98669,221,502.59528,888,656.07

预付款项153,376,960.46341,097,392.6354,767,077.06593,495,719.90

应收利息----

应收股利----

其他应收款361,684,943.87913,922,477.82333,797,033.08920,170,803.43

存货661,613,190.82331,716,521.49505,528,330.15350,486,211.93

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产40,529,892.0631,918,902.1919,730,909.8118,480,634.72

流动资产合计2,372,688,380.452,176,710,169.051,784,972,331.732,460,737,380.43

非流动资产：

可供出售固定资产----

持有至到期投资----

长期应收款----

长期股权投资237,012,333.221,907,339,348.42141,205,574.481,766,532,589.68

投资性房地产33,761,810.0017,937,267.0035,564,782.8618,920,551.00

固定资产1,171,213,261.75289,189,805.511,297,083,870.69332,620,634.03

在建工程109,445,756.9484,487,291.9765,935,254.5332,537,022.21

工程物资----

固定资产清理6,689,791.02-55,316.40-

生产性生物资产----

无形资产402,181,624.57256,119,475.00437,257,036.31278,163,961.00

开发支出----

商誉----

长期待摊费用2,356,662.86-3,367,496.87-

递延所得税资产12,872,638.56-13,646,782.34-

其他非流动资产----

非流动资产合计1,975,533,878.922,555,073,187.901,994,116,114.482,428,774,757.92

资产总计4,348,222,259.374,731,783,356.953,779,088,446.214,889,512,138.35

公司法定代表人：汤业国主管会计工作负责人：刘春新会计机构负责人：陈振文

资产负债表（续）

编制单位：海信科龙电器股份有限公司单位：人民币元

负债和股东权益2009年12月31日2008年12月31日

合并数公司数合并数公司数

流动负债：

短期借款1,336,072,469.92482,680,000.001,814,948,725.081,148,628,997.87

交易性金融负债1,040,029.27-13,610,671.47-

应付票据648,000,000.00568,000,000.00