A尽职调查报告

A公司尽职调查报告项目组年月日1◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟A公司尽职调查报告2要求合作的主要动机由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴税多，管理层有意借助外力合理避税高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处累积风险大，需要释放3股权结构

A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03%A公司A公司包装有限公司A公司颜料有限公司**第三社会福利纸箱厂茂林大酒店国家股13.02%法人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%**国有资产管理局**锌品股份有限公司**地区富平化工厂**股份公司**金属容器厂**厂**供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股1789.03万股44.6万元560万元300万元35万元100%70%60%44%4股权结构（续）1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式现有职工持股会中还有600万股没有售出2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元5组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会总经理总经办6人财务部12人发展部1人生产部7人人力资源部3人质量部10人技术中心16人证券部3人审计部2人供应公司18人销售公司30人乳胶漆事业部17人聚脂漆事业部11人防腐漆事业部6人工业漆事业部3人监事会董事会秘书分公司分厂事业部精细化工分厂6人脂肪酸分厂50人树脂分厂54人中试分厂11人制漆分厂96人新产品分厂28人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制上市，新的法人治理结构的实际运行效能有待检验各部门的岗位设置全在今年7月份调整，并明确于内部经济承包合同中，和考核严格挂钩生产效率相当高，用简单的生产线能够完成任务6管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤计划生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当强，有敏锐的市场洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副总，今年新增了两个副总，分别负责质量技术、生产人事部门中层管理人员虽文化素质不是很高，但工作负责，完全实行公开招聘制，随时都受到考核的压力，是企业的中坚力量运作评估7◆公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15%◆出口仅是哈萨克斯坦市场结构1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出口：28148市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地区************9市场结构（续）

A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42%10市场场结结构构（（续续））按行行业业数数据据分分析析，，根根据据平平均均每每人人每每年年用用X产品一公斤计计算，光西北北市场年需求求量就有80000吨，，公司只销售售了14255吨，占17.8%，，潜力很大S省省X产品年需求量量约22400吨，A公司占有49%的市场份份额，进一步步垄断的难度度较大河南省的年需需求量是西北北五省之和，，是公司今后后销售发展的的重点11市场结构（续续）◆在国内15个省、自自治区共有165个网点点，其中西北北五省101个、S省省73个网网点，其他省省份共64个个销售网点◆西北五省省是公司销售售的主要市场场，其网点的的分布占总数数的60%销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916512市场结构（续续）在东北、华东东、华南地区区是公司市场场的盲区，有有市场拓展的的潜力，但该该区域是我国国有实力的涂涂料厂家集中中地区，竞争争相当激烈新疆销售点甘肃宁夏青海湖北西藏A公司现有市场场的主要竞争争对手⊕S省省：S省S市X产品厂⊕甘肃、青海、、宁夏：S省S市X产品厂、西北北化工⊕山西、河南：：S省S市X产品厂⊕四川：渝三峡峡⊕湖北：力诺工工业（双虎涂涂料）⊕北京、山东：：灯塔X产品13客户结构97%的客户户是建筑商及及居民，直销销用户主要是是宝鸡石油机机械厂、酒泉泉钢铁公司、、宝鸡消防器器材厂、三桥桥车辆厂四家家，基本上只只占销售的3%，潜在的的客户如：陕陕汽等汽车行行业用漆14销售、渠道结结构98%的X产品通过经销销商销售，只只有2%的X产品是直接销销售给最终用用户◆销售点全部部是连锁分店店式，每个地地区设数家销销售点、由各各经销点自负负盈亏、执行行统一销售价价格，在此基基础上公司下下幅13%百百分点，完成成年初合同销销售量任务后后再下浮2%；对超额销销售量部分奖奖励200-300元/吨◆经销销商具具有独独立法法人资资格，，销售售业绩绩好的的是公公司股股东◆200公公里以以内公公司送送货到到目的的地、、200公公里以以外公公司与与经销销商各各承担担一半半运费费◆现款款现货货、若若经销销商资资金紧紧张可可凭资资产抵抵押在在公司司贷款款、利利率按按同期期银行行贷款款利率率销售分分公司司直销业业务部部片区经经理经销商商经销商商经销商商片区经经理片区经经理客户户15销售、、渠道道结构构（续续）◆公司与与经销销商之之间是是供销销、信信贷支支持、、股权权投资资的复复合关关系◆对销售售业绩绩优良良的经经销商商实行行奖励励：子子女公公司就就业、、公司司办理理社会会保险险

A公司X产品

经销商

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经销商

担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保16销售、、渠道道结构构（续续）名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%**弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小47.74%公司的的前10位位关键键经销销商都都是公公司的的股东东，拥拥有公公司2.98%股权权，其其合计计销售售金额额达总总额的的47%17生产结结构公司现现有七七条X产品生生产线线（五五条为为92年投投入，，两条条为2000年年新建建投入入）、、一条条脂肪肪酸生生产线线关键设设备反反应釜釜磨、、砂机机的设设计能能力分分别为为25000吨吨/年年、17000吨/年，，实际际利用用能力力为63%18产品结结构◆建筑用用X产品一一直是是公司司的主主要产产品，，比重重在80%左右右◆近两年年公司司加快快了新新产品品开发发，工工业用用X产品、、防腐腐漆的的比重重虽不不大，，但将将是今今后的的发展展方向向百分比比%19产品结结构（（续））高档漆漆只占占销售售数量量的19%，符符合行行业发发展的的乳胶胶漆只只占销销售数数量的的12%，，公司司产品品结构构还尚尚待改改善20◆醇醇酸酸树脂脂漆（（建筑筑装饰饰漆））一直直是公公司的的主导导产品品，在在2001年以以前，，其占占总销销售的的比例例在85%以上上◆从从2001年起起，新新产品品酚醛醛树脂脂漆（（工业业用漆漆）、、丙烯烯酸树树脂漆漆（建建筑装装饰漆漆）在在销售售中的的比重重逐步步扩大大到15%、10%左右右，符符合市市场对对产品品的需需求趋趋势产品结结构（（续））各产品品销售售数量量百分分比21直接材材料成成本占占总成成本的的97%，，其中中化工工原材材料为为76%、、包装装物21%、动动力1%，，直接接人工工和制制造费费用合合计只只占3%，，所以以对外外购原原材料料、包包装物物成本本的控控制是是公司司成本本节约约的关关键成本结结构22公司采采购基基本上上都是是通过过招标标方式式进行行，付付款时时间短短，对对公司司现金金压力力大；；对于关关联公公司颜颜料厂厂，因因高层层领导导关系系，经经常采采用提提前付付款方方式；；主要原原材料料供应应23费用结结构从98年到到2000年，，公司司期间间费用用率平平均增增速为为14%，，高于于销售售收入入13.6%的的增长长率，，在2001年年费用用率增增速减减缓至至9%，今今年费费用率率预算算为15.46%，，比2001年年下降降6%24税收结结构增值税税和所所得税税是公公司的的主要要税种种，比比重分分别为为58%、、34%，，城建建税4%、、房产产税2%25历年实缴税税金增值税、所所得税、城城建税是主主要税种，，税收优惠惠政策除采采购国产设设备增值税税可在所得得税扣除外外，基本没没有因兴平市的的税收优惠惠政策少，，公司已在在S省S市购买土地地，想把总总部迁往S省S市高新技术术区26产品价格趋趋势总体上，近近五年来X产品销售售价格处于于缓慢下降降当中，公公司调整产产品结构，，增加高附附加值的符符合市场需需求的中高高档漆的产产量是选择择方向27A公司X产产品的毛利利率，总体体水平处于于行业中游游，并在缓缓慢上升后后有下降趋趋势行业毛利率率结构毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡28行业净利润润率A公司的销销售净利润润率一直保保持在4.5%左右右的低水平平净利润率29◆五年年来，公司司虽然销售售规模增长长了一倍，，但保持着着较轻的资资产结构◆公司司通过控制制应收帐款款、存货余余额，用较较低的营运运资产投入入做大了规规模，获得得了比较高高的收益资产结构30负债结构银行短期借借款占负债债的52%，长期借借款占19%，两项项合计为71%；应应付帐款比比重为18%，负债债率逐年上上升，企业业现金不足足逐步体现现历年资产负负债率1998年年32%1999年年48%2000年年65%2001年年51%2002年年47%2002年年资产负债债率下降是是因为今年年的利润还还没有分配配掉31权益整体变变化不大，，00年增增资扩股股股本加大，，后来随着着积累的增增加股本所所占比例下下降；由于于高派送，，权益主要要是股本金金，其他累累积很少权益结构不恰当分红红，造成未未分配利润润负23万万元32股份公司成成立后股东东平均每年年的投资现现金回报率率为15%,相对其其经营状况况，有寅吃吃卯粮的现现象，高送送派使公司司在当地形形象颇佳，，为98年年改制为股股份公司及及99年底底10配3顺利进行行奠定了舆舆论基础。。历年分红派派息结构时间类型股本（万股）分派办法分配现金1995有限公司600每10股派发现金2.50元150万元1996有限公司900每10股派发现金2.50元225万元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司286.2万元1998股份公司3500每10股派发现金1.20元420万元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元500.5万元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元240.24万元合计累计每股分配现金(元)1.086元公司累计分配现金(元)1821.94万元98年投入入1元，经经配股后，，四年每股股累计净投投入现金1.32元元，分红0.3416元33◆五年来，经经营活动产产生的净现现金流量急急剧下降，，2000年处于最最低，只有有178万万元，近两两年有所回回升，维持持在560万元的水水平◆每年的固定定资产投入入，耗用了了经营活动动、筹资活活动获得的的现金，使使得公司净净现金流量量一直很小小现金流结构构单位：万元元34人力资源结结构◆公司共有员员工441人，高学学历、高素素质的员工工比例很小小，本科学学历人员只只占总人数数的4%，，人力资源源相对缺乏乏◆公司所有有员工年年平均工工资水平平为1.45万万元，其其中生产产车间工工人7800元元/年35激励机制制公司通过过和职能能科室、、分厂、、事业部部负责人人签定内内部经济济承包合合同的方方式进行行考核激激励，明明确经济济指标为为硬性考考核标准准，并实实行全员员风险抵抵押金制制度严格的考考核制度度一直在在实际中中遵守，，达不成成要求，，立即下下岗，使使得负责责人员相相当关注注每月的的指标进进度36技术、研研发结构构◆公司司没有一一支高素素质的技技术人员员和先进进的技术术设备，，技术上上采取跟跟踪市场场发展的的方式，，进行模模仿式开开发◆技术术中心、、新品车车间各自自负责新新产品的的研发，，协同不不足◆公司司鼓励新新产品研研发、对对市场前前景好的的产品以以事业部部形式运运作技术中心心新产品分分厂乳胶漆事事业部防腐漆事事业部工业漆事事业部聚脂漆事事业部老产品技技术支持持，配方方实验、、降低成成本；市市场跟踪踪、新品品开发新产品开开发、配配方实验验市场前景景看好的的乳胶漆漆、防腐腐漆、工工业漆、、聚脂漆漆的经营营（模拟拟子公司司运作：：接单、、技术研研发、指指定生产产、产品品）销售售37核心竞争争力◆A公司的X产品生产产成本在在西北地地区同行行中最低低◆业务上的的经销关关系、投投资上的的股权关关系，使使销售网网络商和和公司的的利益紧紧密联系系，极大大地促进进了销售售的增长长单位：元/吨X产品生产成本38主要风险险历年来对对股东保保持着高高额分红红，维持持了良好好的社会会形象，，但企业业的积累累不多，，现金流流量困难难逐步体体现，有有财务风风险从98年年到2001年年间，频频繁地更更换了5家会计计师事物物所，在在2001年对对所有财财务人员员进行更更换，使使得对历历史财务务状况很很难分析析，存在在较大的的审计风风险股份公司司目前的的主要股股东为职职工持股股会（46.02％））和自然然人股东东（35.74），但但在职工工持股会会中存在在非内部部职工持持股，在在自然人人股东中中登记的的120名自然然人股东东已扩大大至约2000名自然然人股东东，存在在变相公公开发行行股票的的嫌疑，，且公司司所进行行的股权权托管，，合同文文件不完完备未经国资资局批准准、股份份公司通通过商标标注册人人变更而而取得的的A公司注册册商标所所有权在在程序上上有缺陷陷，其合合法性值值得商榷榷◆关于兴兴平X产品厂的的存续，，未见任任何政府府文件，，其公章章由股份份公司保保管；存存在潜在在不确定定因素◆根据咸咸阳市中中级人民民法院已已生效的的判决文文书，兴兴平市X产品厂对对乳品总总厂归还还农行642197.37美美元及利利息、罚罚息中的的57.45％％的配套套人民币币负连带带责任；；该案目目前仍处处于执行行程序中中，存在在法院对对股份公公司财产产进行强强制执行行的潜在在风险◆管理人人员和关关键经销销商都为为公司股股东，且且多存在在亲戚等等密切关关系，对对合作后后的整合合难度加加大39主要潜力力◆公公司历年年将大部部分资本本项下的的投入没没有形成成固定资资产，而而是计入入当年成成本费用用，同样样一台反反应釜，，重庆渝渝三峡1200万元，，A公司120万元元，公司司属于典典型的轻轻资产结结构，对对今后的的盈利有有很大好好处◆由由于缺乏乏流动资资金，公公司在市市场开发发方面投投入很少少，没有有做广告告，但公公司的品品牌有知知名度，，只要投投入一定定资金，，品牌效效应将使使目前的的销售规规模至少少翻一倍倍◆销销售主要要集中在在西北地地区，目目前中原原地区销销量比重重小，东东北、华华东、华华南还是是市场空空白，有有市场拓拓展潜力力，而且且出口的的能力还还会放大大◆目目前的高高管层缺缺乏积极极性，如如果输入入激励机机制和管管理理念念，收入入和效益益的增长长在不增增加固定定资产投投入的情情况下，，翻一番番是可能能的（与与管理层层沟通过过）◆涂涂料行业业属于““日不落落”行业业，目前前设备、、生产能能力和销销售渠道道是现成成的，不不需要再再投入就就会有连连续产出出，而且且新的产产品已经经准备就就绪◆其其他潜力力：内部部关联交交易采购购成本的的控制、、销售返返利的平平衡（2001年返利利525万）◆我我方需要要输出的的:资资金、、激励、、人力40主要潜力力◆轻资资产结构构：国内内建设1万吨生生产规模模，需投投资1亿亿元，而而A公司现在是3万吨生产能能力，实有净净资产仅为6300万元元◆X产品类上市公公司，应收帐帐款占流动资资产的50-80%，A公司仅占13%；应收帐帐款周转率X产品类上市公公司中最好的的江苏红太阳阳也只有5.2，而A公司历年平均均是7，处于于最好的水平平412003年财财务预测单位：万元预计公司在2003年将将实现销售X产品24000吨，销售售额1.59亿元，实现现净利润863万元，每每股收益0.17元42初步合作方案案收购88%的的股权目前高管层可可以控制转让让的是职工持持股会46.2%、国家家股13.03%，自然然人28.8%，合计88.03%，其中职工工持股会和自自然人的股权权转让对方提提出溢价；也可以少收购购股权，同时时增资扩股，，稀释对方股股权2.MBO给信托做过桥桥贷款，有可可观收入43关键利益人处处理方案目前董事长符符振丰是兴平平市政协主席席，已经退休休，代表国家家管理国有股股，通过股权权转让后，将将自动离开岗岗位现任总经理李李松财是关键键利益人，可可给一定股权权，可以续聘聘为总经理，，同时给予激激励考核现任副董事长长、副总经理理均无实权44投资回报初步步分析◆在2003年公司司15000t/年丙烯酸工程程投产后，公公司销售规模模估计将增长长至2005年的49000吨◆在假定定收购88%股权情况下下，静态会计计回收期估计计要7年；假假定要求回报报率在20%下，三年现现金流量的净净现值为2200万元单位：万元45◆结构分析析◆尽职调查查1.财务务审计财务核算概况况历史经营情况况资产负债状况况现金流量分析析2.经营审计3.合法性审计4.财务模模拟A公司尽职调调查报告46会计主体及报报表体系S省A公司X产品股份有限限公司1997年12月月31日由兴兴平A公司X产品有限责任任公司整体改改制组建，其其会计报表由由母公司、S省兴平市茂林林大酒店有限限责任公司、、兴平市第三三社会福利纸纸箱厂、兴平平市A公司包装有限限责任公司四四部分合并而而成。其中，母公司司下有9个二二级会计核算算单位。母公司及合并并会计报表每每年经会计师师事务所审计计，但变更会会计师事务所所较为频繁，，审计质量不不佳。股份公司母公司茂林酒店纸箱厂包装公司脂肪酸分厂树脂分厂新产品分厂中试分厂精细化分厂制漆分厂聚酯事业部涂料事业部防腐事业部47母公司财务部部有财务人员员11人，另另外下属9个个分厂分别有有一个二级核核算员，其中中内行会计实实际专为内部部考核管理所所设，与财务务部其他业务务不相关。财务部组织结结构图财务部经理现金出纳销售办票往来会计材料会计销售销售成本会计系统管理内行会计银行出纳审核48坏帐损失核算算方法：备抵法，坏帐帐准备按帐龄龄分析法计提提，一年以内内计提2%；；1-2年计计提4%；2-3年计提提8%；3-5年计提20%；5年年以上计提100%。存货核算方法法：取得以实际成成本价，发出出以加权平均均法，决算日日按成本与可可变现净值孰孰低法计算。。低值易耗品、、包装物领用用时采用一次次摊销法。存货跌价准备备，以决算日日存货成本低低于可变现净净值计算的差差额提取存存货跌价准备备。短期投资核算算方法：按实际成本法法计价，决算算日采用成本本与市价孰低低法计价，市市价低于成本本的差额作为为短期投资跌跌价准备。主要会计政策策、会计估计计因公司曾致力力于上市，其其会计政策和和上市公司的的选择基本统统一49长期投资核算算方法：其他股权投资资按实际支付付的价款入帐帐，投资额占占被投资公司司资本总额不不足20%时时，以成本法法核算；占20-50%时，以权益益法核算；占占50%以上上或虽占20-50%，，但对其有实实质控制权，，采用权益法法核算并对其其会计报表予予以合并。决算日可回收收金额低于帐帐面价值的差差额，作为长长期投资减值值准备。股权投资差额额，有合同期期限的，按投投资期限摊销销；无合同期期限，初始投投资成本超过过应享有被投投资单位所有有权益份额之之间的差额，，按不超过10年的期限限摊销；初始始投资成本低低于应享有被被投资单位所所有权益份额额之间的差额额，按不低于于10年的期期限摊销。主要会计政策策、会计估计计（续）50固定资产核算算方法：按实际成本法法计价，折旧旧采用直线法法平均计算。。类别预预计计使用年限（（年）年年折旧旧率（%）房房屋及建筑筑物30-402.43-3.23机器设备811.88运输工具519.00电子设备及其其他519.00固定资产可回回收金额低于于帐面价值的的差额,作为为固定资产减减值准备。在建工程核算算方法：按实际成本计计价，在建工工程单项资产产可回收金额额低于帐面价价值的差额，，作为在建工工程减值准备备。主要会计政策策、会计估计计（续）51无形资产计价价及摊销方法法：按实际成本计计价，直线法法摊销。该公公司无形资产产系土地使用用权，按50年摊销，已已摊销4年年。所得税会计处处理方法：采用应付税款款法。合并报表编制制方法：按国家有关文文件规定编制制。会计政策、会会计估计变更更：2000年以以前应收帐款款不计提坏帐帐准备，固定定资产、在建建工程、无形形资产不计提提减值准备，，从2000年1月1日日起，按《企企业会计制度度》的规定和和财政部财会会[2001]17号文文件的有关规规定计提相应应准备。主要会计政策策、会计估计计（续）52财务人员学历历职称财务部有财务务人员11人人（不包括二二级分厂核算算员），平均均年龄25岁岁，其学历构构成及职称构构成均较为合合理。53税项税种计计税依据税税率增值税产产品品或劳务收入入17%营业税营营业业收入5%城市维护建设设税增增值税、、营业税额7%教育费附加增增值税税、营业税额额3%企业所得税应应纳税所所得额33%适用税项54税收优惠政策策兴平市兴政发发（2000）83号文文件决定该公公司所得税先先征后返50%，以挖潜潜改造资金的的形式由财政政拨给该公司司，已执行00、01两两年，计入资资本公积，今今年已享受不不上该政策。。S省省省地地方方税税务务局局陕陕地地税税函函[2001]295号号文文批批复复该该公公司司技技术术改改造造国国产产设设备备投投资资抵抵免免企企业业所所得得税税，，按按其其项项目目所所需需国国产产设设备备投投资资的的40%可可从从技技术术改改造造项项目目设设备备购购置置当当年年比比前前一一年年新新增增的的企企业业所所得得税税中中抵抵免免，，余余额额可可在在不不超超过过五五年年内内延延续续抵抵免免。。（（确确认认国国产产设设备备投投资资额额570万万元元，，可可抵抵免免部部分分为为570*40%=228万万元元））此此为为01年年享享受受，，还还有有4年年优优惠惠期期。。陕财财办办明明电电[2002]1号号规规定定该该所所得得税税为为中中央央地地方方共共享享收收入入，，2002年年中中央央50%，，省省级级25%，，市市级级以以下下25%；；2003年年中中央央60%，，省省级级20%，，市市以以下下20%；；2004年年以以后后比比例例另另定定。。该该公公司司正正准准备备申申请请市市级级以以下下25%部部分分的的返返还还，，且且兴兴平平政政府府许许诺诺有有多多大大比比例例返返多多大大比比例例，，但但兴兴平平市市是是隶隶属属于于咸咸阳阳市市的的县县级级市市，，留留到到兴兴平平部部分分肯肯定定小小于于25%。。税收收优优惠惠政政策策55本章章小小结结1、、财财务务部部去去年年大大部部分分人人员员已已撤撤换换，，基基本本对对以以前前业业务务不不清清楚楚，，撤撤换换原原因因不不明明。2、、财财务务核核算算不不规规范范，，如如以以前前核核算算的的成成本本中中包包括括车车间间内内部部利利润润，，虚虚增增了了利利润润，，后后事事务务所所按按历历史史毛毛利利率率扣扣除除内内部部利利润润，，推推出出成成本本。。3、、事事务务所所更更换换频频繁繁，，审审计计质质量量不不佳佳。。56◆结结构构分分析析◆尽尽职职调调查查1.财财务务审审计计财务务核核算算概概况况历史史经经营营情情况况资产产负负债债状状况况现金金流流量量分分析析2.经营营审审计计3.合法法性性审审计计4.财财务务模模拟拟A公公司司尽尽职职调调查查报报告告57该公公司司自自1997年年底底成成立立股股份份公公司司后后,其其销销售售量量呈呈稳稳步步增增长长的的趋趋势势，，主主要要原原因因是是市市场场形形式式趋趋好好，，加加上上管管理理层层重重视视销销售售市市场场的的开开拓拓和和销销售售环环节节的的管管理理历年年销销售售量量单位位：：吨吨58公司司X产产品品销销售售收收入入从从股股份份公公司司成成立立以以来来，，稳稳步步上上升升；；98年年至至01年年，，年年平平均均增增长长13.6%，，但但2002年年增增速速减减慢慢，，估估计计为为10.15%历年年销销售售收收入入单位位：：万万元元2002年年预预计计1.25亿亿元元59从销销量量上上看看，，该该公公司司以以酚酚醛醛树树脂脂漆漆类类、、醇醇酸酸树树脂脂漆漆类类、、丙丙烯烯酸酸树树脂脂漆漆类类为为主主打打产产品品，，三三者者所所占占比比重重合合计计达达到到总总销销量量的的95%，，其其中中醇醇酸酸树树脂脂漆漆类类比比重重在在02年年有有所所下下降降，，其其他他两两类类比比重重相相应应上上升升，，符符合合市市场场对对产产品品品品质质的的需需求求。。01年年与与02年年1-8月月产产品品销销售售结结构构及及趋趋势势60从销销售售额额上上看看，，酚酚醛醛树树脂脂漆漆类类、、醇醇酸酸树树脂脂漆漆类类、、丙丙烯烯酸酸树树脂脂漆漆类类三三类类产产品品所所占占比比重重为为总总销销售售额额的的91%以以上上，，同同样样，，醇醇酸酸树树脂脂漆漆类类比比重重在在02年年有有所所下下降降，，其其他他两两类类比比重重也也相相应应上上升升，，但但总总体体变变化化不不大大。。01年年与与02年年1-8月月产产品品销销售售结结构构及及趋趋势势（（续续））61从98年年至至02年年8月月，，其其对对外外报报表表销销售售毛毛利利趋趋势势为为平平稳稳上上升升，，而而其其明明细细表表数数为为先先下下降降，，后后上上升升的的趋趋势势，，明明显显看看出出除除了了99年年与与02年年8月月未未进进行行调调整整外外，，其其他他三三年年均均作作了了相相应应的的调调整整后后，，表表现现出出平平稳稳上上升升的的趋趋势势，，出出现现两两者者不不一一的的原原因因是是核核算算不不规规范范，，当当然然不不排排除除修修饰饰报报表表的的可可能能。。产品品销销售售毛毛利利水水平平趋趋势势6202年年1~8月月各各大大类类产产品品毛毛利利水水平平其他漆漆类、、甘油油、轻轻组份份毛利利率异异常是是因为为是主主要产产品的的副产产品，，成本本极低低；三三大类类主要要产品品酚醛醛树脂脂漆类类、醇醇酸树树脂漆漆类、、丙烯烯酸树树脂漆漆类的的毛利利率分分别为为38%、、14%、、26%，，其中中：外外销产产品全全部是是醇酸酸树脂脂漆类类，其其在全全部产产品收收入中中占70%以上上，但但毛利利率不不高，，使综综合毛毛利水水平降降低为为20%脂肪酸酸工程程投资资1800万元元，占占现有有固定定资产产规模模得42%，但但其从从2001年6月完完工后后，于于今年年2月月份才才投入入生产产，累累计销销售才才282万万元，，毛利利率12%，未未产生生好的的投资资效益益毛利率率%63直接材材料是是成本本重要要构成成部分分，占占97%；；而在在产品品成本本中，，原材材料及及包装装物分分别占占76%和和21%，，因此此，原原材料料及包包装物物采购购成本本的降降低是是该公公司产产品成成本降降低的的关键键公司包包装物物供应应单位位即是是其关关联单单位：：兴平市市第三三社会会福利利纸箱箱厂、、兴平平市A公司包包装有有限责责任公公司。产品成成本结结构64近年期期间费费用比比较1998年年-2001年年期间间费用用年平平均增增长20%，而而销售售收入入的年年平均均增长长为12%，01年年三项项费用用合计计已达达1636万元元，02年预预计与与01年持持平；；其中中管理理费用用增辐辐较大大，00年年、01年年分别别比上上年增增长46%、29%；另另外财财务费费用02年年8月月有巨巨大增增辐，，（原原因是是脂肪肪酸工工程已已竣工工，利利息费费用40万万元不不能资资本化化；销销售现现金折折扣30万万元，，以前前年度度入在在营业业费用用里；；对外外协议议贷款款利息息收入入未入入帐；；销售售网点点垫底底资金金去年年部分分免息息，今今年冲冲回））从中中可以以看出出期间间费用用控制制不佳佳。单位：：万元元65主要变变化的的期间间费用用项目目-管管理费费用管理费费用中中工资资项目目年平平均增增长32%；技术开开发费费的投投入加加大；；承包奖奖励措措施的的实施施；以及相相关项项目的的会计计核算算不规规范，，是管管理费费用近近年变变化的的主要要原因因。66主要变变化的的期间间费用用项目目-销销售费费用运输装装卸费费的大大幅提提高，，其中中01年比比00年增增长60%，销售奖奖励变变化幅幅度大大；01年年新增增内部部承包包单位位费用用项目目；01年年新增增促销销宣传传费项项目，，金额额达525万元元。67主要变变化的的期间间费用用项目目-财财务费费用随着公公司长长短期期借款款的增增加，，利息息支出出大幅幅度上上升，，这中中间还还未包包括资资本化化的利利息支支出。。公司对对外借借款收收取利利息，，包括括：销销售点点铺底底资金金利息息，中中高层层股东东配股股资金金借款款利息息，新新疆西西通公公司借借款利利息，，财政政借款款利息息等。。单位：：万元元68历年损损益状状况销售量量的稳稳步增增长，，以及及售价价的波波动幅幅度不不大，，使公公司在在98年至至今的的时间间里，，均呈呈稳步步增长长势头头。单位：：万元元69经营赢赢利水水平该公司司自98年年至今今，销销售毛毛利率率呈增增长势势头，，期间间费用用率相相应同同步增增长，，因此此营业业利润润率基基本保保持在在6-7%之间间，而而销售售净利利率基基本保保持在在4-5%之间间，销销售量量及销销售额额的增增长没没有形形成规规模效效益表表现出出来的的销售售净利利率的的提高高，因因此在在毛利利率基基本不不变的的情况况下，，降低低期间间费用用是公公司提提高赢赢利水水平的的关键键。70历年净净资产产收益益率该公司司00、01年年净资资产收收益率率偏高高的原原因是是这两两年公公司净净利润润较以以前年年度增增长速速度提提高因因素的的影响响，从从而使使该指指标加加大。。98年99年00年01年02年8月净利润356366442614349净资产收益率8.48.511.110.65.571本章小小结1、公公司历历年经经营状状况较较好，，销售售量、、销售售额处处于稳稳步增增长的的良好好势头头，年年平均均毛利利率水水平在在20%左左右。。2、酚醛树树脂漆漆类、、醇酸酸树脂脂漆类类、丙丙烯酸酸树脂脂漆类类是公司司的支支柱产产品，，提高高其毛毛利率率将对对整个个赢利利水平平产生生重大大影响响。3、生生产成成本中中原材材料及及包装装物占占97%，，控制制两者者的采采购成成本是是降低低生产产成本本的关关键。。4、年年平均均期间间费用用率高高达13%，显显示费费用控控制能能力较较弱。。72◆结结构分分析◆尽尽职调调查1.财财务审审计财务核核算概概况历史经经营情情况资产负负债状状况现金流流量分分析2.经经营审审计3.合法性性审计计4.财财务务模拟拟A公司司尽职职调查查报告告73主要资资产项项目变变化趋趋势流动资资产项项目中中，其其他应应收款款上升升幅度度较大大，从从98年的的690万万元大大幅上上升到到00年的的2800万元元，然然后呈呈平稳稳变化化状态态；存存货在在00年大大幅上上升，，后又又下降降，历历年存存货周周转率率从98年年的7.4下降降为02年年的5.1，总总趋势势为下下降，，在00年年最低低，为为4.6，，与本本图反反映的的相符符；其其他项项目基基本保保持持持平，，变化化相对对较小小；但但近几几年流流动比比率、、速动动比率率均有有下降降。单位：：万元元74主要资资产项项目变变化趋趋势长期资资产变变化较较大的的是固固定资资产，，主要要是99年年1500万元元开始始上升升到01年年3300万元元，年年均增增长率率达48%，主主要是是该公公司这这期间间上马马的脂脂肪酸酸项目目增加加所致致；在在建工工程01年年大幅幅下降降，也也是由由于该该项目目转固固定资资产的的影响响；其其他资资产变变化不不大。。单位：：万元元75应收及及预付付款项项分析析应收帐帐款1865万万元：：其中销销售货货款1036万万元，，垫底底资金金813万元元，泾泾河开开发区区27万元元；预付帐帐款164万元元：其中高陵县县统一一征地地管理理办118万元元，系系公司司在S省S市买地地的一一半款款项；；其他应应收款款2682万元元：其中兴兴平招招待所所1092万元元，系系茂林林酒店店二期期改造造；兴平市市财政政局436万元元，系系政府府公务务员工工资借借款；；新疆昌昌吉西西通有有限责责任公公司427万元元，其其铁皮皮供应应商、、产品品销售售商，，由董董事长长的亲亲戚负负责；；王铁刚刚228万万元，，茂林林第二二大股股东,政府府官员员，公公司借借给其其入股股茂林林酒店店；兴平市市综合合贸易易公司司109万万元，，工行行某领领导要要求借借给该该公司司,年年利7.2%,有工工行红红章,现已已逾期期；韩金岭岭（消消防队队土地地）100万元元，出出售原原存土土地；；财政局局基建建财务务科60万万元，，修路路款，，准备备抵国国有股股；李生玉玉贷方方173万万元，，系改改制有有限公公司时时留存存的福福利基基金用用此假假名挂挂帐，，买太太白渡渡假村村与在在建工工程对对应。。76存货分分析存货中中原材材料及及产成成品所所占比比重较较大，，从98年年至02年年8月月，存存货周周转率率总体体呈下下降趋趋势，，在销销售持持续上上升的的情况况下，，该指指标的的下降降说明明流动动性降降低，，减值值的可可能性性加大大。原材料703万元48%包装物79万元5%低值易耗品20万元1%产成品588万元40%自制半成品68万元4%77长期资产产分析◆固定资产产：近几年该该公司一一直进行行工程建建设，其其中年产产6000吨脂脂肪酸项项目最大大，投资资1850万元元。◆在建工程程：太白渡假假村已投投入207万元元，后得得知此地地属军事事基地，，军方已已退款给给当地政政府200万元元，政府府欠付；；脂肪酸扩扩产工程程119万元。。◆无形资产产：原厂区国国家入股股土地303万万元（原原评估值值）；脂肪酸车车间部分分所占北北区土地地151万元。。78主要负债债项目变变化趋势势长期银行行负债是是00年年上脂肪肪酸项目目融资形形成。短期银行行负债是是99年年形成，，以后一一直维持持在3000万万元以下下。资产负债债率前三三年呈上上升状态态，00年达到到最高65%，，01年年由于10配3，致使使资产负负债率下下降，目目前为47%。。单位：万万元79主要负债债项目变变化趋势势应付帐款款从98年的118万万元上升升到现在在的1022万万元，其其中00年上升升幅度最最大，应应付帐款款周转率率呈下降降趋势，，说明拖拖欠货款款的天数数逐渐增增加。应应付股利利、其他他应付款款、预提提费用以以及应付付帐款在在00年年均处在在高点，，加上银银行负债债，说明明公司00年处处于资金金周转的的困难时时期，其其中脂肪肪酸工程程占用资资金较大大。80银行负债债分析◆短期借款款2870万元元：工行1440万万元；中中行1350万万元；财财政局资资金处30万元元；工商商联互助助会50万元，，其中：：中行一一笔450万元元贷款是是以636万股股本公司司股票抵抵押贷款款，持有有人系董董事长亲亲戚，该该股本已已占5005万万股的12.7%。◆长期借款款1048万元元：工行1000万万元；住住房按揭揭贷款48万元元，以职职工名义义作的，，实际公公司使用用，已还还了大部部分。上述长短短期贷款款均以该该公司土土地、房房屋、设设备作为为担保，，其中工工行270万元元贷款以以其子公公司茂林林酒店土土地使用用权作抵抵押；中中行500万元元贷款以以脂肪酸酸设备抵抵押及茂茂林酒店店保证担担保；另另职工住住房、包包装公司司还作了了最高额额抵押。。该公司基基本处于于转贷还还款期，，银行还还在压缩缩其贷款款规模，，且其主主要资产产均作了了抵押，，可以看看出该公公司目前前融资能能力已发发挥到极极限。81其他负债债分析其他应付付款：国有资产产管理局局借方20万元元，原改改制前退退休职工工医疗在在公司报报销,准准备冲国国家股股股利；A公司基金金会166万元元，借款款,7.2%；；环保拨款款-咸咸阳财政政局工30万元元，与在在建工程程环保项项目对应应。应付帐款款：中国石油油天然气气股份有有限公司司100万元；；暂估入库库546万元；；兴平市A公司包装有限限责任公司166万元。。应付股利：应付法人股股股利18万元元，应付个人人股股利100万元应交税金：增增值税117万元；所得得税50万元元82历年实缴税金金83或有负债公司基本将其其所有全部土土地使用权抵抵押、房产抵抵押、设备抵抵押。并且用其子公公司茂林酒店店土地使用权权、包装公司司资产进行了了抵押。84净资产构成我方可受让的的的股权有国国家股，但其其中有许多抵抵扣部分，有有可能缩水，，如政府公务务员工资借款款436万元元；修路借款款60万元；；原改制前退休休职工医疗在在公司报销20万元等。。其他股权的受受让，尤其是是职工持股会会的股权要拿拿到难度较大大。类型股份（金额）比例%国家股65213法人股260.75持股会2303.2746自然人1789.0336股本溢价519资产评估增值5挖潜改造拨款224资本公积股本85净资产变化趋趋势股本00年作作了10配3，后由3500万元转转为5005万元；资本公积由00年300万元上升到到748万元元；未分配利润98年、99年、00年年报表数不一一致，原因是是事务所计提提准备时未追追溯调整以前前年度报表数数，若调整98、99年年未分配利润润将降低。经我们调整后后的未分配利利润在2001年是负数数，公司有寅寅吃卯粮的可可能单位：万元单位：万元86股份公司成立立后股东平均均每年的投资资现金回报率率为15%,相对其经营营状况，有寅寅吃卯粮的现现象，高送派派使公司在当当地形象颇佳佳，为98年年改制为股份份公司及99年底10配配3顺利进行行奠定了舆论论基础。公司历年分红红派息情况时间类型股本（万股）分派办法1995有限公司600每10股派发现金2.50元1996有限公司900每10股派发现金2.50元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司1998股份公司3500每10股派发现金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元87◆结构分析析◆尽职调查查1.财务务审计财务核算概况况历史经营情况况资产负债状况况现金流量分析析2.经营审计3.合法性审计4.财务模模拟A公司尽职调调查报告88近年现金流量量分析经营活动现金金流呈现下滑滑到低谷后又又回升的趋势势，而投资活活动现金流正正相反，同时时筹资活动现现金流呈下降降势态，说明明公司在筹资资困难的情况况下，减少了了有关投资，，目前的状态态是经营现金金流入主要用用于筹资现金金流出。89公司主要控股股公司的概况况：（1）S省省兴平市茂茂林大酒店有有限责任公司司：截止报告告期末，本公公司持有70%的股权。。该公司注册册资本800万元，法定定代表人李松松财先生。主主要从事住宿宿、餐饮、食食品及宾馆用用品的加工、、批发、零售售，糖业烟酒酒日用百货的的经营，歌舞舞、娱乐、美美容美发、桑桑拿洗浴及会会议服务等业业务。（2）2001年改组设设立的“兴平平市A公司包装有限限责任公司””：本公司持持有60%的的股权，注册册资本500万元，法定定代表符振丰丰先生。主营营业务范围：：生产、销售售各类包装听听桶、听罐、、包装纸箱等等。（3）兴平市市第三社会福福利纸箱厂：：为公司全资资控股，注册册资本36.6万元，法法定代表人符符振丰先生。。经营范围:纸箱、纸盒盒、纸包装、、商标印刷。。子公司经营状状况均不好，，不应考虑在在收购目标范范围内。90其他需要关注注的事项互助会：为33名员工入入资139万万元，4名销销售点人员入入资40万元元，总计179万元，资资本公积11万元，另吸吸收存款661万元，对对外贷款845万元，收收取利差，其其中对本公司司贷款166.7万元，，有非法集资资的嫌疑。公司股权：股股权尤其是持持股会及自然然人股权问题题多，其中一一公司领导亲亲戚持有636万股股权权占12.7%，抵押给给银行贷款450万元，，说明了问题题，若获取类类似股权难度度较大。财务风险：公公司频繁更换换事务所及整整体改聘财务务人员，加上上核算上存在在修饰报表的的迹象。管理机制：内内部有许多领领导亲戚，并并且有些身居居要职，如新新疆一公司既既是供应商、、又是销售商商，其负责人人即董事长亲亲戚。即使我我方整体收购购处于控股地地位，将来管管理难度也大大。脂肪酸项目效效益：该项目目投入很大，，01年5月月竣工，但效效益到目前仍仍然不佳。当地投资环境境：当地投资资环境较差，，包括政府机机关的干预过过多及没有什什么优惠政策策等，促使该该公司已在S省S市市泾河开发发区买地，准准备将总部迁迁至S省S市。91◆结构分析析◆尽职调查查财务审计经营审计销售体系生产及质量供应配套体系系技术及研发人力资源财务管理3.合法性审计4.财务模模拟A公司尽职调调查报告92经理业务部长开