某咨询－如何实现价值创造型并购重组

如何实现价值创造型并购重组北大纵横财务顾问公司总经理罗飞2001年11月1怎样才能实现成功的并购重组

美国科尔尼管理咨询公司征询全球300多位CEO和高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法”的答案是：40%是利用内部资源，60%是通过外部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的。

麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明,只有23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。

怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的并购重组？

2提纲1、四种价值类型购并2、国内成功购并典型案例案例：△延中实业（600601）的两次重组△北大高科重组ST深安达3、实现价值创造型并购重组的关键因素1、项目核心竞争力2、人的心态3、资本手段只有项目没有人和资本不行有人有资本没有项目可能行有资本没有人和项目万万不行33、美国五次购并浪潮的回顾

4、扩张和收缩型并购扩张型购并的两个方向收缩型扩张型——思科的案例收缩型购并1、工具2、案例：万科归核化重组45、国际购并案例：华立集团收购菲力浦公司CDMA分部国际购并的障碍6、挑战与机会5

并购的概念：“兼并收购”的简称，英文是“MergersandAcquisitions”,缩写为“M&A”。Mergers是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。类似于中国公司法中的“新设合并”。Acquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并”。

6理念：四种类型的并购重组价值破坏型：“减法”

价值保持型：“零和”

价值相加型：“加法”价值创造型：“乘法”

7价值破坏型：“减法”

价值破坏型：形形色色的“陷阱”使得并购重组的某一方、或各方的价值和利益遭到破坏。案例：名流投资享受虚假“幸福”、牛津剑桥深陷债务“海洋”、成都联益落入“飞龙”圈套、亚通股份“重归故里”、四砂股份两遇“寒冬”、恒通8亿提得“棱光”。这是在做并购重组的“减法”。

8价值保持型：“零和”价值保持型：一些上市公司为“保壳”、“保配”等所做的虚假重组、报表性重组，或者为粉饰业绩、人为制造蓝筹股而进行的并购重组，实质上是在各方之间进行着资产、债务和业绩的“零和游戏”，各方的总体价值和利益是保持不变或变化不大的。案例：不胜枚举。这是在做并购重组的“零和”游戏。9价值相加型：“加法”价值叠加型：只进行股权上的变化与控制，或借以寻求二级市场上的投机套利，主营业务和经营业绩并没有实质性拓展和改变，并购重组各方的价值只是进行简单的相加。案例：宝安收购延中。这是在做并购重组的“加法”。

10价值创造型型：“乘法”价值创造型型：并购重重组各方以以“双赢””或“多赢赢”的心态态，借助股股权变化、、收购兼并并的资本市市场手段，，通过融合合各方的企企业文化，，妥善安置置原有管理理层、技术术骨干，达达到重组新新的主营业业务、促进进产业升级级、提高市市场占有率率和业内地地位、实现现各方及整整体价值的的最大化，，创造出新新的附加价价值。案例：：北大方正入主延延中实实业这是在在做并并购重重组的的“乘法”。11宝安入入主延延中1993年年宝安安集团团入主主以前前，延延中实实业的的经营营范围围从蒸蒸馏水水到房房地产产，从从晒图图机到到证券券投资资，十十分宽宽泛、、庞杂杂；宝宝安入入主以以后，，主要要的在在于董董事会会结构构的变变化，，宝安安除了了派驻驻几名名董事事，在在二级级市场场上有有所动动作，，公司司的管管理层层和除除房地地产之之外的的主营营业务务都没没有太太大的的变化化———宝安安无心心真正正做好好大股股东。。宝安集集团入入主以以后的的1994至1997年年，虽虽然主主营业业务收收入有有所增增长，，但以以每股股收益益和净净资产产收益益率两两个指指标来来衡量量的经经营业业绩反反而呈呈下降降趋势势！12图一13图二14图三15方正入入主延延中1998年年宝安安淡出出，北北大方方正科科技入入主延延中实实业，，更名名为““方正正科技技”，对其其进行资资产清清理、、主营营重构构和管管理重重建：：方正正给了了延中中“方方正电电脑””这样样一个个响亮亮的品品牌和和一支支干练练的队队伍。。“方正正电脑脑”利利用上上市公公司的的资金金提升升了自自身的的品牌牌和市市场占占有率率：方方正入入主延延中之之前，，““方正正电脑脑”还还没有有进入入亚太太十强强之列列，方方正入入主延延中之之后，，根据据IDC的报告告，““方正正电脑脑”跻跻身亚亚太十十强之之列，，2000年第四四季度度则名名列第第七位位，国国内市市场占占有率率稳居居所有有品牌牌第二二名。。16方正入入主延延中方正对对延中中从资资产、、业务务和队队伍真真正做做到了了脱胎胎换骨骨的重重组：：北大大实实实在在在地注注入““方正正电脑脑”的的资产产、品品牌和和营销销网络络。管理层层全面面改组组、真真正地地入主主。业务全全面重重组，，主营营突出出，业业务不不再庞庞杂，，进入入一个个相对对强势势的产产业，，并在在该产产业中中居于于突出出的市市场地地位，，经营营业绩绩突飞飞猛进进：主主营业业务收收入、、每股股收益益、净净资产产收益益率等等经营营指标标增长长较快快，曲曲线斜斜率很很高。。17图四18图五19图六20问题：：为什什么不不一样样？北大方方正与与宝安安集团团收购购重组组延中中实业业进行行对比比，反反差无无疑是是很大大的。。1993年和和1998年，，宝安安集团团与北北大方方正，，同样样是国国内很很有影影响的的企业业集团团，同同样是是通过过二级级市场场拿到到5%的股股份、、低比比例地地举牌牌、控控股，，通过过董事事会控控制上上市公公司，，但重重组的的结果果为什什么迥迥然不不同呢呢？实际上上，并并购重重组的的目的的、心心态、、行动动的差差异决决定了了结果果的截截然不不同，，其中中最主主要的的是人人的心心态———人人和及及所注注入项项目。。21案例二二：北大高高科重重组ST深深安达达（0004））22重组各各方深安达达：深深圳市市蛇口口安达达实业业股份份有限限公司司，被被重组组对象象，一一家从从事运运输业业的上上市公公司。。蛇口工工业区区：招招商局局蛇口口工业业区有有限公公司，，深安安达原原第一一大股股东深港产产学研研：原原深圳圳市深深港产产学研研发展展有限限公司司，现现深圳圳市北北大高高科投投资有有限公公司，，收购购方，，北大大高科科（深深安达达：0004））现第第一大大股东东；由由深圳圳市政政府、、北京京大学学、香香港科科技大大学共共同创创建的的、致致力于于发展展高技技术产产业、、培养养高级级人才才、探探索和和实践践官、、产、、学、、研、、资相相结合合的新新路，，促进进高科科技成成果转转化的的重要要基地地。方正兴兴园：：北京京北大大方正正兴园园电子子有限限公司司，被被注入入资产产；拥拥有自主开开发的的、居全国国警用用市场场前三三名和和较高高民用用市场场占有有率的的指纹纹识别产产品核核心技技术，，具有有很强强的技技术研研发和和产业业化能能力。。23重组过过程第一步步：股股权转转让第一大大股东东———蛇口口工业业区分分两次次将其其所持持深安安达国国有法法人股股3186.3151万万股（（占总总股本本的37.94%：：2000年年8月月20日26%、12月月30日11.94%））全全部转转让给给深港港产学学研，，转让让价格格为每每股净净资产产溢价价10%———1.31元元，总总价4174.07万元元。第二步步：彻彻底剥剥离——蛇蛇口工工业区区根据据宁夏夏瑞衡衡资产产评估估有限限公司司对深深安达达截止止2000年6月30日进行行评估估后的的资产产净值值人民民币10022.33万元（（评估估前为为人民民币7313.10万元）），以以现金金的方方式收收购深深安达达全部部资产产、负负债，，出售售基准准日为为2000年6月30日；2001年年4月月20日基基本完完成所所有资资产负负债转转让工工作；；2001年5月31日日前支支付全全部转转让款款。。——蛇蛇口工工业区区以其其被评评估增增值的的该部部分资资产成成立一一个全全新的的公司司整体体受让让盈利利较稳稳定的的这块块运输输业务务。第三步步：注注入资资产分两次次共投投资8304万万元（（4500万元元、3804万万元））取得得方正正兴园园72%（（入股股35%、、受受让37%））的绝绝对控控股权权；今今后还还将注注入北北大所所属四四大产产业集集团包包括电电子、、生物物医药药在内内的高高科技技项目目。24讨论：：北大大高科科重组组深安安达为何选选择深深安达达为重重组对对象？？蛇口工工业区区为何何同意意出让让控股股权？？深安达达新总总经理理如何何到位位？为何注注入方方正指指纹项项目？？为何完完全剥剥离原原有资资产和和业务务？原有资资产和和业务务如何何处理理？……………25为何选选择深深安达达为重重组对对象？？传统产产业；；股本小小、净净资产产低；；公司在在深圳圳；已进行行内部部重组组。26蛇口工工业区区为何何同意意出让让控股股权？？二次创创业；；引进北北大=引进一一流人人才、、项目目。27深安达达新总总经理理如何何到位位？张华———深深圳科科兴的的成功功经验验；北科创创业的的过渡渡（文文化的的融合合）。。28为何注注入方方正指指纹项项目？？几种方方案：：——拿拿深港港产学学研基基地正正在孵孵化的的各种种项目目——拿拿一个个高、、精、、尖的的“拳拳头””项目目选择方方正指指纹的的理由由：——自自有知知识产产权（（史青青云院院士））；；———核核心心业业务务：：麦肯肯锡锡的的调调查查，，成成功功的的并并购购重重组组案案例例中中至至少少有有92%拥拥有有强强大大的的核核心心业业务务；；———方方正正品品牌牌；；———已已有有上上千千万万销销售售额额，，市市场场占占有有率率高高；；———行行业业门门槛槛高高、、垄垄断断性性强强；；———市市场场潜潜力力大大、、前前景景广广；；———已已完完成成技技术术人人员员及及管管理理层层持持股股；；———良良好好的的市市场场需需求求与与张张华华的的营营销销开开拓拓可可以以完完美美结结合合为何何完完全全剥剥离离原原有有资资产产和和业业务务？？29原有有资资产产和和业业务务如如何何处处理理？？新总总经经理理头头等等大大事事原总总会会计计师师的的感感动动“摘摘帽帽””庆庆功功会会，，提提拔拔有有功功人人员员30三.并并购购的的成成功功要要素素（一一））核核心心竞竞争争力力（二二））文文化化相相融融性性（三三））资资本本的的手手段段（一一））核核心心竞竞争争力力长寿寿的的公公司司虽虽然然主主营营领领域域各各不不相相同同，，成成长长的的途途径径千千差差万万别别，，但但都都有有一一个个共共同同点点，，那那就就是是它它们们经经过过长长期期积积累累和和不不断断努努力力，，在在各各自自的的主主营营领领域域都都拥拥有有自自己己的的核核心心竞竞争争力力。。核心心竞竞争争力力概概念念是是由由美美国国企企业业战战略略管管理理专专家家C··K··普普拉拉哈哈拉拉德德和和G··哈哈默默尔尔于于1990年年提提出出的的。。所谓谓核核心心竞竞争争力力指指的的是是企企业业组组织织中中的的积积累累性性知知识识，，特特别别是是关关于于如如何何协协调调不不同同的的生生产产技技能能和和整整合合多多种种技技术术的的知知识识，，并并据据此此获获得得超超越越其其它它竞竞争争对对手手的的独独特特能能力力。。而而核核心心竞竞争争力力的的基基础础是是企企业业的的核核心心技技术术,即即企企业业的的核核心心能能力力。。31三.并并购购的的成成功功要要素素（一一））核核心心竞竞争争力力例如如：：日本本电电气气公公司司（（NEC））的的计计算算机机通通信信、、半半导导体体等等方方面面居居于于世世界界领领先先地地位位,这这一一切切根根源源于于该该公公司司的的数数字字技技术术,特特别别是是它它的的超超大大规规模模集集成成电电路路技技术术和和系系统统集集成成技技术术；；本田公司在轿轿车、摩托车车、发动机行行业具有特殊殊优势,它的的核心能力在在引擎和牵引引动力系统方方面；佳能公司的核核心能力是光光学镜片和成成像技术；IBM公司在在S/360系列问世之之前,产品设设计强调和其其它公司的计计算机不兼容容,非常强调调核心能力；；微软公司的成成功在于不断断开发更新更更强操作平台台的能力；英英特尔不断推推出新的CPU的能力绝绝非其他公司司可以比拟。。因此,培育企企业旺盛的核核心能力和创创造力是企业业追求的长期期战略目标,是企业持续续竞争优势的的源泉。32三.并购的成成功要素（一）核心竞竞争力企业核心能力力有以下的基基本特征：（1）价值性性。核心能力力是企业独特特的竞争能力力,应当有利利于企业效率率的提高,能能够使企业在在创造价值和和降低成本方方面比竞争对对手更优秀。。同时,它也也给消费者带带来独特的价价值和利益,即核心能力力能够为用户户提供根本性性的好处或效效用。（2）独特性性。核心能力力在企业长期期的生产经营营活动过程中中积累形成,深深打上了了企业特殊组组成、特殊经经历的烙印,其它企业难难以模仿。（3）延伸性性。核心能力力犹如一个““技能源”,它能为企业业延伸出一系系列相关的领领先产品或服服务。（4）难替代代性。由于核核心能力具有有难以模仿的的特点,因而而依靠这种能能力生产出来来的产品（包包括服务）在在市场上也不不会轻易被其其它产品所替替代。33三.并购的成成功要素（二）文化相相融性企业的并购最最终是通过人人实现的，因因此也可以说说实际上是人人的“并购””。目的：是为了了真正的产业业整合、获取取对方的技术术、人才、市市场？还是只只为了在二级级市场上炒一一把？心态：是否为为了多方的共共赢？利益：各方———收购方、、被收购方、、管理层、员员工的利益是是否得到妥善善的处置和安安排？文化：国有企企业与民营企企业的并购如如何过渡？激激进型企业和和稳健型企业业的并购如何何融合？例子：美国克克莱斯勒汽车车公司与德国国奔驰汽车公公司并购不成成功的内在根根源在于两家家公司的并购购中美国文化化与德意志文文化的冲突没没有很好地得得到解决。34三.并购的成成功要素（三）资本的的手段并购的资本手手段是并购成成功的技术性性要素，它包包括发达的并并购市场、专专业的并购人人才、完善的的并购法律环环境等。35扩张与收缩型型并购36三.美国并购购历史的回顾顾（一）“横向向并购”浪潮潮（20世纪纪初叶）（（二）““纵向并购””浪潮（20世纪20年年代）（（三）“多多元并购”浪浪潮（20世世纪60年代代）（（四）“融资资并购”浪潮潮（20世纪纪80年代））

（五五）“战略并并购”浪潮（（20世纪90年代末））37一.并购的历历史浪潮（一）“横向向并购”浪潮潮（20世纪纪初叶）——背景：20世纪初叶叶，工业革命命迅猛发展，，有组织的管管理体系和管管理能力的强强化和提高要要求支配更多多的生产要素素资源，规模模经济成为社社会生产力发发展的一个重重要“瓶颈””，作坊并入入企业，企业业聚成集团，，集中资源、、做大企业是是这个时代的的鲜明特点。。——数据：40%的美国国公司加入并并购活动；3000个公公司消失；几十个控制各各个行业的企企业巨头诞生生：由5家烟烟厂合并而成成的美国烟草草公司控制全全国80%的的产量；国际际收割机公司司和普曼客车车公司分别控控制美国85%的机车市市场和客车市市场；美国炼炼糖公司拥有有全国全部的的市场份额；；其他控制当当时工业革命命主导行业的的的巨头：J.P.摩根根铁路公司、、卡内基钢铁铁公司、洛克克菲勒石油公公司等。——特征：横向并购导致致以商品为中中心的行业垄垄断成为人类类历史上首次次并购浪潮的的典型特征。。38一.并购的历历史浪潮（二）“纵向向并购”浪潮潮（20世纪纪20年代））——背景：经济的发展使使得企业间、、行业间的相相互联系、依依存和制约日日益突出，为为保持和扩大大市场份额以以及可持续发发展，行业巨巨头们开始寻寻求跨行业的的联合和并购购。——数据：1926年-1930年年，大约4600家公司司参与并购，，且主要集中中在产品的上上下游工序和和市场的左邻邻右舍。美国大约200家公司控控制了国民经经济的50%左右，形成成所谓“寡头头垄断”。——特征：行业上，不再再拘于煤、电电、油、化工工等以简单工工业品为中心心的行业，而而是扩展到运运输、通讯、、商业、金融融等包括系列列商品和服务务的综合性行行业。60%的并购购通过纽约证证券交易所进进行，投资银银行业、金融融界强力介入入并购交易，，贡献特殊；；但这种强力力介入也为金金融市场的结结构和组织制制度带来了硬硬伤、也带来来了变革———1933年年通过的《格格拉斯-斯蒂蒂格尔法案》》即是对金融融界过度融资资支持并购的的修正。跨行业的纵向向并购促成寡寡头垄断是第第二次并购浪浪潮的特征。。39一.并购的历历史浪潮（三）“多元元并购”浪潮潮（20世纪纪60年代））——背景：30年代大萧萧条后，罗斯斯福新政以反反托拉斯法为为代表的一系系列管制措施施对一个企业业集团在一个个行业中的垄垄断地位予以以封顶。但是是，技术进步步和长期经济济增长的内在在动力仍然强强烈地推动着着美国企业界界追求规模经经济效益。在这一时期，，管理技艺被被认为可以不不限于任何行行业而放之四四海而皆准，，管理专家是是无所不能的的“天才少年年”（thewhizkids），他们不不仅可以统治治汽车集团、、驾驭金融界界，也可以管管理政府、打打赢战争。这这种信念支配配了一大批非非产业资本家家出身的管理理者发动一系系列的企业并并购战争。——数据：200家公司司事实上控制制了60%的的国民经济，，比上一次浪浪潮提高了10个百分点点。——特征：非产业资本家家出身的管理理者进行跨行行业并购时，，甚至可以不不考虑行业之之间的商业关关联度。注重市盈率（（P/ERatio））和帐面利益的的增长，数字字游戏刺激了了并购浪潮的的强度、多元元化和广泛性性；泡沫式并并购在很大程程度上是导致致1968年年经济衰退的的原因之一。。旨在发挥资本本规模经济的的多元并购是是第三次并购购浪潮的特点点。40一.并购的历历史浪潮（四）“融资资并购”浪潮潮（20世纪纪80年代））——背景：1970年代代，美国经济济陷入“滞涨涨”（Stagflation），，使第三次并并购浪潮中狂狂热追求数字字游戏、泡沫沫式并购的企企业集团承受受了自酿的苦苦酒：金融运运作与实业经经营的脱节导导致了大企业业综合症，内内部官僚作风风盛行，缺乏乏创新动力，，成本上升，，效益下降。。活跃的华尔尔街“金融买买家”（FinancialBuyer）针针对企业集团团的弱点，分分析其现金流流量，估算其其市场价值与与内在价值的的差额，迅速速组织银团负负债融资，收收购其流通股股票以获得控控制权，然后后雇佣行业管管理专家，以以最佳的市场场取向和利润润平衡点分解解公司，重组组结构，给管管理者以股权权并监督经营营，在获得利利润、公司增增值后，将公公司售出。——数据：1981年-1989年年，共完成了了2.2万起起并购，几乎乎所有的美国国大公司都经经历了融资并并购的洗礼或或冲击，百年年老店、跨国国集团常常在在毫不知情的的情况下遭受受一些金融奇奇才们的袭击击。——特征：融资并购的目目的不是为了了获得在股权权或管理权上上的控制（仅仅仅是阶段性性手段），而而是通过股权权控制、加强强管理、重新新整合使公司司增值后再出出售公司获利利，即买卖企企业获利。““敌意收购””、“收购与与反收购”、、“垃圾债券券”、“杠杆杆融资”、““白衣骑士””、“熊式拥拥抱”是这一一时期的流行行语。41一.并购的历历史浪潮（五）“战略略并购”浪潮潮（20世纪纪90年代末末）——背景：经济全球化与与网络经济的的兴起改变了了原有的经济济格局，以此此为背景、旨旨在巩固全球球竞争地位的的战略并购方方兴未艾，并并成为新一轮轮并购浪潮的的显著特点。。——特征：1.规模巨大：1997、1998年间间，艾克森石石油与美孚的的并购金额为为860亿美美元；2000年，美国国在线并购时时代华纳达1550亿美美元、沃达丰丰电信收购曼曼内斯曼达1850亿美美元。一次并并购金额相当当于一个中小小国家的国民民生产总值，，一个企业的的竞争能力达达到国家级的的经济竞争水水准时，并购购在全球化的的背景下已变变得不可回避避。2.行业面广：汽车、电讯、、银行、传媒媒、时装等。。3.跨越国界：经济全球化与与信息时代使使然。4.形式多样：横向（电信、、银行、飞机机制造等行业业的并购）、、纵向（如莫莫多克媒体收收购）等多种种形式，及各各地对并购的的法律环境、、产业政策、、财政政策、、金融政策的的不断调整。。5.行动快捷：重大并购只在在几个月、几几周甚至更短短的时间内完完成，公司整整合则在其后后慢慢进行：：波音与麦道道的并购不过过7个月，花花旗银行与旅旅行者集团为为4个月，奔奔驰与克莱斯斯勒的合并意意向则在17分钟内达成成。42二.并购的的若干类型型（一）两种种方向性的的并购按照公司业业务和规模模的变化、、并购的方方向和目的的，可以将将并购分为为扩张型并并购和紧缩缩型并购。。1.扩张型型并购我们所熟悉悉的多是这这种意在扩扩大规模、、做大企业业、以获取取规模效应应和战略地地位的扩张张型并购。。思科的案例例43思科1984年成立立，1990年上市市，股价由由不足1美美元曾经上上升到70多美元，，总市值达达到了4530亿美美元，在那那斯达克市市场仅次于于英特尔和和微软。思思科创办之之初只有几几个员工，，而现在仅仅生产车间间就有几栋栋楼，全球球员工达到到1万多人人,产品也也由原来单单一的电器器产品发展展成为成套套的网络设设备。短短短10多年年（实际快快速增长期期为10年年）中，思思科成长的的速度惊人人。

究其其原因,一一连串的并并购足以说说明这一切切：———1993年9月月21日收收购了科瑞瑞思森斗公公司（Crescendo）），获得CISCO交交换解决方方案；——1995年9月月6日收购购杰克森公公司（InternetJanction）），获得得“网网关技术””；————1995年10月月27日收收购NetworkJranslation公司，，获得防防火墙技术术；————1996年4月22日收购购StataCom公司司，获得““广域网解解决方案””。从从1993年到到1998年，思科科共收购21家公司司，获得了了一系列网网络相关技技术和产品品，加速了了思科的产产品更新，，竞争力剧剧增。但但是是，思科对对每一项技技术并不是是自己研发发，而是在在行内选择择已成为或或将成为第第一的公司司对其增发发股票将其其收购。这这样，就既既降低了研研发风险，，又可以享享受并购后后的整体收收益。44（一）两种种方向性的的并购2.紧缩型型并购紧缩型并购购或称公司司紧缩的几几种主要类类型：1）资产剥剥离（divestiture）2）公司分分立（spin-off）3）分拆上上市（equitycarve-out）4）股份回回购（stockrepurchase）5）定向股股票（targetedstock）6）自愿清清算（voluntaryliquidations）45（一）两种种方向性的的并购2.紧缩型型并购紧缩型并购购或称公司司紧缩的几几种主要类类型：1）资产剥剥离（divestiture）（1）是公公司紧缩技技术中的主主要类型；；特别是在在中国，几几乎占公司司紧缩案例例数量的80%。（2）资产产剥离是指指将企业的的一部分———如子公公司，按地地区或产品品分类的部部门、分公公司或生产产线等资产产（不良资资产或优良良资产）出出售给第三三方、并收收到与之相相当的现金金或报酬的的行为。（3）资产产剥离的紧紧缩作用主主要表现在在业务的紧紧缩上，以以强化其核核心业务。。（4）按照照剥离的主主动性，除除了自愿剥剥离（voluntarydivestiture）外，，还有非自自愿剥离或或被迫剥离离（involuntaryorforceddivestiture）。。后者指政政府主管部部门或司法法机构以违违反反托拉拉斯法为由由，迫使公公司剥离其其一部分资资产或业务务的情形。。（5）资产产剥离的特特点：——不涉及及股本变动动：只有资资产出售行行为，没有有股本增减减的情形；；——会计处处理简便：：各国会计计制度的规规定均简洁洁明确；——通常有有现金流：：或等量证证券；46二.并购的的若干类型型（一）两种种方向性的的并购2.紧缩型型并购1）资产剥剥离（divestiture）（6）资产产剥离的特特殊方式———资产置置换资产置换是是指一家公公司将自己己的部分或或全部资产产与另一家家公司的资资产进行置置换，以达达到清晰主主业、强化化核心竞争争力的目的的。它是一一种业务上上的紧缩，，因此，从从这个意义义上讲是资资产剥离的的一种特殊殊方式。（7）资产产剥离的特特别买方———员工或或管理层除了向非关关联方外，，向特别的的买方———公司员工工或管理层层出售股权权，即出现现了员工持持股计划和和管理层收收购。——员工持持股计划（（EmployeeStockOwnershipPlans,缩缩写为ESOP）指企业内部部员工出资资购买本公公司部分或或全部股权权，委托员员工持股会会或金融机机构托管运运作，并作作为社团法法人进入董董事会、参参与分红。。例子：美国国现有超过过20000个ESOP，参参与者达900万人人，控制着着价值2100亿美美元的公司司股票；中中国上市公公司中的员员工持股会会也很多，，如深万科科（0002）、金金地集团（（600383）等等。——管理层层收购（ManagementBuy-out，缩缩写为MBO）指管理层（（利用借贷贷资金）购购买本公司司股份的行行为。国内内如“四四通MBO”等；国国外如60年代第三三次“多元元并购”浪浪潮之后，，许多大企企业集团衰衰败之时纷纷纷剥离一一些非主营营业务和资资产、实行行“归核化化”，有一一部分即是是采取MBO。1987年美美国子公司司出售中MBO占11%，1996年年降为2%。47二.并购的的若干类型型（一）两种种方向性的的并购2.紧缩型型并购2）公司分分立（spin-off）中国：《公公司法》中中的公司分分立是指对对一个公司司重新进行行资产和债债务的分割割，把一个个公司变为为两个独立立的、需要要重新注册册的新的公公司。而美美国的标准准式公司分分立中，只只有新独立立的子公司司需要重新新注册。1999年年，对外经经济贸易合合作部和国国家工商行行政管理局局颁布《关关于外商投投资企业合合并与分立立的规定》》界定了两两种公司分分立的形式式：——存续分分立：指一一个公司分分立成两个个或两个以以上的公司司，原公司司继续存在在，并设立立一个或一一个以上的的新公司；；——解散分分立：指一一个公司分分立成两个个或两个以以上的公司司，原公司司解散，并并设立两个个或两个以以上的新公公司。虽然是对外外资企业而而言，但对对内资企业业的分立应应有操作借借鉴意义48“标准式公公司分立””图解。股东A股东B公司甲股东A股东B公司乙公司甲公司乙60%40%60%40%60%40%60%40%100%0%分立前分立后49二.并购的的若干类型型（一）两种种方向性的的并购2.紧缩型型并购4）股份回回购（stockrepurchase）股份回购是是指公司通通过一定的的途径买回回本公司发发行在外的的部分股份份的行为。。股份回购不不是针对某某项业务或或资产的紧紧缩，也不不是为了使使主营业务务清晰化，，而是为了了缩小公司司的股本和和资产规模模。股份回购的的意义：——可以调调整资产负负债率等财财务指标，，改善公司司形象；——可以作作为反收购购的工具：：向非控股股股东回购购股份，提提高控股股股东的持股股比例；通通过改善预预期提高股股价；动用用现金回购购的“焦土土战术”等等。案例：云天天化、申能能股份等。。50二.并购的的若干类型型（一）两种种方向性的的并购2.紧缩型型并购5）定向股股票（targetedstock）定向股票（（targetedstock或或trackingstock））是20世世纪90年年代兴起的的一种新的的并购重组组方式，在在美国以外外的地方很很少见。定向股票是是一种收益益和公司内内特定经营营单位（或或称目标经经营单位））的业绩相相联系的特特殊的普通通股股票。。可以把一一个公司分分成两个或或更多个由由公众持有有定向股票票的经营单单位，但仍仍保持为统统一公司的的一部分。。定向股票不不在法律上上代表目标标经营单位位及其下属属公司的资资产所有权权，而是代代表整个公公司的普通通股；其持持有者仅享享有目标经经营单位的的分红权。。定向股票票也不改变变董事会和和管理层的的构成与运运作。定向股票是是介于公司司分立和分分拆上市之之间的一种种公司紧缩缩方式。定向股票在在于通过对对某些特定定经营单位位向定向股股票持有者者“定向””、使其相相对独立运运作而达到到紧缩效果果。案例：AT&T收购有限电电视公司TCI后，，发行了两两种定向股股票：LMGA和和LMGB，分别别代表TCI和LibertyMedia的的电视节目目、非有线线和国际业业务部门。。51二.并购的的若干类型型（一）两种种方向性的的并购2.紧缩型型并购6）自愿清清算（voluntaryliquidations）自愿清算是是公司紧缩缩中最“毒毒辣”、最最彻底的技技术。自愿清算是是相对于强强制性清算算（破产清清算）而言言的。自愿清算的的原因：营营业期满、、与其他企企业合并、、意外情况况等客观原原因；某子子公司的前前景和预期期与目标相相差很大、、考虑放弃弃经营等主主观原因。。案例：：2000年8月1日，，大中中华区区第一一家网网上书书店———中中国在在线书书店（（ChineseBooksCyberstore，简简称CBC）因因公司司股东东不能能提供供新的的资金金而宣宣布进进行自自愿清清算。。52案例：：深万科科（0002））的““归核核化””重组组53“减法法”：：万万科科长达达9年年的““归核核化””调整整万科原原有产产业结结构：：万科1998年年的销销售额额为22．．69亿元元，而而同在在80年代代成立立的海海尔、、康佳佳、三三九销销售额额已经经上百百亿。。万科科为什什么落落后了了？这这是因因为万万科认认为自自己原原来的的业务务架构构错了了，多多元化化经营营使万万科走走了弯弯路，，所以以，从从1993年开开始调调整一一直在在做““归核核化””的产产业结结构调调整，，在作作“减减法””（有有一种种说法法：海海尔是是加法法，万万科是是减法法），，从多元化化多经营营的小小而全全、投投机性性非常常强的的企业业，逐逐步改改变成成为一一个以房地地产为为核心心的专业化化企业业。1993年万科科的业业务范范围：：房地地产、、进出出口贸贸易、、商业业、工工业制制造与与服务务、广广告娱娱乐等等；当当时非非直接接控制制、仅仅参股股投资资的企企业达达12家之之多，，涉及及的行行业也也是五五花八八门。。54万科的的调整整进程程：1993年年后，，逐步步进行行痛苦苦的调调整、、收缩缩，关关、卖卖，即即使赚赚钱的的企业业也卖卖。近几年年的重重大调调整有有：1996年年，转转让深深圳怡怡宝食食品饮饮料有有限公公司、、北京京比特特实业业股份份有限限公司司，盈盈利4539万万元（（资产产剥离离）；；1997年年，转转让深深圳万万科工工业扬扬声器器制造造厂及及深圳圳万科科供电电公司司的股股权（（资产产剥离离）；；1998年年，转转让深深圳国国际企企业服服务有有限公公司、、香港港银都都国际际置业业有限限公司司的股股权，，盘活活所持持北京京银建建股份份有限限公司司和上上海泛泛亚招招商控控股有有限公公司等等公司司的法法人股股（资资产剥剥离））；；2001年年，将将深圳圳万科科精品品制造造有限限公司司的股股权整整体转转让给给公司司员工工（ESOP））或外外部投投资者者、将将所持持万佳佳百货货72%的的股权权转让让给华华润（（公司司分立立）。。“减法法”：：万万科科长达达9年年的““归核核化””调整整55“减法法”：：万万科科长达达9年年的““归核核化””调整整万科科出出售售万万佳佳百百货货：：万佳佳百百货货：：在深深圳圳以以食食品品与与日日用用品品为为主主要要经经营营品品种种，，经经过过历历年年的的成成功功经经营营，，已已经经初初步步形形成成连连锁锁经经营营的的架架构构，，并并形形成成了了完完整整的的配配送送设设施施、、在在深深圳圳达达8万万平平方方米米的的营营业业面面积积，，其其鲜鲜明明特特色色和和优优质质服服务务深深受受广广大大消消费费者者喜喜爱爱，，在在广广东东、、深深圳圳连连锁锁零零售售业业享享有有较较高高知知名名度度。。近近年年来来，，万万佳佳表表现现出出较较强强的的成成长长性性，，营营业业收收入入和和市市场场份份额额不不断断增增加加，，1999年年度度零零售售收收入入8.2亿亿元元，，2000年年为为12.8亿亿元元，，位位居居广广东东省省首首位位，，1999年年净净利利润润为为2986万万元元，，2000年年为为3529万万元元。。56“减减法法””：：万万科科长长达达9年年的的““归归核核化化””调调整整万科科的的战战略略考考虑虑：：首先先，，目目前前正正处处于于我我国国房房地地产产行行业业极极佳佳的的历历史史发发展展时时期期，，万万科科正正面面临临广广阔阔的的市市场场前前景景。。作作为为国国内内知知名名的的房房地地产产企企业业，，万万科科自自认认为为具具有有成成为为中中国国内内地地最最大大的的房房地地产产开开发发商商的的品品牌牌优优势势和和管管理理优优势势，，但但以以公公司司现现有有的的经经营营规规模模、、盈盈利利能能力力以以及及市市场场份份额额，，还还远远远远达达不不到到这这一一目目标标。。房房地地产产是是资资金金密密集集型型行行业业，，只只有有资资金金实实力力雄雄厚厚的的地地产产商商才才能能在在竞竞争争中中取取得得优优势势。。因因此此，，万万科科要要利利用用目目前前的的大大好好机机遇遇在在房房地地产产领领域域进进行行进进一一步步扩扩张张，，遇遇到到的的主主要要瓶瓶颈颈就就是是资资金金不不足足，，规规模模扩扩张张的的速速度度受受到到局局限限。。而而万万佳佳在在零零售售行行业业经经营营领领域域也也面面临临极极高高的的成成长长机机会会，，同同时时也也需需要要大大量量的的资资金金来来支支持持其其扩扩张张战战略略，，这这一一点点主主要要表表现现在在万万佳佳近近年年来来营营业业额额不不断断上上升升，，但但是是净净现现金金流流却却为为负负。。对对万万科科而而言言要要从从已已经经非非常常稀稀缺缺的的资资金金资资源源中中抽抽出出一一块块来来支支持持万万佳佳，，很很可可能能会会形形成成一一种种顾顾此此失失彼彼的的局局面面，，要要同同时时满满足足房房地地产产和和商商业业两两个个行行业业同同时时快快速速发发展展的的资资金金需需求求显显然然是是很很困困难难的的。。其次次，，公公司司的的迅迅速速扩扩张张对对公公司司的的管管理理能能力力提提出出了了更更高高的的要要求求，，如如果果需需要要兼兼顾顾两两个个行行业业，，将将可可能能面面临临管管理理水水平平下下降降的的风风险险。。另外外，，万万佳佳的的利利润润总总额额较较之之于于万万科科的的地地产产业业务务而而言言，，相相对对规规模模较较小小。。三三年年来来，，万万佳佳的的营营业业额额虽虽然然占占了了万万科科总总营营业业额额的的30％％强强，，但但是是对对公公司司利利润润的的贡贡献献率率却却只只有有约约10％％。。因因此此，，花花大大精精力力去去经经营营万万佳佳显显得得得得不不偿偿失失。。57“减减法法””：：万万科科长长达达9年年的的““归归核核化化””调调整整转让让价价格格的的确确定定在万万佳佳2000年年的的净净利利润润约约3529万万元元的的基基础础上上，，参考考2000年年以以来来商商业业类类上上市市公公司司IPO的的发发行行市市盈盈率率18倍倍-24倍倍的的下下限限————以18倍市盈盈率作为定价价原则，由此此计算万佳总总市值约为6.353亿亿元，万科所所持有的72％的股权转转让总价为4.573亿亿元，较其帐帐面价值2.3亿元高出出2.273亿元。此转让价格一一方面充分体体现了大股东东对万科的支支持，另一方方面考虑到万万佳为非上市市公司，本次次股权转让的的标的并不能能在二级市场场上流通，因因此其定价市市盈率取其下下限即18，，另外，也充充分考虑了万万佳的实际盈盈利能力和未未来的成长性性。58万科-万佳：：典型的公司司分立华润其他股东万科华润其他股东万佳万科万佳15.08%74.92%72%15.08%72%74.92%72%0%分立前分立后59“减法”：万万科长达达9年的“归归核化”调整整小结：万科在一直做做“减法”的的过程中，虽虽然目的不是是为了做大，，结果却反而而超过了别的的房地产公司司。这是因为，万万科在做“减减法”时，使使自己的资源源更集中，核核心竞争力逐逐步增强，为为下一步做““加法”打下下了非常坚实实的业务、管管理、人才基基础，先抑后后扬，养精蓄蓄锐，再重拳拳出击，必定定所向披靡。。这是“减法””中的“加法法”，是专业业化、“归核核化”产生的的效益。万科的公司紧紧缩综合应用用了资产剥离离、员工持股股计划（ESOP）、公公司分立等技技术。万科所走过的的道路在中国国的新兴企业业中是有广泛泛代表性的，，这种代表性性是指万科走走过很多弯路路，犯过不少少错误。犯一一些急功近利利、自我膨胀胀方面的错误误，这是新兴兴企业普遍存存在的问题，，是难免的。。但万科之所所以是万科、、王石之所以以是王石，就就在于他们犯犯错误后勇于于纠错且善于于纠错，稳步步调整产业结结构，做好““减法”，同同时在做“减减法”的过程程中做“加法法”，即培育育核心竞争力力，为将来在在核心业务领领域再做大、、做强打好基基础。60“加法”：万万科“改改嫁”华润、、引入强力股股东万科作为国内内房地产界的的第一品牌，，是指其经营营管理而言，，且没有把国国营开发商计计算在内，所所以，王石认认为这个“第第一”有点虚虚：从商品房房开工面积来来看，万科在在国内的市场场份额并不高高。因此，万科在在做完“减法法”、打好基基础后，不仅仅想做“加法法”，还想做做“乘法”，，做大做强。。引入有融资资能力、资金金实力、土地地储备和政策策的大股东是是万科一直想想把自己“嫁嫁出去”的内内在动因。综合各方面的的因素，特别别是考虑到房房地产行业强强烈的地域性性，入关后境境外房地产商商需要在境内内寻找优秀的的代理商，万万科把目光锁锁定在有港资资背景的、外外经贸部直属属公司中国华华润总公司身身上。2000年6月20日，，万科第一大大股东深圳经经济特区发展展(集团)公公司将其所持持5115.5599万万股国有法人人股（占总股股本的8.11%）一一次性转让予予中国华润总总公司(简称称华润集团或或华润)，后后者成为万科第一一大股东。61“加法”：万万科“改改嫁”华润、、引入强力股股东2000年12月，华润润集团受让添添发庆丰（常常州）发展有有限公司持有有的万科法人人股26,920,150股，加上上其关联单位位华润北京置置地持有深万万科B股17,073,528股，，华润集团及及其关联公司司共持有万科科股份95,149,277股，占占总股本的15.08％％。自此，万科的的这一重大动动作，使华润润这一具有很很深很强的房房地产背景的的港资企业成成为控股股东东，改变了万万科股权分散散的局面，为为自己在房地地产业的发展展引入了强有有力的股东。。华润集团目前前的总资产达达500亿元元，负债率为为20%，在在香港有五家家直接或间接接控股的上市市公司；华润集团凭借借其政策优势势和经济实力力在全国各地地都能充分发发挥其“拿地地”优势，华华润集团在土土地储备和资资金保证两方方面都具备了了深万科无法法具备的强大大优势。有人将万科与与华润优势互互补的强强联联合比作是珠珠联璧合的““金玉良缘””：万科带着着“秀外”（（多年来在房房地产界树立立的良好品牌牌）、“惠中中”（优质的的经营管理能能力）“嫁给给”了华润润这样一个““家境殷实””（土地储备备、资金势力力）而又有““门户地位””（政策优势势）的好“婆婆家”。62国际购并631、外国企业业如何利用并并购手段进入入中国市场△阿尔卡特特控股上海贝贝尔10月24日日阿尔卡卡特与信息产产业部签定谅谅解备忘录，，阿尔卡特将将拥有50%+1股份的的上海贝尔股股份，中方将将占50%-1股。阿尔尔卡特将为此此支付3.12亿美元64阿尔卡特2000年销售售额达300亿美元，阿阿尔卡特1983进入中中国，已经在在中国建立17家合资或或独资企业和和6个研发中中心上海贝尔是中中国最早、最最成功的合资资企业之一，，在固定/移移动语音交换换机市场占有有33%的份份额，去年的的销售额达到到13亿美元元，增长率高高达40%阿尔卡特将把把上海贝尔阿阿尔卡特建成成亚太区业务务中心，并将将阿尔卡特中中国区业务与与其合并，将将成为中国最最大的电信设设备提供商65△艾默生公公司收购安圣圣电气10月22日日艾默默生公司以7.5亿美元元现金收购深深圳华为技术术公司下属的的安圣电气有有限公司美国艾默生公公司在世界500强中排排名323位位。2000年全球总销销售155亿亿美元。2000年在亚亚洲地区的销销售总额15亿美元。华为公司2000年销售售额26亿美美元。其中，，安圣电气销销售额26亿亿人民币艾默生表示，，该收购计划划将使得公司司通过利用安安圣电气在中中国市场上的的工程制造和和销售资源大大幅度降低成成本66原因中国通信市场场分为两大阵阵营，一是以以阿尔卡特、、诺基亚、爱爱立信、北电电、朗讯等为为代表的外国国公司，一是是以上海贝尔尔、深圳华为为为代表的中中国公司。中国将成为亚亚洲第三大并并购市场。672、中国企业业如何运用国国际购并市场场提升价值———浙江华华立集团收购购菲利浦CDMA分部部的案案例68中国手机用户户1.2亿部部，已超过美美国，成为全全球最大的移移动通讯市场场，国内手机机厂家96年年开始生产手手机。而核心心技术一直掌掌握在国外企企业手中。中国联通准备备启动CDMA。十八家家中国生产企企业拿到生产产许可证，而而CDMA的的核心技术都都被美国高通通公司申请。。692001年4月PHILIPS公公司作出决定定，全面退出出移动通讯领领域，关闭法法国和泰国的的GSM手机机生产工厂，，将技术转让让给中国电子子集团公司。。因为两个公公司在深圳，，早已有合资资企业——桑达菲利利通讯公司菲利浦CDMA分部如何何处置？或者者出售，或者者关闭。浙江华立集团团得知这一消消息，委托财财务顾问公司司全权谈判。。70华立的介绍30年历史，，电表市场占占有率40%。年销售额额30亿人民民币。2000年开始进进入美国资本本市场，收购购两个上市公公司，引进技技术，引进人人才，建立国国际融资平台台。71华立收购的的目的1、中国CDMA市市场占全球球50%。。2、核心芯芯片设计技技术掌握在在LG、摩摩托罗拉手中中。72操作的难点点1、如何取取得平等的的谈判地位位2、如何取取得员工的的认可3、如何合合理估价4、怎样改改组董事会会5、怎样挑挑选CEO6、如何再再次融资73小结：新时期并购购的机遇与与障碍74中国加入WTO与美国“9.11”后的并购购机遇（1）、中国加加入WTO后，国际资资本与国际际大公司必必将抢滩中中国，采取取兼并和收收购中国的的企业应是是一种捷径径，特别是是在国际大大分工中的的中国优势势环节的企企业可能获获得国际资资本的青睐睐；（2）、美国““9.11”事件后，，中国可能能成为国际际资本一个个安全的避避风港，不不断增加的的外资将大大大增加并并购机会；；（3）、为与外外资抗衡，，中国企业业必须更大大更强，并并购也将是是中国企业业必不可少少的手段；；（4）、美国““9.11”事件后，，使以美国国为首的西西方经济加加速下滑，，股价大幅幅下跌，某某些目标公公司或项目目已具备投投资价值，，为具有前前瞻性的中中国企业走走出国门、、并购外国国企业带来来机会。75中国的并购购之路上依依然障障碍四伏伏困难重重重（1）、国内行行业性并购购的意识还还有