某咨询-某市建筑工程公司总体改制方案报告

HC市建筑工程公司总体改制方案导读：改制方案要解决的问题改制方案要解决的问题改制模式和任务资料分析方案评价改制方案方案的实施问题1：产权制度由国有向民有变迁如何变迁？问题逐步过渡？一步到位？问题2：打下企业发展的制度基础奠基企业股权结构企业产权制度建立制度基础科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度怎样的制度？问题导读：改制的模式改制方案要解决的问题改制模式和任务改制的模式任务的描述资料分析方案评价改制方案方案的实施模式：渐进式改制渐进式变迁模式在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益的变动，称为“帕累托改进”。“帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。帕累托改进增量改革从增量入手，搁置存量。存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。模式：让有经营能力的国企经营者控股给有经营管理能力的经营者控股权股权激励股权激励主要对企业经营者和少数高级管理人员有作用而对一般管理人员和职工没有作用。入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施的功能性作用。入股原则：给机会、定上限、入股自愿国企改制成功的两个必要条件建立起科学有效的股权配置方式经营者具备很强的经营管理能力导读：任务的描述改制方案要解决的问题改制模式和任务改制的模式任务的描述资料分析方案评价改制方案方案的实施能否平稳过渡是改制是否成功的标准确保产权从国有向民有的平稳过渡改制最优先、现状不巨变局部向好转、发展留空间方式增量改制、存量搁置产权制度是企业制度的基础，怎么强调都不过分，产权制度变迁是人的身份和利益的大变动能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份；要形成多级驱动，良性发展的激励体系。反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案平均股权的危害“二次改制”的教训产生新的平均主义经营者的激励不相容“搭车现象”普遍“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改制，它使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市政府的参与下，到1998年，诸城市60%～70%的企业完成了“二次改制”。资料来源：“诸城‘二次改制’考察”1999.2期《改革》保留原有资资质和总体体改制是重重要约束条条件原有的四家家公司中房房地产公司司、建筑公公司和装修修公司的资质等等级是企业业重要的无无形资产，，必须保留留。政府关于海海建等四家家公司改制制的批复要要求四家公公司一起改制。。“原企业的的债权债务务一并转由由改制后公公司承担；；原企业的遗留问问题一并由由改制后公公司负责处处理”（（引自《批批复》）“在册企业业职工（259人））全员留用用”（引自自《批复》》）资质保留总体改制的政府批复资料来源：：《HC市市建筑工程程公司改制制方案》导读：资料料分析———基本情况况分析改制方案要要解决的问题题改制模式和任务基本情况分析影响改制的因素资料分析方案评价改制方案方案的实施建筑公司是是改制平稳稳过渡的关关键资料来源：：内部资料料*建筑公司成成立早（1953年年），其他他公司都是是由建筑公公司投资成成立。*四家公司司的人员主主要集中在在建筑公司司，人事关关系全部在在建筑公司司管理*四家公公司的遗留留问题和各各种矛盾也也集中在建建筑公司。。*四家家公司人员员业务文化化素质总体体偏低。四公司人员员分布图四家公司形形同一家，，荣辱与共共，相互互牵制建筑公司房地产公司司装修公司构件厂其他三家公公司都由建建筑公司投投资派生总经理由一一人担任四家公司的的人员相互互兼职，一一起办公四家公司的的有关部门门合用（如如工程部））利润基本上上共享，薪薪酬和福利利标准一致致一家有难，，殃及各家家房地产和建建筑公司是是四家公司司之重是是改制关注注的中心资料来源：：《资产评评估报告》》－58四家公司的的资产主要要集中在房房地产和建建筑公司建筑公司经经营时间长长，业务相相对平稳房地产公司司发展空间间大但需要要人才和资资金基础装修公司规规模小，业业务相对独独立构件厂规模模小，产品品落后单位：万元元企业职工对对现经营者者的能力认认同度高资料来源：：内部访谈谈资料职工认同度企业内部访访谈表明，，职工100%都认认同四公司司现任经营者者的业绩和和能力控股人企业内部访访谈表明，，职工几乎乎100%都希望四四公司现任任经营者成成为相对控控股或绝对对控股股东东这是改制成功的两个必要条条件之一导读：影响响稳定过渡渡和产权制制度的因素素分析改制方案要要解决的问题题改制模式和任务基本情况分析影响改制的因素资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置和和失业问题题是平稳过过渡的核心心问题头号问题担心失业专业知识弱弱再就业能力差身份变化引引起的恐惧生存问题是人的首要要问题社会失业率高就业压压力大资料来源：：内部访谈谈资料职工安置和和失业问题题是职工担心的的头号问题题企业权力高高度集中有有人做事无无人担责恶性循环下属遇事请请示遗漏商机权力高度集集中下属责任上上交不愿担责任任股权结构设计要考虑虑如何让其他高高层有承担责任、、勇于开拓、心甘情情愿为企业长远利利益献身的动力力资料来源：：内部访谈谈资料所有者和经经理人关系系分析董事长总经理职责是决定定企业的长长期战略、、重大投资资，也只有有所有者才才会对公司司的长期利利益负责完成一个阶阶段的经营营目标和大大量繁琐的的日常事务务，其身身份也决定定只能完成成阶段目标标委托－代理理问题由由于于委托人人和代理人人的利益不不同、努力力程度不同同和风险不不同而形形成董事长长（委托人人）和总经经理（代理理人）的激激励不相容容1.两职务兼兼任（小公公司）2.加强监督总总经理（成成本太高））3.让总经理占占有相当比比例的股份份，从而具具有所有者者的行为所有者经理人矛盾、问题题解决方式所有人和经经理人的制制度安排分分析所有人（董董事长）总经理行为为短期化，内部人人控制总经理不拥有足以激励其其有企业主人人意识的股股权总经理拥有足以激励其其有企业主人人意识的股股权激励不相容激励相容董事长控股股董事长控股股形成多级驱驱动稳步发发展的动力体系系（激励体体系）衰败（兼任）总经理公司2（兼任）总经理公司3兼任总经理理公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展良性发展××导读：改制制方案改制方案要要解决的问题题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化改制基准日日是四公司司资产评估估基准日基准日2001年年1月31日（资产评估估基准日））房地产装修建筑构件四公司以2001-01-31为基准准日的《资资产评估报告》》是这次改改制依据和和基准日资产评估报告改制基准日日是改制所依依据的公司司资产和人人员状况等等的标准日日方案一：分分立改制方方案改制方案要要解决的问题题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化分立改制发发展步骤描描述分立重组改制三家有限公司成立通过购并形成集团扩股或募集上市三公司资产再评估（升值）分立目的：：扭转原各公公司共存亡亡的观念达到三公司司人财物真真正独立改制平稳过过渡的需要要购并目的：：扩大规模利利于募股或或上市达到适应市市场利于发发展的股权权结构HC项目今后发展分立改制的的方式和原原则1.各公司司完全独立立，债权债债务合同化化。2.员工只只能在一家家公司任职职，不能兼兼职。3.原有4公司员工工全部留在在建筑公司司，其它公公司可根据据需要聘用用原来员工工。4.员工单单位确定后后，原则上上只在本公公司入股1.房地产产、装修公公司独立募募股改制，，建筑公司司吸收合并构件厂厂后募股改改制。2.按照政政府改制批批复精神，，在改制的的公司中国国有权益为零，4家公司总总的87万净资产产留给企业业，用以扶持改制制后公司的的发展。3.为了确确保改制的的稳步过渡渡，又具备备发展的空空间，员工全部保保留在建筑筑公司。原则方式建筑公司改改制方案建筑公司募股方案（规模比例例）缴交股本创立股东会会议工商登记建筑有限公司成立构件厂吸收合并工商变更国有股权归零通过增量资资金的注入入来改变原原来公司的的股权结构构注销构件厂厂房地产公司司改制方案案房地产公司募股方案（规模比例例）缴交股本创立股东会会议工商变更登登记房地产有限公司成立通过增量资资金的注入入来改变原原来公司的的股权结构构国有权益归零房地产公司司股权配置置方案房地产公司司以内部股股东入股的的方式募股股控股股东由于股东数数量少，相相对控股难难度较大。。控股可以以是达到51％的绝对对控股。绝对控股不不宜太过，，目的是引引进和撬动动更多的资金经营层和职工持股经营层持股股上限为控控股股东的的1/10（惯例）），占总股股本的40％，下限限为1万元元，入股自自愿普通职工入入股上下限限是1～2万，入股原则：：给机会、、定上现、、入股自愿愿房地产公司司股权配置置方案（续续）股本规模为860万800万是是房地产公公司注册的的最低资本本要求,我我们必须达达到由于房地产产公司的净净资产是－－58.4万，这次次募股资金金的最低限限额是858.4万万。房地产公司司的发展需需要补充资资本金。公司员工的的出资能力力难以承担担更高的股股本规模股本规模（（１股＝１１元）悦达装修公公司改制方方案装修公司募股方案（规模比例例）缴交股本创立股东会会议工商变更登登记装修有限公司成立国有股权归零通过增量资资金的注入入来改变原原来公司的的股权结构构悦达装修公公司股权配配置方案悦达装修公公司以经营营者入股为为主的方式募募股总经理和经营层入股为了激励总总经理。总总经理应相相对控股，，股份为总总股本的40%左右右。经营层入股股总额占总总股本的25%左右右，个人最最高入股上上限为控股股股东的1/5，下下限为1万万元，入股股自愿职工股职工入股上上限是大股股东的1/10,最最低1万元元，入股原原则：给机机会，定上上限，入股股自愿。董事长持股由于公司规规模小，经经营者的激激励最重要要，董事长长不做第一大大股东，支支持公司总总经理控股股，入股比比例为30％左右。。悦达装修公公司股权配配置方案（（续）股本规模在50万以上50万是装装修公司的的最低资本本要求50万是绝绝对数量较较小的股本本规模装修公司的的员工只有有15人，，入资能力力有限股本规模（（１股＝１１元）物业公司股股权配置方方案（续））股本规模在30万以上30万是物物业公司的的最低资本本要求30万是现现有物业公公司的注册册资本30万是绝绝对数量较较小的股本本规模股本规模（（１股＝１１元）募股不足的的处理以及及募股的灵灵活性认购不足的的情况下－如果想增增股可以通通过增购的的方式－如果保持持原来的股股份比例，，可以通过过减购灵活性如果首次认认购达不到到最低要求求的注册资资金，可以以再次认购购，每人再再次认购的的数量原则则上不超过过首次认购购的数量。。总经理可可以增加股股份但和董董事长要有有一定差距距，一般职职工增股部部分的上限限可以是首首次认购的的一倍。在募股的实实施中，不不足后的再再募方案要要和纵横协协商认购不足的处理方案二：整整体改制方方案改制方案要要解决的问题题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化整体改制发发展步骤描描述HC项目今后发展收购四公司形成母子公司设立一家有限公司资产再评估（升值）根据目标进行股权购并集团公司形成再募股或上市整体改制产产权重组步步骤房地产公司建筑公司装修公司构件厂成立一家有有限责任公公司（工商商注册）收购形成母子公公司（保留留子公司资资质）工商变更募股方案整体改制股股权配置方方案（续））股本规模在200万～～400万拟收购的4家国有企企业净资产产共为87万，公司司的注册资资本必须是是投资收购购额的一倍倍以上现有房地产产和建筑公公司急需长长期的资金金促进发展展最终的股本本规模要根根据给机会会、入股自自愿的原则则以及全体体员工入股股的意愿来来确定。股本规模（（１股＝１１元）方案二：改改制后的产产权优化改制方案要要解决的问题题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化房地产公司司或建筑公公司产权优优化根据我国合合并会计报报表的规定定当母公司司持有子公公司超过50％权益益性资本时时必须合并并会计报表表，这导致致如果母公公司的某一一家子公司司亏损严重重以至于股股东要放弃弃这家公司司时，其他他子公司盈盈利的利润润就会被吞吞食而无法法分配。在适当的时时候通过增增加看好公公司的股本本而减少母母公司股本本的办法达达到：1.增加看好好公司的一一次分配比比例；2.如果母公公司在看好好子公司的的权益性资资本减少到到50％以以下，就可可以不用合合并母子公公司报表。。问题的提出出应对措施注意：1.减持母公公司股份和和增加看好好子公司股股份，要在在有控制权权时一次完完成以避免免无控制权权时无法完完成股份转转移；2.减持母公公司股份的的时机要选选择在不看看好公司业业绩比较好好的时候进进行，以避避免股份转转移的阻力力悦达装修公公司股权优优化方案问题的提出由于装修公公司是一个个小公司，，股权结构构不适宜由由母公司全全控，而适适宜由装修修公司的实实际经营者者控股，装装修公司骨骨干持大股股。这样的的股权结构构才能保证证企业激励励相容、健健康发展解决方案根据装修公公司的实际际资产状况况，母公司司确定投入入装修公司司的资产总总量和出资资比例，装装修公司总总的股权配配置比例由由母公司、、公司经营营者和公司司员工共同同出资确定定改制后悦达达装修有限限公司改制扩股方案新的悦达装装修有限公公司成立缴交股本股东会议工商变更母公司投入入资产作价价悦达装修公公司扩股方方案悦达装修公公司以经营营者入股为为主的方式扩扩股总经理和经营层入股为了激励总总经理。总总经理应相相对控股，，股份为总总股本的40%左右右经营层入股股总额占总总股本的25%左右右，个人最最高入股上上限为控股股股东的1/5职工股职工入股上上限是大股股东的1/10,最最低5千股股，入股原原则：给机机会，定上上限，入股股自愿。母公司持股由于公司规规模小，经经营者的激激励最重要要，母公司司不做第一大大股东，支支持公司总总经理控股股悦达装修公公司扩股方方案（续））总股本规模在30万以上30万是装装修公司的的最低资本本要求30万是现现有装修公公司的注册册资本30万是绝绝对数量较较小的股本本规模股本规模（（１股＝１１元）物业公司股股权优化方方案改制后的母公司改制股权配置和规模方案物业管理有限公司成立（（实际是变变更）缴交股本创立股东会会议工商登记物业公司是是改制基准准日后成立立的公司，，物业公司司的改制是是改制后母母子公司的的子公司（（物业公司司控股股东东）对物业业公司股权权结构的优优化。在时时间上是四四公司改制制完成后再再实施的方方案母公司投入入资产作价价物业公司股股权配置方方案１物业公司以以经营者入入股为主的方式募募股总经理和经营层入股为了激励总总经理。总总经理应相相对控股，，股份为总总股本的40%左右右经营层入股股总额占总总股本的20%左右右，个人最最高入股上上限为控股股股东的1/5职工股职工入股上上限是大股股东的1/10,最最低5千股股，入股自愿。物业公司规规模小，经经营者的激激励就是最最重要的改制后的母公司入股改制后的母母公司以现现有投入的的资产入股股占总股本本的35%左右物业公司股股权配置方方案１（续续）股本规模在30万以上30万是物物业公司的的最低资本本要求30万是现现有物业公公司的注册册资本30万是绝绝对数量较较小的股本本规模股本规模（（１股＝１１元）两种方案优优缺点比较较分立改制整体改制人员安置大大部分留在在建筑公司司各公司业务务独立，盈盈亏自负除同一控股股人，在观观念上公司司是独立的的人员安置大大部分留在在建筑公司司各子公司业业务独立，，盈亏自负负由于有同一一总公司，，在观念上上各分公司司的独立性性相对弱一一些相似控股公司优缺点控股人分立的效果果关键看严严格分开管管理的力度度两种方案优优缺点比较较（续）分立改制整体改制每个公司的的募股资金金必须达到到原来的注注册资本，，需要的资资金量大。。（依据《《公司登记记管理条例例》）和原来政府府改制批复复有一定差差异，需要要政府的具具体方案确确认（差异异如外引股股东和整体体改制等））由于是通过过收购的方方式控股原原四公司，，无具体注注册资本要要求和原来政府府改制批复复一致，在政府和公公司内部都都能比较较顺利利优点－缺点点导读：职工工安置方案案改制方案要要解决的问题题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案全员安置解解除职工后后顾之忧原则保证企业改改制的稳步步过渡企业职工全全员安置，，工作待遇遇不变，继继续参加社会劳动动保险，以以解除职工工后顾之忧忧保持安置政政策的连续续性，原行行之有效的的安置政策继续执执行。职工安置是是一个政策策性很强的的工作，要要求安置工作人人员非常了了解职工不不同的具体体情况，既有原原则性又有有灵活性，，是事务性性很强的工作原企业的职职工安置具体办法和和内容比较较符合企业业实际和改改制的原则则可以继续续执行导读：方案案评价改制方案要要解决的问题题改制模式和任务资料分析方案评价改制方案方案的实施四家公司分分立改制可可以打破历历史上形成成

的彼此此不分和互互相牵制的的状况一套班子，，四块牌子子，一个娘娘家HC市建筑筑工程公司司HC市建华华房地产公公司HC市悦达达装修公司司HC市建筑筑构建厂改制为为各公司是法法律地位独独立的法法人实体各家公司的的人员完全全独立互互不兼职职切断原来一一家公司有有问题其它它公司共承承担的状况况能达到改制方案把把职工全部部留在建筑筑公司使使其他公司司可以轻装装前进建筑公司通过使建筑筑公司平稳稳过渡就可可以达到整个改制的的平稳过渡渡装修公司房地产公司司产权的变迁迁并不保证证企业一定定能走向繁繁荣产权制度的的变迁是企企业走向繁繁荣的必要要条件但不不是充分条条件。例如如，在美国国，每天都都有无数具具有先进产产权制度的的企业倒闭闭。走向繁荣的的企业除了了有先进的的产权制度度外，还要要有适合自自己的企业业发展战略略、有竞争争力的产品品以及先进进适用的管管理等等必要条件充分条件要有清醒的的认识！导读：方案案的实施改制方案要要解决的问题题改制模式和任务资料分析方案评价改制方案方案的实施方案实施的的注意事项项对公司职工工一