企业上市课件

第三章企业上市概述第三章企业上市概述1上市含义已经公开发行股票的股份有限公司经过证券交易所审核，将其股票在交易所挂牌交易的行为。上市行为包括：公开发行股票前公司的改制、上市方式、上市场所的选择等。上市含义已经公开发行股票的股份有限公司经过证券交易所审核，将2第三章企业上市课件3

企业组织形式自然人企业

公司制企业（股份公司、法人企业）个人独资企业合伙制企业1、无限责任公司2、有限责任公司3、两合公司（含特殊的股份两合公司）4、股份有限公司企业组织形式投资人对企业债务承担无限责任企业组织形式自然人企业公司制企业个人独资企业1、无限责任4股份有限公司

含义：

全部资本划分为等额股份，可以对外广泛公开发行股票来筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任的公司。股份有限公司是西方国家最主要的一种企业组织形式股份有限公司含义：5第一节上市公司的规范运营一、企业上市的利弊二、现代公司制企业的特点三、公司法人治理结构含义及本质四、股份有限公司的成立五、上市公司的组织机构第一节上市公司的规范运营一、企业上市的利弊6一、企业上市的利弊（一）有利之处1、开辟了持续直接融资渠道，改善财务结构2、推动完善公司治理结构，提高运行质量3、增强了公司股票流动性，有利于发现公司价值4、有利于提高公司市场地位和影响力一、企业上市的利弊（一）有利之处7一、企业上市的利弊（二）弊端1、上市需支付费用（发行上市过程中费用、上市后的费用）2、可造成股权分散，股东更迭，影响公司持续发展3、信息公开披露、不利于保守商业秘密4、股价体现公司经营状况，增大经营者的压力一、企业上市的利弊（二）弊端8老干妈董事长陶华碧的财富经：

不偷税、不贷款、不上市“老干妈”是享誉海内外的辣椒酱民族品牌，创始人陶华碧是一个普通的农村妇女，只会写自己的名字，但她却打造了一个拥有2000多名员工、产值过30亿的名牌企业。2013年1月，贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司（“老干妈”）董事长陶华碧在接受媒体采访时称，该公司2012年产值为33.7亿元人民币，纳税4.3亿元人民币。我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。我告诉你们年轻人一个道理，人有压力，就有动力。我教育儿子，就好生生做人，好生生经商。千万千万不要入股、控股、上市、贷款，这四样要保证才能保证子子孙孙做下去。老干妈董事长陶华碧的财富经：

不偷税、不贷款、不上市“老92014年中报每股收益：6.33元2014年中报每股收益：6.33元102014年中报每股收益：0.167元2014年中报每股收益：0.167元11二、现代公司制企业的特点1、所有出资人都只以自己出资额为限，对公司债务承担有限责任2、通过法律使公司具有独立法人地位，拥有独立的法人财产法人是依法成立，拥有独立财产，按一定规章制度建立和从事活动并能以自己名义行使权利和承担义务的社会组织。法人财产独立于出资人的财产，不论出资者如何变化，公司作为独立法人不受太大影响，永远延续。二、现代公司制企业的特点1、所有出资人都只以自己出资额为限，12二、现代公司制企业的特点3、公司的所有权与经营权相分离，已成为法律制度即货币资本的所有权与经营权的分离，传统企业两权统一于业主，企业无独立身份，组织机构由业主自主决定。4、公司的组织机构是法人治理结构，由决策机构、执行机构和监督机构组成，体现了各负其责，分权制衡的特点。二、现代公司制企业的特点3、公司的所有权与经营权相分离，已成13三、公司法人治理结构含义及本质（一）法人治理结构的含义法人治理结构是一种制度安排，是在公司法人中联结并规范所有者与支配者、监督者等相互权力和利益关系的制度安排。法人治理结构理论基础是两权分离理论，即货币资本的所有权与经营权的分离。三、公司法人治理结构含义及本质（一）法人治理结构的含义14公司法人治理结构含义及本质公司治理的目的是通过解决所有者与代理者，即股东与董事、监事、经理的关系问题，使公司能以一种可持续的方式增加股东财富。公司治理核心原则（1）权力要有制衡和监督；（2）有充分完全的信息披露和透明度。(二)法人治理结构的本质现代公司制企业法人治理结构的本质是一种委托代理关系。公司法人治理结构含义及本质公司治理的目的是通过解决所有者与代15股份有限公司组织机构（最高权力机构）股东大会（执行决策机构）董事会经理监事会（监督机构）防范道德风险股东会与董事会是为了满足股东的财产要求，弥补股东在经营财产中的功能缺陷而建立的，表决原则是少数服从多数。股份有限公司组织机构（最高权力机构）股东大会（执行决策机构）16公司法人治理结构含义及本质(二)法人治理结构的本质1、股东会与董事会之间的委托代理关系2、董事会与经理之间的委托代理关系3、股东会与监事会之间的委托代理关系公司法人治理结构含义及本质(二)法人治理结构的本质17股份有限公司组织机构的核心—董事会董事会是依照法律规定，由股东会推选的董事组成，在股东会的授权之下，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的常设机构。董事会是决策机构，在股东会闭会期间，董事会拥有代表公司经营决策的职权，同时，它又是一个执行机构，执行股东会决议是董事会的职责。董事会处于公司执行系统与决策系统的交叉点，是公司运行的中心。股份有限公司组织机构的核心—董事会董事会是依照法律规定，由股18证券代码：000858证券简称：五粮液公告编号：2010/01号

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据近期经济形势和公司生产经营以及“五粮液”酒的供需状况、市场表现等多种因素综合调研论证，本公司决定自2010年1月16日起对“五粮液”酒产品出厂供货价格进行适当调整，上调幅度约为8.50%-10.30%。本次价格调整将对本公司2010年经营业绩产生积极影响，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告

宜宾五粮液股份有限公司董事会2010年1月15日宜宾五粮液股份有限公司董事会公告证券代码：000858证券简称：五粮液公告编号：19股份公司生存的基础股份有限公司组织机构设置体现了三个层次的委托代理关系，其中以良知为基础的信托责任是两权分离的基础，也是股份公司生存的基础。如果缺乏良知为基础的信托责任，则需要辅之以严刑峻法，使董事会为主体的管理层不敢失去良知，这样才能使公司的决策真正为全体股东利益着想。股份公司生存的基础股份有限公司组织机构设置体现了三个层次的委20中国石油：股民心中永远的痛2007年11月5日,中石油“顶着亚洲最赚钱的公司”光环回归A股，发行价16.7元计算，股价以48.6元高开，总市值达到1.1万亿美元，一举摘下“全球市值规模第一”的桂冠。中国石油：股民心中永远的痛2007年11月5日,中石油“顶着21中国石油：股民心中永远的痛中石油2007年以来业绩2007年利润1346亿，2008年则是1138亿，2009年只有1032亿，2010年又有1399亿，2011年则是1330亿，2012年为1153亿，2013年半年为655亿，不能说一点变化也没有，但也就是围绕1300亿上下波动，公司基本面就这样，但是股价却有如此巨大的变化，这是为什么？中国石油：股民心中永远的痛中石油2007年以来业绩2007年22第三章企业上市课件23在中石油内部，工程建设、物资采购、产品销售、招标投标等部门历来被认为是最“肥”的部门，因为这些部门的负责人掌握着“业务处置权”。而正是这些权力让他们拥有了相当大的寻租空间。“加油站回购”背后交易、工程招投标藏有猫腻、销售采购大吃回扣、高管腐败“灯下黑”。一把手”既是企业的决策者和执行者，又是企业的管理者和监督者，无人监督和约束“一把手”，成为名副其实的“灯下黑”。在中石油内部，工程建设、物资采购、产品销售、招标投标等部门历24第三章企业上市课件25蒋洁敏掌舵中石油7年间，最赚钱企业严重腐败，油价狂飙股价大跌。企业主要负责人权力过于集中，缺乏有效监督制约，引发腐败案。央企内部公司治理结构及外部监督体系急需完善。蒋洁敏掌舵中石油7年间，最赚钱企业严重腐败，油价狂飙股价大跌26第三章企业上市课件27

四、

股份有限公司的成立

（一）

设立原则、方式、条件1、设立原则（1）准则设立符合法律规定的设立条件，即可登记为相应类型的公司。

（2）核准设立除符合法律规定外，还需经行政当局批准。如从事金融业的公司。另外，我国《公司法》中募集设立的公司须获得证监会的核准。四、股份有限公司的成立（一）设立原则、方式、条件282、设立方式

设立方式发起设立募集设立向特定对象募集设立公开募集设立由于证监会规定，普通的股份有限公司成立满三年后方可公开发行股票，因此公开募集设立目前仅限于有限责任公司公司整体变更为股份有限公司。2、设立方式设立方式发起设立募集设立向特定对象募集设立公开293、设立条件（1）应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人是依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购股份并履行公司设立职责的人。山西太钢不锈钢股份有限公司1997年太原钢铁(集团)有限公司作为独家发起人将其公司下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂以评估确认的净资产58064万元,按65.10%的折股比例折为国家股37800万股，以募集方式设立。1998年上市。3、设立条件（1）应当有2人以上200人以下为发起人，其中须30

大秦铁路股份有限公司

公司是由北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其余六家发起人共同发起设立的股份有限公司，2004年10月28日正式注册成立，注册资本为9,946,454,097元。3、设立条件大秦铁路股份有限公司3、设立条件313、设立条件（2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（3）股份的发行、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制定《公司章程》，募集设立的经创立大会通过。《公司章程》是规范公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。它规定了股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构及产生办法、职权、议事规则等。设立公司必须依法制定《公司章程》3、设立条件（2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币5032

3、设立条件（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

注册地址：山西省汾阳市杏花村

公司名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司注册地址：山西省太原市建设南路632号山西板块第一家服装行业上市公司，百事百圆总结：发起人、资本、公司章程是公司成立的三大要件3、设立条件（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组33（二）股份有限公司的股份与资本1、资本与股份

股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，基本构成单位是股份，也称为股本。股票、股份与资本的关系股份注册资本（股本）股票构成外在表现形式虚拟资本（二）股份有限公司的股份与资本1、资本与股份股份注册资34上市公司总股本最大前10名（单位：万股）股票名称股票代码总股本流通股1工商银行

60139834901946.3234901946.322农业银行

60128832479411.705119529.363中国银行

60198827914732.3027914732.304建设银行

60193925001097.759116867.965中国石油

60185718302097.7818262097.786中国石化

6000288670252.788670252.787交通银行

6013286188560.556188560.558中信银行

6019984678732.704657349.179光大银行

6018184043479.001521689.0010中国建筑

6016683000000.001308000.00上市公司总股本最大前10名（单位：万股）股票名称股票代码35总股本：63287.52万股总股本：63287.52万股36股份的三层含义是股份有限公司资本的最小构成成分；代表了公司股东的权利与义务；股份可以通过股票价格的形式表现其价值。股份的三层含义是股份有限公司资本的最小构成成分；372、资本三原则公司资本的重要意义公司的设立必须具备一定的资本，对公司资本的法律规定，一方面保证公司的正常生产经营，另一方面是为了维护公司债权人的利益。债权人得以实现其债权的主要保证就是公司资本，股东只以出资额为限承担有限责任，资本的充足和稳定对公司债权人有重要意义。2、资本三原则公司资本的重要意义382、资本三原则各国在规范公司设立的立法中，都体现了公司资本的三原则，是指公司在成立时，必须要确定相当数量的资本，并且连续保持该数量资本的三个基本原则，我国《公司法》也确立了股份有限公司的三原则。（1）资本确定原则：资本有确定性（2）资本维持原则：经营中保持实有资本（3）资本不变原则：除非修改章程，否则不得变动资本。2、资本三原则各国在规范公司设立的立法中，都体现了公司资本的392、资本三原则（1）资本确定原则由于各国经济与法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以法定资本制、授权资本制和折衷资本制最具有代表意义。2、资本三原则（1）资本确定原则402、资本三原则（1）资本确定原则

①法定资本制:欧洲大陆法系国家早期采用（起源法国)法定资本制为法国所首创，后来为其他大陆法系国家所普遍采用。是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。股份认足后，各个股东应该按照发行时的规定缴足股款。可以一次性缴足，也可以分期缴足，但要符合法律的规定比例与时限。

2、资本三原则（1）资本确定原则41

法定资本制的优缺点优点：防止空壳公司的设立，使公司在成立时就有承担责任的最低财产。弊端：（1）要求公司在设立时就一次收足大量资本，使公司设立变得困难；（2）公司在设立之初，由于经营活动尚未完全开展，可能导致资本的积压闲置；（3）公司资本在设立一次发行认缴完毕，在公司未来经营中需增加资本时，会遇到繁琐的增资法律程序。

法定资本制的优缺点优点：42

授权资本制的优缺点

②授权资本制:英美法系国家采用（香港、台湾）是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。将公司资本分为授权资本与发行资本，授权资本是公司成立时按章程规定授权筹集的资本，无需一次全部发行，发行资本是公司已发行的股份总数。授权资本制的优缺点②授权资本制:英美法系国家采用（香43

授权资本制的优缺点

优点：（1）便于公司的尽快成立因为它不必一次全部筹足公司章程所规定的注册资本，只要筹到一部分即可正式成立公司。（2）不易造成公司资本的闲置和浪费根据近期的实际经营能力发行适量股份，使其实收资本与初期的经营规模相适应。（3）免除了变更注册资本的繁琐程序公司成立之后要增加资本的，可以在授权资本总额中，由董事会发行新股，而不需变更公司章程和召开股东大会。

授权资本制的优缺点优点：（1）便于公司的尽快成立44

授权资本制的缺点缺陷主要在于：

（1）容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生授权资本制既未规定公司首次发行股份的最低限额，也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应，这就容易产生公司设立中的投机和欺诈行为。（2）不利于保护债权人的利益在授权资本制下，公司章程中规定的公司资本仅仅是一种名义资本，公司的实收资本可能微乎其微，这对公司的债权人来说，则具有较大的风险性。

授权资本制的缺点缺陷主要在于：45

③折衷资本制以授权资本制为主，吸收了法定资本制某些特点既要求在公司章程中规定公司资本总额和首期股份的发行额，也允许股东会授权董事会根据公司业务的实际情况发行剩余股份，并限制首期发行的股份在公司股份总额中的比例，限制其余股份的发行期和发行时间的公司资本制度。③折衷资本制以授权资本制为主，吸收了法定资本制某些特点46折衷资本制的评价折衷资本制是将严密性与灵活性有效结合的典范。①便于公司的尽快成立；②不易造成公司资本的闲置与浪费；③免除了修改公司章程等变更注册资本的繁琐程序；④债权人利益也获得了一定程度的保障。因为法律规定了公司首次发行股份的最低限额，甚至还规定了其余股份发行的年限，这就有利于防止有人以成立公司为名，仅认购少数股份，而行欺诈之实，从而损害债权人的合法权益。折衷资本制的评价折衷资本制是将严密性与灵活性有效结合的典范。47我国的资本确定原则《公司法》第81条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。第85条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；

——法定资本制我国的资本确定原则《公司法》第81条股份有限公司注册资本的48五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会1、与股东相关的几个概念——控股股东根据《公司法》第217条的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会49四、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会1、与股东相关的几个概念——实际控制人实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

四、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会50实际控制人宜宾五粮液股份有限公司宜宾市国有资产经营有限公司五粮液集团有限公司宜宾国资局56.07%100%国有控股100%国有控股协议安排宜宾市国有资产经营有限公司与五粮液集团之间有一委托协议，即国资公司在国资局的授权之下负责资本经营与生产经营，把生产经营方面的事委托五粮液集团负责，因而，集团公司对五粮液上市公司管理实际是一种委托经营关系，集团公司是上市公司的实际控制人。实际控制人宜宾五粮液股份有限公司宜宾市国有资产经营有限公司五51五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会1、与股东相关的几个概念——关联关系关联关系指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径。主要包括关联方与公司的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。也可表述为：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会52五粮液与实际控制人——集团公司的关联交易宜宾五粮液股份有限公司集团公司的进出口公司内销外销每年高达几十亿元的关联交易由此产生，占当年关联交易总额的60%以上，由于进出口公司与五粮液供销有限公司的结算价远低于进出口公司售给经销商的价格，因此，五粮液上市公司向集团公司输血一直遭外界质疑。出售价经销商出售价五粮液供销有限公司五粮液与实际控制人——集团公司的关联交易宜宾五粮液股份有限公53减少关联交易2009年7月28日，五粮液紧急停牌发布公告，称公司正与集团筹划合资设立“五粮液酒类销售有限公司”，集团公司的进出口业务将被分拆。宜宾五粮液股份有限公司五粮液集团有限公司宜宾五粮液酒类销售有限公司控股80%参股20%五粮液集团的酒类产品的内销和外销业务置入公司，解决相当一部分关联交易，五粮液上市公司股票复牌后大涨。减少关联交易2009年7月28日，五粮液紧急停牌发布公告，称54五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会2、上市公司股东大会股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开.股东大会召集人（一般是董事会）应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

（1）上市公司股东大会的召集证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会55（1）上市公司临时股东大会的召集股东大会一般由董事会召集，董事长主持。①独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。（1）上市公司临时股东大会的召集股东大会一般由董事会召集，董56（1）上市公司临时股东大会的召集②监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知.董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。（1）上市公司临时股东大会的召集②监事会有权向董事会提议召开57（1）上市公司临时股东大会的召集③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知.董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（1）上市公司临时股东大会的召集③单独或者合计持有公司10%58（1）上市公司临时股东大会的召集监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

（1）上市公司临时股东大会的召集监事会或股东决定自行召集股东59重庆啤酒持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东大会重庆啤酒2011年12月21日公告，公司董事会收到大成基金管理有限公司于12月12日出具的《关于提议重庆啤酒股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，大成基金以作为持有公司10%以上股份股东的身份，提议公司董事会召开临时股东大会，审议免除黄明贵先生董事职务事项。公司将于2012年2月7日召开临时股东大会。

重庆啤酒持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东大会重庆啤60（2）上市公司股东大会的提案董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会通知中未列明或不符合公司章程关于提案内容的规定，股东大会不得进行表决并作出决议。（2）上市公司股东大会的提案董事会、监事会以及单独或者合计持61（3）上市公司聘请律师出具法律意见上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（3）上市公司聘请律师出具法律意见上市公司召开股东大会，应当62（4）上市公司股东大会的特别职权根据2006年修订的《上市公司章程指引》①上市公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（4）上市公司股东大会的特别职权根据2006年修订的《上市公63或有负债变为实际负债或有负债变为实际负债64（4）上市公司股东大会的特别职权2006年修订的《上市公司章程指引》②审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；③审议批准变更募集资金用途事项；④审议股权激励计划；应当以特别决议通过的有：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；股权激励计划。（4）上市公司股东大会的特别职权2006年修订的《上市公司章65累积投票制累积投票制指股东大会在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制累积投票制指股东大会在选举两名以上的董事时，股东所66累积投票制目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。累积投票制目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫67股东大会通知股东大会通知68五、上市公司的组织机构（二）上市公司董事会1、一般性规定股份有限公司董事会成员5-19人，任期3年董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。一般职权事项参考《公司法》五、上市公司的组织机构（二）上市公司董事会69五、上市公司的组织机构2、上市公司董事会特别职权及组成（1）上市公司董事会特别职权制定公司发行股票、债券以外其他证券的方案；制定公司证券上市方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。五、上市公司的组织机构2、上市公司董事会特别职权及组成70五、上市公司的组织机构2、上市公司董事会特别职权及组成（2）董事会专门委员会为进一步落实董事会职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。五、上市公司的组织机构2、上市公司董事会特别职权及组成71

第三章企业上市概述第三章企业上市概述72上市含义已经公开发行股票的股份有限公司经过证券交易所审核，将其股票在交易所挂牌交易的行为。上市行为包括：公开发行股票前公司的改制、上市方式、上市场所的选择等。上市含义已经公开发行股票的股份有限公司经过证券交易所审核，将73第三章企业上市课件74

企业组织形式自然人企业

公司制企业（股份公司、法人企业）个人独资企业合伙制企业1、无限责任公司2、有限责任公司3、两合公司（含特殊的股份两合公司）4、股份有限公司企业组织形式投资人对企业债务承担无限责任企业组织形式自然人企业公司制企业个人独资企业1、无限责任75股份有限公司

含义：

全部资本划分为等额股份，可以对外广泛公开发行股票来筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任的公司。股份有限公司是西方国家最主要的一种企业组织形式股份有限公司含义：76第一节上市公司的规范运营一、企业上市的利弊二、现代公司制企业的特点三、公司法人治理结构含义及本质四、股份有限公司的成立五、上市公司的组织机构第一节上市公司的规范运营一、企业上市的利弊77一、企业上市的利弊（一）有利之处1、开辟了持续直接融资渠道，改善财务结构2、推动完善公司治理结构，提高运行质量3、增强了公司股票流动性，有利于发现公司价值4、有利于提高公司市场地位和影响力一、企业上市的利弊（一）有利之处78一、企业上市的利弊（二）弊端1、上市需支付费用（发行上市过程中费用、上市后的费用）2、可造成股权分散，股东更迭，影响公司持续发展3、信息公开披露、不利于保守商业秘密4、股价体现公司经营状况，增大经营者的压力一、企业上市的利弊（二）弊端79老干妈董事长陶华碧的财富经：

不偷税、不贷款、不上市“老干妈”是享誉海内外的辣椒酱民族品牌，创始人陶华碧是一个普通的农村妇女，只会写自己的名字，但她却打造了一个拥有2000多名员工、产值过30亿的名牌企业。2013年1月，贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司（“老干妈”）董事长陶华碧在接受媒体采访时称，该公司2012年产值为33.7亿元人民币，纳税4.3亿元人民币。我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。我告诉你们年轻人一个道理，人有压力，就有动力。我教育儿子，就好生生做人，好生生经商。千万千万不要入股、控股、上市、贷款，这四样要保证才能保证子子孙孙做下去。老干妈董事长陶华碧的财富经：

不偷税、不贷款、不上市“老802014年中报每股收益：6.33元2014年中报每股收益：6.33元812014年中报每股收益：0.167元2014年中报每股收益：0.167元82二、现代公司制企业的特点1、所有出资人都只以自己出资额为限，对公司债务承担有限责任2、通过法律使公司具有独立法人地位，拥有独立的法人财产法人是依法成立，拥有独立财产，按一定规章制度建立和从事活动并能以自己名义行使权利和承担义务的社会组织。法人财产独立于出资人的财产，不论出资者如何变化，公司作为独立法人不受太大影响，永远延续。二、现代公司制企业的特点1、所有出资人都只以自己出资额为限，83二、现代公司制企业的特点3、公司的所有权与经营权相分离，已成为法律制度即货币资本的所有权与经营权的分离，传统企业两权统一于业主，企业无独立身份，组织机构由业主自主决定。4、公司的组织机构是法人治理结构，由决策机构、执行机构和监督机构组成，体现了各负其责，分权制衡的特点。二、现代公司制企业的特点3、公司的所有权与经营权相分离，已成84三、公司法人治理结构含义及本质（一）法人治理结构的含义法人治理结构是一种制度安排，是在公司法人中联结并规范所有者与支配者、监督者等相互权力和利益关系的制度安排。法人治理结构理论基础是两权分离理论，即货币资本的所有权与经营权的分离。三、公司法人治理结构含义及本质（一）法人治理结构的含义85公司法人治理结构含义及本质公司治理的目的是通过解决所有者与代理者，即股东与董事、监事、经理的关系问题，使公司能以一种可持续的方式增加股东财富。公司治理核心原则（1）权力要有制衡和监督；（2）有充分完全的信息披露和透明度。(二)法人治理结构的本质现代公司制企业法人治理结构的本质是一种委托代理关系。公司法人治理结构含义及本质公司治理的目的是通过解决所有者与代86股份有限公司组织机构（最高权力机构）股东大会（执行决策机构）董事会经理监事会（监督机构）防范道德风险股东会与董事会是为了满足股东的财产要求，弥补股东在经营财产中的功能缺陷而建立的，表决原则是少数服从多数。股份有限公司组织机构（最高权力机构）股东大会（执行决策机构）87公司法人治理结构含义及本质(二)法人治理结构的本质1、股东会与董事会之间的委托代理关系2、董事会与经理之间的委托代理关系3、股东会与监事会之间的委托代理关系公司法人治理结构含义及本质(二)法人治理结构的本质88股份有限公司组织机构的核心—董事会董事会是依照法律规定，由股东会推选的董事组成，在股东会的授权之下，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的常设机构。董事会是决策机构，在股东会闭会期间，董事会拥有代表公司经营决策的职权，同时，它又是一个执行机构，执行股东会决议是董事会的职责。董事会处于公司执行系统与决策系统的交叉点，是公司运行的中心。股份有限公司组织机构的核心—董事会董事会是依照法律规定，由股89证券代码：000858证券简称：五粮液公告编号：2010/01号

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据近期经济形势和公司生产经营以及“五粮液”酒的供需状况、市场表现等多种因素综合调研论证，本公司决定自2010年1月16日起对“五粮液”酒产品出厂供货价格进行适当调整，上调幅度约为8.50%-10.30%。本次价格调整将对本公司2010年经营业绩产生积极影响，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告

宜宾五粮液股份有限公司董事会2010年1月15日宜宾五粮液股份有限公司董事会公告证券代码：000858证券简称：五粮液公告编号：90股份公司生存的基础股份有限公司组织机构设置体现了三个层次的委托代理关系，其中以良知为基础的信托责任是两权分离的基础，也是股份公司生存的基础。如果缺乏良知为基础的信托责任，则需要辅之以严刑峻法，使董事会为主体的管理层不敢失去良知，这样才能使公司的决策真正为全体股东利益着想。股份公司生存的基础股份有限公司组织机构设置体现了三个层次的委91中国石油：股民心中永远的痛2007年11月5日,中石油“顶着亚洲最赚钱的公司”光环回归A股，发行价16.7元计算，股价以48.6元高开，总市值达到1.1万亿美元，一举摘下“全球市值规模第一”的桂冠。中国石油：股民心中永远的痛2007年11月5日,中石油“顶着92中国石油：股民心中永远的痛中石油2007年以来业绩2007年利润1346亿，2008年则是1138亿，2009年只有1032亿，2010年又有1399亿，2011年则是1330亿，2012年为1153亿，2013年半年为655亿，不能说一点变化也没有，但也就是围绕1300亿上下波动，公司基本面就这样，但是股价却有如此巨大的变化，这是为什么？中国石油：股民心中永远的痛中石油2007年以来业绩2007年93第三章企业上市课件94在中石油内部，工程建设、物资采购、产品销售、招标投标等部门历来被认为是最“肥”的部门，因为这些部门的负责人掌握着“业务处置权”。而正是这些权力让他们拥有了相当大的寻租空间。“加油站回购”背后交易、工程招投标藏有猫腻、销售采购大吃回扣、高管腐败“灯下黑”。一把手”既是企业的决策者和执行者，又是企业的管理者和监督者，无人监督和约束“一把手”，成为名副其实的“灯下黑”。在中石油内部，工程建设、物资采购、产品销售、招标投标等部门历95第三章企业上市课件96蒋洁敏掌舵中石油7年间，最赚钱企业严重腐败，油价狂飙股价大跌。企业主要负责人权力过于集中，缺乏有效监督制约，引发腐败案。央企内部公司治理结构及外部监督体系急需完善。蒋洁敏掌舵中石油7年间，最赚钱企业严重腐败，油价狂飙股价大跌97第三章企业上市课件98

四、

股份有限公司的成立

（一）

设立原则、方式、条件1、设立原则（1）准则设立符合法律规定的设立条件，即可登记为相应类型的公司。

（2）核准设立除符合法律规定外，还需经行政当局批准。如从事金融业的公司。另外，我国《公司法》中募集设立的公司须获得证监会的核准。四、股份有限公司的成立（一）设立原则、方式、条件992、设立方式

设立方式发起设立募集设立向特定对象募集设立公开募集设立由于证监会规定，普通的股份有限公司成立满三年后方可公开发行股票，因此公开募集设立目前仅限于有限责任公司公司整体变更为股份有限公司。2、设立方式设立方式发起设立募集设立向特定对象募集设立公开1003、设立条件（1）应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人是依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购股份并履行公司设立职责的人。山西太钢不锈钢股份有限公司1997年太原钢铁(集团)有限公司作为独家发起人将其公司下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂以评估确认的净资产58064万元,按65.10%的折股比例折为国家股37800万股，以募集方式设立。1998年上市。3、设立条件（1）应当有2人以上200人以下为发起人，其中须101

大秦铁路股份有限公司

公司是由北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其余六家发起人共同发起设立的股份有限公司，2004年10月28日正式注册成立，注册资本为9,946,454,097元。3、设立条件大秦铁路股份有限公司3、设立条件1023、设立条件（2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（3）股份的发行、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制定《公司章程》，募集设立的经创立大会通过。《公司章程》是规范公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。它规定了股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构及产生办法、职权、议事规则等。设立公司必须依法制定《公司章程》3、设立条件（2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币50103

3、设立条件（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

注册地址：山西省汾阳市杏花村

公司名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司注册地址：山西省太原市建设南路632号山西板块第一家服装行业上市公司，百事百圆总结：发起人、资本、公司章程是公司成立的三大要件3、设立条件（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组104（二）股份有限公司的股份与资本1、资本与股份

股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，基本构成单位是股份，也称为股本。股票、股份与资本的关系股份注册资本（股本）股票构成外在表现形式虚拟资本（二）股份有限公司的股份与资本1、资本与股份股份注册资105上市公司总股本最大前10名（单位：万股）股票名称股票代码总股本流通股1工商银行

60139834901946.3234901946.322农业银行

60128832479411.705119529.363中国银行

60198827914732.3027914732.304建设银行

60193925001097.759116867.965中国石油

60185718302097.7818262097.786中国石化

6000288670252.788670252.787交通银行

6013286188560.556188560.558中信银行

6019984678732.704657349.179光大银行

6018184043479.001521689.0010中国建筑

6016683000000.001308000.00上市公司总股本最大前10名（单位：万股）股票名称股票代码106总股本：63287.52万股总股本：63287.52万股107股份的三层含义是股份有限公司资本的最小构成成分；代表了公司股东的权利与义务；股份可以通过股票价格的形式表现其价值。股份的三层含义是股份有限公司资本的最小构成成分；1082、资本三原则公司资本的重要意义公司的设立必须具备一定的资本，对公司资本的法律规定，一方面保证公司的正常生产经营，另一方面是为了维护公司债权人的利益。债权人得以实现其债权的主要保证就是公司资本，股东只以出资额为限承担有限责任，资本的充足和稳定对公司债权人有重要意义。2、资本三原则公司资本的重要意义1092、资本三原则各国在规范公司设立的立法中，都体现了公司资本的三原则，是指公司在成立时，必须要确定相当数量的资本，并且连续保持该数量资本的三个基本原则，我国《公司法》也确立了股份有限公司的三原则。（1）资本确定原则：资本有确定性（2）资本维持原则：经营中保持实有资本（3）资本不变原则：除非修改章程，否则不得变动资本。2、资本三原则各国在规范公司设立的立法中，都体现了公司资本的1102、资本三原则（1）资本确定原则由于各国经济与法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以法定资本制、授权资本制和折衷资本制最具有代表意义。2、资本三原则（1）资本确定原则1112、资本三原则（1）资本确定原则

①法定资本制:欧洲大陆法系国家早期采用（起源法国)法定资本制为法国所首创，后来为其他大陆法系国家所普遍采用。是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。股份认足后，各个股东应该按照发行时的规定缴足股款。可以一次性缴足，也可以分期缴足，但要符合法律的规定比例与时限。

2、资本三原则（1）资本确定原则112

法定资本制的优缺点优点：防止空壳公司的设立，使公司在成立时就有承担责任的最低财产。弊端：（1）要求公司在设立时就一次收足大量资本，使公司设立变得困难；（2）公司在设立之初，由于经营活动尚未完全开展，可能导致资本的积压闲置；（3）公司资本在设立一次发行认缴完毕，在公司未来经营中需增加资本时，会遇到繁琐的增资法律程序。

法定资本制的优缺点优点：113

授权资本制的优缺点

②授权资本制:英美法系国家采用（香港、台湾）是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。将公司资本分为授权资本与发行资本，授权资本是公司成立时按章程规定授权筹集的资本，无需一次全部发行，发行资本是公司已发行的股份总数。授权资本制的优缺点②授权资本制:英美法系国家采用（香114

授权资本制的优缺点

优点：（1）便于公司的尽快成立因为它不必一次全部筹足公司章程所规定的注册资本，只要筹到一部分即可正式成立公司。（2）不易造成公司资本的闲置和浪费根据近期的实际经营能力发行适量股份，使其实收资本与初期的经营规模相适应。（3）免除了变更注册资本的繁琐程序公司成立之后要增加资本的，可以在授权资本总额中，由董事会发行新股，而不需变更公司章程和召开股东大会。

授权资本制的优缺点优点：（1）便于公司的尽快成立115

授权资本制的缺点缺陷主要在于：

（1）容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生授权资本制既未规定公司首次发行股份的最低限额，也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应，这就容易产生公司设立中的投机和欺诈行为。（2）不利于保护债权人的利益在授权资本制下，公司章程中规定的公司资本仅仅是一种名义资本，公司的实收资本可能微乎其微，这对公司的债权人来说，则具有较大的风险性。

授权资本制的缺点缺陷主要在于：116

③折衷资本制以授权资本制为主，吸收了法定资本制某些特点既要求在公司章程中规定公司资本总额和首期股份的发行额，也允许股东会授权董事会根据公司业务的实际情况发行剩余股份，并限制首期发行的股份在公司股份总额中的比例，限制其余股份的发行期和发行时间的公司资本制度。③折衷资本制以授权资本制为主，吸收了法定资本制某些特点117折衷资本制的评价折衷资本制是将严密性与灵活性有效结合的典范。①便于公司的尽快成立；②不易造成公司资本的闲置与浪费；③免除了修改公司章程等变更注册资本的繁琐程序；④债权人利益也获得了一定程度的保障。因为法律规定了公司首次发行股份的最低限额，甚至还规定了其余股份发行的年限，这就有利于防止有人以成立公司为名，仅认购少数股份，而行欺诈之实，从而损害债权人的合法权益。折衷资本制的评价折衷资本制是将严密性与灵活性有效结合的典范。118我国的资本确定原则《公司法》第81条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。第85条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；

——法定资本制我国的资本确定原则《公司法》第81条股份有限公司注册资本的119五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会1、与股东相关的几个概念——控股股东根据《公司法》第217条的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会120四、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会1、与股东相关的几个概念——实际控制人实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

四、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会121实际控制人宜宾五粮液股份有限公司宜宾市国有资产经营有限公司五粮液集团有限公司宜宾国资局56.07%100%国有控股100%国有控股协议安排宜宾市国有资产经营有限公司与五粮液集团之间有一委托协议，即国资公司在国资局的授权之下负责资本经营与生产经营，把生产经营方面的事委托五粮液集团负责，因而，集团公司对五粮液上市公司管理实际是一种委托经营关系，集团公司是上市公司的实际控制人。实际控制人宜宾五粮液股份有限公司宜宾市国有资产经营有限公司五122五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会1、与股东相关的几个概念——关联关系关联关系指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径。主要包括关联方与公司的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。也可表述为：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会123五粮液与实际控制人——集团公司的关联交易宜宾五粮液股份有限公司集团公司的进出口公司内销外销每年高达几十亿元的关联交易由此产生，占当年关联交易总额的60%以上，由于进出口公司与五粮液供销有限公司的结算价远低于进出口公司售给经销商的价格，因此，五粮液上市公司向集团公司输血一直遭外界质疑。出售价经销商出售价五粮液供销有限公司五粮液与实际控制人——集团公司的关联交易宜宾五粮液股份有限公124减少关联交易2009年7月28日，五粮液紧急停牌发布公告，称公司正与集团筹划合资设立“五粮液酒类销售有限公司”，集团公司的进出口业务将被分拆。宜宾五粮液股份有限公司五粮液集团有限公司宜宾五粮液酒类销售有限公司控股80%参股20%五粮液集团的酒类产品的内销和外销业务置入公司，解决相当一部分关联交易，五粮液上市公司股票复牌后大涨。减少关联交易2009年7月28日，五粮液紧急停牌发布公告，称125五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会2、上市公司股东大会股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开.股东大会召集人（一般是董事会）应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

（1）上市公司股东大会的召集证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》五、上市公司的组织机构（一）股东与股东大会126（1）上市公司临时股东大会的召集股东大会一般由董事会召集，董事长主持。①独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。（1）上市公司临时股东大会的召集股东大会一般由董事会召集，董127（1）上市公司临时股东大会的召集②监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知.董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。（1）上市公司临时股东大会的召集②监事会有权向董事会提议召开128（1）上市公司临时股东大会的召集③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出