项目融资投资结构概述课件

第二章项目投资结构：是指项目实体的法律组织结构，即项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式项目融资中的投资结构和发起人之间的法律合同关系。

选择投资结构：是在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下,寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。投资结构的作用：对项目融资的组织和运行起着决定性的作用，一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资得以实现的前提条件。第二章项目投资结构：是指项目实体的法律组织结构，项目融资中的1第二章2.1项目投资结构概述2.2公司型投资结构项目融资中的投资结构

(IncorporatedJoint Venture)2.3契约型投资结构

(UnincorporatedJoint Venture)2.4合伙制投资结构

(Partnership)2.5信托基金结构

(Trust)第二章2.1项目投资结构概述项目融资中的投资结构 (I22.1项目投资结构概述一、设计项目投资结构时应考虑的主要因素1、项目特点与项目发起人的目标2、债务责任风险的隔离程度3、税务结构4、会计处理5、产品分配形式和利润提取的难易程度6、项目管理的决策方式与程序7、项目资金的来源8、补充资本注入的灵活性要求9、融资的便利性和资产转让灵活性10、对项目现金流、资产、决策程序控制2.1项目投资结构概述一、设计项目投资结构时应考虑的主要因素3响目投结构设计影2.1.11、项目的特点和项目发起人的目标项目包含相对独立的设备或设施时，可通过项增加‘租赁公司’实体组织，进行租赁融资。当项目产品具有‘可分割性’时，可采用契约型实体组织。资当项目规模巨大而需要多家企业时，可选合资，成立项目公司；也可选合作，建立契约型合作伙伴关系。以投资获利的发起人---公司型结构的使投资者免于具体的工作---信托型结构因发起人直接获得其相应份额的产品---契约素型响目投结构设计影2.1.11、项目的特点和项目发起人的目标42.1.1

影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素2、债务责任风险的隔离程度

投资者在不同的投资结构中所承担的 债务责任在性质上是有所区别的。

公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中， 投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债 务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任； 在契约型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产 安排融资，所承担的是一种直接的债务责任； 在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务 责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任； 在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任， 直接的债务责任由受托管理人承担。2.1.12、债务责任风险的隔离程度5投计因素2.1.13、税务结构影利用项目的税务结构可以设法降低项响目的投资成本和融资成本。项公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其目应纳税收入以公司为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不资是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每结个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。构合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合设并确定最终交纳所得税义务。契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税的收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。投计因素2.1.13、税务结构影6响项目结构设的2.1.14、会计处理影同样一个项目投资，采用不同

的投资结构，或者虽然投资结构相同， 但采用不同的投资比例，在投资者自身投公司的财务报表上反映出来的结果（公资开披露程度、账务处理）会很不一样。股份有限公司要承担信息公开披露的责任和义务；

公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的计会计处理方式；契约型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比因例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都素必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。响项目结构设的2.1.14、会计处理影7影响项目投资结构因素2.1.15、产品分配形式和利润提取的难易程度投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资设收益。计在契约型合资结构中，各个投资者由于分别承担其的在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。合伙制的项目资产拥有和产品分配形式较为复杂。影响项目投资结构因素2.1.15、产品分配形式和利润提取的82.1.1

影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素6、项目管理的决策方式与程序

决策方式与程序需要确立不同投资者在合 资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这 些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。

在生产管理方面，无论哪一种合资结构，多数

是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公 司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它 投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对 重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预 算等)拥有决策权。

在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构

有直接联系。在契约型合资结构中，财务管理和市场 销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型 合资结构中，控制权掌握在项目公司手中，因此决策 方式与程序更为重要。 在契约型和合伙型投资结构中，无论投资比例 多少，均可直接参与项目的经营决策；在公司型投资 结构中，投资比例小的投资者很难取得管理的经营决 策权。2.1.16、项目管理的决策方式与程序9项投资构素2.1.17、项目资金的来源影项目资金的来源影响投资结构响的设计如果要吸纳社会大众的投资，可采用股份有目限公司，公开发行股票。如果项目发起人具有项目所需的资源，但缺少资金，则可采用契约型结构，利用各自的结优势进行合作。设8、补充资本注入的灵活性要求计当项目经营出现困难或投资等的级不同时，可能要求注入一定的补充资因本。发生概率大----公司型投资结构发生概率小----契约型投资结构项投资构素2.1.17、项目资金的来源影10资结构设计影2.1.19、融资的便利性和资产转让灵活性响公司型投资结构---利用项目公司融资，较项易整体抵押；可利用税务好处和投资优惠条件目来吸引资金，同时项目公司又完全对现金流量投进行控制。契约型投资结构---融资安排较为复杂。投资者在一个项目中的投资权益能否转让、转让程度以及转让成本是评价一个投资结构有效与否的重要因素。的公司型投资结构---违约时转让容易，更受因银行欢迎。素资结构设计影2.1.19、融资的便利性和资产转让灵活性响112.1.1

影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素

以下从贷款银行的 角度考虑10、对项目现金流、资产、决策程序的控制公司型投资结构，项目贷款是完整的，无需 在投资者之间分割，有利于银行对现金流、 项目决策权、资产处置权的监督和控制。契约型投资结构增加项目的不确定性和不稳 定性，增大银行对项目的监管难度，通常银 行会要求提高利率作为补偿。在契约型中，银行对项目的控制权主要依赖 投资者在项目中的投资比例关系，同时有时 某一部分产品的出售可能比整个项目转让困 难得多。2.1.1 以下从贷款银行的12项目2.1

二、项目融资中投资结构的分类（一）公司型投资结构 每个发起人对项目中的利益是间接的，不直接投资结构概述

拥有项目资产的产权；只有控股50℅以上股权的才能 将投资的资产合并到总公司项目资产负债表中。（二）非公司型投资结构（UnincorportedJoint Venture）

不具有独立法人资格、不可以单独对外签署合约、 不可以起诉他人或被他人起诉的经济实体。包括合伙 制、契约式合作结构和信托基金。（三）公司型投资结构与非公司型投资结构的区别：1.持股和以协议形式确定下来对项目资产、产品的权利。2.当项目的发起人来自不同国家时，常采用非公司型投

资结构。项目2.1 二、项目融资中投资结构的分类投资结构概述 拥有项132.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述

目前融资项目多为由几个投资者共同参与， 出现这种趋势原因是：（1）大型项目的开发有可能超出了一个公司的

财务、管理所能全面承受的能力，使用合资结 构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同 承担。（2）不同背景投资者之间的结合有可能为项目

带来巨大的相补性效益。（3）投资者不同优势结合，有可能在安排项目

融资时获得较为有利的贷款条件。（4）通过合理的投资结构设计来充分利用各合

作方国内的有关优惠政策。2.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述 142.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述•合资协议是项目投资结构的根本性文件。•公司型合资结构：股东协议•信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基 金单位持有人协议•合伙制结构：合伙协议•契约式合作结构：合作经营协议2.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述•152.1.3

合 资 协 议 的 主 要 条 款1、合资项目的经营范围•定义和说明项目的经营范围•明确投资者之间的法律经济关系•明确投资者在合资项目中的责任和权益•应明确规定合资项目经营范围的任何延 伸或者收购任何新的项目都必须得到投 资者百分之百的一致同意，并且任何投 资者在项目以外均不得从事与合资项目 相竞争的商业活动。2.1.31、合资项目的经营范围162.1.3合资协议的主要条款2、初始资本注入形式条款初始资本注入—资本金、实物（评估价值）3、不确定性的资本补充条款

严格规定债/股比率、过去要求一次性投入股本，现在股本投入可以分阶段进行，甚至在项目开始后才注入，这需要股东之间的信任、可采用信用强化手段。2.1.3合资协议的主要条款2、初始资本注入形式条款初始资本172.1.3合资协议的主要条款4．优先购买权•项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。•阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)2.1.3合资协议的主要条款4．优先购买权•项目的优先购买18资协议的主条2.1.35．项目的管理和控制合•需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面•在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会要•在契约型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会款•在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动资协议的主条2.1.35．项目的管理和控制合•需192.1.3合资协议的主要条款6．违约行为的处理违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权益的稀释（2)违约方权益的没收(3)非违约方接管违约方责任的权利---运用交叉担保条款（4)非违约方处理违约方产品的权力(5)非违约方强制收购(6)违约方的部分权益损失(7)惩罚性利息2.1.3合资协议的主要条款6．违约行为的处理违约行为是指合202.2公司型投资结构

公司型投资结构是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。2.2公司型投资结构 公司型投资结构是与其投资者完全分投资者21公股东（合资）协议2.2

司 型 投 资 结 构投资者A

投资者B

持股合资公司贷款抵押+担保投资者C

贷款银行2-1简单的公司型合资结构公股东（合资）协议2.2投资者A 投资者B投资者C 贷款银行222.2公司型投资结构优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚、便于项目资产管理可以安排非公司负债型融资结构缺点：投资者对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差、存在”双重征税”现象灵活应用：

法律创新结构：使某一发起人充分利用税务亏损和优惠，并将收益以某种形式与其他发起人分享2.2公司型投资结构优点：有限责任融资安排较容易股东之间关系2310%普通股资金收购新西兰钢铁联合企业的合

F公司

50% 100%

管理公司资（F的子公司）公司结构

合资协议

B公司T公司C公司

10%

二亿元30%

可转换公司 债券

控股公司新西兰钢铁联合企业

抵押+担保

贷款协议 国际银团100%100元10%普通股资金收购新西兰钢铁联合企业的合 F公司 242.3合伙制结构它是指两个或两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。2.3合伙制结构它是指两个或两个以上合伙人（Partners25最显著的特点:2.3.1

普 通 合 伙 制 结 构

所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：

公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而 合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债 权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责 任； 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的 权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的 名义去执行合伙制的权利；最显著的特点:2.3.1 所有合伙人对于合伙制结构的经营、262.3.1普通合伙制结构公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；2.3.1普通合伙制结构公司型结构的股东可以同时又是公司的债272.3.1合伙人合伙人合伙人普通合伙制结构

合伙协议合伙制项目

融资安排

银行及金融机构2-2使用普通合伙制的项目投资结构2.3.1合伙人合伙人合伙人普通合伙制结构 合伙协议 银行及282.3.1

普 通 合 伙 制 结 构

优点：

税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 管理比较灵活。简化程序、提高决策效率。

缺点：

无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂2.3.1 优点：292.3.2有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。2.3.2有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合30资金普通合伙人2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构管理协议 项目 工作 报告

普通合伙协议有限合伙制项目

有限合伙协议

担保抵押

融资协议 银行及金融机构

有限合伙人2-3

有限合伙制的项目投资结构资金普通合伙人2.3.2管理协议 普通合伙协议 担保 有31资金普通合伙人2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构

普通合伙协议勘探协议有限合伙制项目

勘探 有限合伙协议

有限合伙人勘探支出 税务 扣减

（a）项目勘探阶段2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用资金普通合伙人2.3.2 普通合伙协议勘探 （a）项目勘探32普通合伙人2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构管理协议

项目普通合伙协议建设 资金

有限合伙制项目

有限合伙协议

有限合伙人项目经营收益

（b）项目建设生产阶段2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用普通合伙人2.3.2管理协议 项目项目 （b）项目建设33••••••••••有限合伙制结构的优点与缺点2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构优点税务安排比较灵活每一个一般合伙人有权参加企业的管理成立手续简单在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题缺点一般合伙人承担无限的债务连带责任每一个一般合伙人对合伙制结构都有约束力融资安排比较复杂在法律处理上的复杂性—两种极端••••••••••有限合伙制结构的优点与缺点2.3.2优点34契约2.4

契约型投资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一型投资结构种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 契约型投资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。契约2.4 契约型投资结构，是一种大量使型投资结构种法律实体352.4契约型合资结构主要特征：通过一个投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者（通常成立的单纯目的子公司）直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的

债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是契约型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责。2.4契约型合资结构主要特征：通过一个投资者之间的合作协议362.4

契 约 型 合 资 结 构

贷款银行 融资安排 契约型合资投资者

结构

项目产品由 投资者单独销售贷款银行融资安排

投资者贷款银行 融资安排

投资者项目产品客户项目产品客户2-5

简单的契约型合资结构2.4 贷款银行贷款银行贷款银行项目产品客户项目产品客372.4契该结构与合伙制的主要区别：约•契约型合资结构不以“获取利润”为目型的。合资协议规定，每一个投资者从合合资协议中将获得相应份额的产品，而不资是相应份额的利润。结•契约型合资结构中投资者不是“共同从构事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。2.4契该结构与合伙制的主要区别：约•契约型合资结构不38维州政府第一国民信托美铝澳公司

管理 委员会

管理公司中信澳公司

合资协议

波特兰铝厂丸红铝业公司

供应协议 氧化铝

电力 项目产品澳大利亚波特兰铝厂契约型合资结构维州政府第一国民信托美铝澳公司中信澳公司丸红铝业公司 电力392.4契约型合资结构优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活(在合同法下，按投资者的目标通过合资协议安排融资结构）缺点：o结构设计存在一定的不确定性因素（与合伙制混同）o投资转让程序比较复杂，交易成本较高o管理程序比较复杂（缺乏现成的法律规范、应指定十分清楚的合资协议）2.4契约型合资结构优点：投资者在合资结构中承担有限责任402.5信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：•信托契约（TrustDeed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。•信托单位持有人（Unitholders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。•信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。•信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。2.5信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面41信托基金结构

信托契约2.5投资人1 购 买 信 托 单 位 信托基金……投资人M 投资项目 管理基金投资收益 参与管理受托人 管理 协议基金经理图：信托基金投资结构信托基金结构 信托契约投资人1……投资人M投资收受托人图：信422.5信托基金结构与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几方面的特点:信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。信托单位持有人负责缴纳所得税，经营亏损在基金内部结转2.5信托基金结构与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几43信托基金结构信托单位2.5持有人协议永久受托管理公司管理协议第一国民管理公司信托契约

基金经理

2937个信托

单位持有人第一国民资源 信托基金

银行融资安排

10%

波特兰铝厂2-5

第一国民资源信托基金结构信托基金结构信托单位2.5持有人协议永久受托信托契约 293442.5信托基金结构优点：有限责任融资安排较容易项目现金流量的控制相对比较容易缺点：o税务结构灵活性差o投资结构比较复杂2.5信托基金结构优点：有限责任融资安排较容易项45•5、战略效仿。为了增强欧洲迪斯尼乐园的吸引力，园内建筑具有一定的欧洲特色。然而，从整体战略上讲，欧洲迪斯尼乐园是仿效美国迪斯尼乐园建造的。甚至美国迪斯尼乐园的许多传统做法都完全照搬到欧洲迪斯尼乐园。•6、财务计划。迪斯尼集团通过所设立的财务公司拥有欧洲迪斯尼乐园的所有权，迪斯尼集团拥有财务公司17%的股权，主要用于弥补税收损失及以低利率借入资金。经营权由欧洲迪斯尼乐园自己享有，拥有欧洲迪斯尼乐园49%的资产，收取管理费用及特许权经营费用。其余的股权则向公众筹集。•5、战略效仿。为了增强欧洲迪斯尼乐园的吸引力，园内建筑具46三、项目投资结构设计过程•

法国东方汇理银行---财务顾问。•美国迪斯尼公司对投融资结构的要求有三个：筹集到项目建设所需要的足够资金，项目的资金成本较低，项目发起人必须获得较高的经营自主权。•法国政府签署的原则协议中规定:要求巴黎迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体(现改为欧盟)居民的手中。•法国东方汇理银行通过建立项目现金流量模型，对项目开发作了详细的现金流量分析和风险分析，最后建议美国迪斯尼公司使用合伙制投资结构。三、项目投资结构设计过程•法国东方汇理银行---财务顾问。47欧洲迪尼斯乐园投资结构示意图

欧盟投资者51%

100%

经营管理公司

美国迪尼斯公司 100%

欧洲迪尼斯

控股公司

100%项目投资公司

法国投资财团

83 % 100%财务管理公司管理协议

欧洲迪尼斯 经营公司49%租赁协议17%管理协议

欧洲迪尼斯 财务公司资产经营权欧洲迪尼斯乐园资产法律所有权欧洲迪尼斯乐园投资结构示意图 欧盟投资者 美国迪尼斯公司 48四、项目投资结构•

欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产，并通过一个20年期的杠杆租赁给欧洲迪斯尼经营公司。1、欧洲迪斯尼财务公司的结构•为了有效利用这些税务亏损，降低项目的综合资金成本，欧洲迪斯尼财务公司所使用的结构类似于一般合伙制结构。欧洲迪斯尼财务公司的投资者分别是欧洲迪斯尼控股公司（占17%）和法国投资财团（占83%）。•作为一般合伙人，欧洲迪斯尼财务公司能够直接分享其投资比例的项目税务亏损，与其他来源的收入合并纳税，从而可以满足美国迪斯尼公司的要求，即项目的资金成本必须低于“市场平均成本”。四、项目投资结构•欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产492、欧洲迪斯尼经营公司的结构•为了解决美国迪斯尼公司对项目的绝对控制权问题。欧洲迪斯尼经营公司采取的是类似于有限合伙制的投资结构。•一类似是一般合伙人，这类投资者负责任命项目管理班子，承担项目管理责任，同时，在项目中承担无限责任；另一类是有限合伙人这类投资者在项目中只承担与其投资金额相等的有限责任，但是不能直接参与项目管理。•美国迪斯尼经营公司中只占有少数股权，但也完全控制着项目的管理权。这就是满足了项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权的要求。•欧洲迪斯尼经营公司还具备一种有限合伙制所没有的特点，通过项目直接上市筹集资金，成为欧洲迪斯尼项目融资结构中主要的股本资金来源。2、欧洲迪斯尼经营公司的结构•为了解决美国迪斯尼公司对项目50•欧洲迪斯尼乐园项目融资结构欧洲共同体公众投资者美国迪斯尼

公司法国投资财团股本资金经营许可证 管理协议股本资金

税务股本资金

项目责任担保（5亿法郎）

税务股本资金购买土地贷款协议项目建设/经营欧洲迪斯尼 经营公司出售迪斯尼乐园

20年期杠杆租赁欧洲迪斯尼 财务公司无追索贷款安排

项目贷款（高级债务）从属性 贷款

项目贷款（高级债务）

欧洲迪斯尼乐园经营收入法国公众部门 储蓄银行贷款银团•欧洲迪斯尼乐园项目融资结构欧洲共同体美国迪斯尼法国投资财51课堂思考题•投资结构是指进行项目投资、融资和管理所涉及的主体类型及其构成。•不同经济实体可承担的角色？一个实体组织可以同时承担多重角色，一个角色也可以由多个实体共同承担。•投资结构设计涉及的关键问题：一是确定投资结构中实体组织的个数二是选择实体组织的类型课堂思考题•投资结构是指进行项目投资、融资和管理所涉及的主52不同经济实体可承担的角色主体有限责 任公司管理可以承主体担投资可以承主体担融资可以承主体担股份有限公司可以承担可以承担可以承担合伙制可以承担可以承担不适合承担契约型组织可以承担可以承担不能承担信托机构可以承担可以承担可以承担不同经济实体可承担的角色主体有限责股份有合伙制契约型信53单实体投资结构投资人1发起人1合作协议发起人2贷款人投资人2股权资金管理/投资/融资 主体债务资金债券持有人购买协议

包销商总承包合同

承包商特许权协议

政府运营协议

运营商供应协议

供应商单实体投资结构投资人1发起人1合作协议发起人2贷款人投资人254双实体投资结构之一发起人1发起人2贷款人1贷款人2股东协议贷款资金投资人1贷款债券持有人投资人2股权资金

贷款管理+投资主体协议 还贷融资主体债务资金债券持有人购买协议

包销商总承包合同

承包商特许权协议

政府运营协议

运营商供应协议

供应商双实体投资结构之一发起人1发起人2贷款人1贷款人2股东协议贷55双实体投资结构之二

税务亏发起人投资人租赁公司母公司损返还政府税收部门

合并资产负债表持股

租赁协议项目公司租赁公司贷款协议债权人租金

服务/产品客户/用户

购买设备/设施双实体投资结构之二发起人投资人租赁公司母公司损返还政府税收部56双实体投资结构之三投资人1发起人1

发起人2股东协议信托单位持有人股权投资购买基投资人n资金项目公司信托基金金单位信托单位持有人购买协议

包销商总承包合同

承包商特许权协议

政府运营协议

运营商供应协议

供应商双实体投资结构之三投资人1发起人1 发起人2信托单位持有人股57三实体投资结构投资人1投资人2发起人1发起人2贷款人债券持有人投资合营协议投资主体股权资金管理主体债务资金融资主体购买协议

包销商总承包合同

承包商特许权协议

政府运营协议

运营商供应协议

供应商三实体投资结构投资人1投资人2发起人1发起人2贷款人债券持有58我国现行法律背景下项目投资结构的现实选择•我国《境外进行项目融资管理暂行办法》第十条规定，“项目在可行性研究报告经国家计委批准后，应在境内成立项目公司。”显然，通过组建公司型的项目公司或者法人式的中外合作经营企业的形式进行项目融资是比较现实的选择。因为：•第一，国家产业政策的限制•第二，非法人式中外合作企业的法律性质比较模糊•第三，外商独资企业不适合在项目融资中采用•第四，合伙制投资结构的法律限制。其一，我国法律不承认有限合伙制；其二，我国不承认公司可以作为合伙人我国现行法律背景下项目投资结构的现实选择•我国《境外进行项59作业p603,6,7,9作业p603,6,7,960第二章项目投资结构：是指项目实体的法律组织结构，即项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式项目融资中的投资结构和发起人之间的法律合同关系。

选择投资结构：是在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下,寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。投资结构的作用：对项目融资的组织和运行起着决定性的作用，一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资得以实现的前提条件。第二章项目投资结构：是指项目实体的法律组织结构，项目融资中的61第二章2.1项目投资结构概述2.2公司型投资结构项目融资中的投资结构

(IncorporatedJoint Venture)2.3契约型投资结构

(UnincorporatedJoint Venture)2.4合伙制投资结构

(Partnership)2.5信托基金结构

(Trust)第二章2.1项目投资结构概述项目融资中的投资结构 (I622.1项目投资结构概述一、设计项目投资结构时应考虑的主要因素1、项目特点与项目发起人的目标2、债务责任风险的隔离程度3、税务结构4、会计处理5、产品分配形式和利润提取的难易程度6、项目管理的决策方式与程序7、项目资金的来源8、补充资本注入的灵活性要求9、融资的便利性和资产转让灵活性10、对项目现金流、资产、决策程序控制2.1项目投资结构概述一、设计项目投资结构时应考虑的主要因素63响目投结构设计影2.1.11、项目的特点和项目发起人的目标项目包含相对独立的设备或设施时，可通过项增加‘租赁公司’实体组织，进行租赁融资。当项目产品具有‘可分割性’时，可采用契约型实体组织。资当项目规模巨大而需要多家企业时，可选合资，成立项目公司；也可选合作，建立契约型合作伙伴关系。以投资获利的发起人---公司型结构的使投资者免于具体的工作---信托型结构因发起人直接获得其相应份额的产品---契约素型响目投结构设计影2.1.11、项目的特点和项目发起人的目标642.1.1

影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素2、债务责任风险的隔离程度

投资者在不同的投资结构中所承担的 债务责任在性质上是有所区别的。

公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中， 投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债 务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任； 在契约型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产 安排融资，所承担的是一种直接的债务责任； 在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务 责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任； 在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任， 直接的债务责任由受托管理人承担。2.1.12、债务责任风险的隔离程度65投计因素2.1.13、税务结构影利用项目的税务结构可以设法降低项响目的投资成本和融资成本。项公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其目应纳税收入以公司为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不资是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每结个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。构合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合设并确定最终交纳所得税义务。契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税的收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。投计因素2.1.13、税务结构影66响项目结构设的2.1.14、会计处理影同样一个项目投资，采用不同

的投资结构，或者虽然投资结构相同， 但采用不同的投资比例，在投资者自身投公司的财务报表上反映出来的结果（公资开披露程度、账务处理）会很不一样。股份有限公司要承担信息公开披露的责任和义务；

公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的计会计处理方式；契约型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比因例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都素必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。响项目结构设的2.1.14、会计处理影67影响项目投资结构因素2.1.15、产品分配形式和利润提取的难易程度投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资设收益。计在契约型合资结构中，各个投资者由于分别承担其的在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。合伙制的项目资产拥有和产品分配形式较为复杂。影响项目投资结构因素2.1.15、产品分配形式和利润提取的682.1.1

影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素6、项目管理的决策方式与程序

决策方式与程序需要确立不同投资者在合 资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这 些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。

在生产管理方面，无论哪一种合资结构，多数

是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公 司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它 投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对 重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预 算等)拥有决策权。

在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构

有直接联系。在契约型合资结构中，财务管理和市场 销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型 合资结构中，控制权掌握在项目公司手中，因此决策 方式与程序更为重要。 在契约型和合伙型投资结构中，无论投资比例 多少，均可直接参与项目的经营决策；在公司型投资 结构中，投资比例小的投资者很难取得管理的经营决 策权。2.1.16、项目管理的决策方式与程序69项投资构素2.1.17、项目资金的来源影项目资金的来源影响投资结构响的设计如果要吸纳社会大众的投资，可采用股份有目限公司，公开发行股票。如果项目发起人具有项目所需的资源，但缺少资金，则可采用契约型结构，利用各自的结优势进行合作。设8、补充资本注入的灵活性要求计当项目经营出现困难或投资等的级不同时，可能要求注入一定的补充资因本。发生概率大----公司型投资结构发生概率小----契约型投资结构项投资构素2.1.17、项目资金的来源影70资结构设计影2.1.19、融资的便利性和资产转让灵活性响公司型投资结构---利用项目公司融资，较项易整体抵押；可利用税务好处和投资优惠条件目来吸引资金，同时项目公司又完全对现金流量投进行控制。契约型投资结构---融资安排较为复杂。投资者在一个项目中的投资权益能否转让、转让程度以及转让成本是评价一个投资结构有效与否的重要因素。的公司型投资结构---违约时转让容易，更受因银行欢迎。素资结构设计影2.1.19、融资的便利性和资产转让灵活性响712.1.1

影 响 项 目 投 资 结 构 设 计 的 因 素

以下从贷款银行的 角度考虑10、对项目现金流、资产、决策程序的控制公司型投资结构，项目贷款是完整的，无需 在投资者之间分割，有利于银行对现金流、 项目决策权、资产处置权的监督和控制。契约型投资结构增加项目的不确定性和不稳 定性，增大银行对项目的监管难度，通常银 行会要求提高利率作为补偿。在契约型中，银行对项目的控制权主要依赖 投资者在项目中的投资比例关系，同时有时 某一部分产品的出售可能比整个项目转让困 难得多。2.1.1 以下从贷款银行的72项目2.1

二、项目融资中投资结构的分类（一）公司型投资结构 每个发起人对项目中的利益是间接的，不直接投资结构概述

拥有项目资产的产权；只有控股50℅以上股权的才能 将投资的资产合并到总公司项目资产负债表中。（二）非公司型投资结构（UnincorportedJoint Venture）

不具有独立法人资格、不可以单独对外签署合约、 不可以起诉他人或被他人起诉的经济实体。包括合伙 制、契约式合作结构和信托基金。（三）公司型投资结构与非公司型投资结构的区别：1.持股和以协议形式确定下来对项目资产、产品的权利。2.当项目的发起人来自不同国家时，常采用非公司型投

资结构。项目2.1 二、项目融资中投资结构的分类投资结构概述 拥有项732.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述

目前融资项目多为由几个投资者共同参与， 出现这种趋势原因是：（1）大型项目的开发有可能超出了一个公司的

财务、管理所能全面承受的能力，使用合资结 构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同 承担。（2）不同背景投资者之间的结合有可能为项目

带来巨大的相补性效益。（3）投资者不同优势结合，有可能在安排项目

融资时获得较为有利的贷款条件。（4）通过合理的投资结构设计来充分利用各合

作方国内的有关优惠政策。2.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述 742.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述•合资协议是项目投资结构的根本性文件。•公司型合资结构：股东协议•信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基 金单位持有人协议•合伙制结构：合伙协议•契约式合作结构：合作经营协议2.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述•752.1.3

合 资 协 议 的 主 要 条 款1、合资项目的经营范围•定义和说明项目的经营范围•明确投资者之间的法律经济关系•明确投资者在合资项目中的责任和权益•应明确规定合资项目经营范围的任何延 伸或者收购任何新的项目都必须得到投 资者百分之百的一致同意，并且任何投 资者在项目以外均不得从事与合资项目 相竞争的商业活动。2.1.31、合资项目的经营范围762.1.3合资协议的主要条款2、初始资本注入形式条款初始资本注入—资本金、实物（评估价值）3、不确定性的资本补充条款

严格规定债/股比率、过去要求一次性投入股本，现在股本投入可以分阶段进行，甚至在项目开始后才注入，这需要股东之间的信任、可采用信用强化手段。2.1.3合资协议的主要条款2、初始资本注入形式条款初始资本772.1.3合资协议的主要条款4．优先购买权•项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。•阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)2.1.3合资协议的主要条款4．优先购买权•项目的优先购买78资协议的主条2.1.35．项目的管理和控制合•需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面•在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会要•在契约型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会款•在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动资协议的主条2.1.35．项目的管理和控制合•需792.1.3合资协议的主要条款6．违约行为的处理违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权益的稀释（2)违约方权益的没收(3)非违约方接管违约方责任的权利---运用交叉担保条款（4)非违约方处理违约方产品的权力(5)非违约方强制收购(6)违约方的部分权益损失(7)惩罚性利息2.1.3合资协议的主要条款6．违约行为的处理违约行为是指合802.2公司型投资结构

公司型投资结构是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。2.2公司型投资结构 公司型投资结构是与其投资者完全分投资者81公股东（合资）协议2.2

司 型 投 资 结 构投资者A

投资者B

持股合资公司贷款抵押+担保投资者C

贷款银行2-1简单的公司型合资结构公股东（合资）协议2.2投资者A 投资者B投资者C 贷款银行822.2公司型投资结构优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚、便于项目资产管理可以安排非公司负债型融资结构缺点：投资者对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差、存在”双重征税”现象灵活应用：

法律创新结构：使某一发起人充分利用税务亏损和优惠，并将收益以某种形式与其他发起人分享2.2公司型投资结构优点：有限责任融资安排较容易股东之间关系8310%普通股资金收购新西兰钢铁联合企业的合

F公司

50% 100%

管理公司资（F的子公司）公司结构

合资协议

B公司T公司C公司

10%

二亿元30%

可转换公司 债券

控股公司新西兰钢铁联合企业

抵押+担保

贷款协议 国际银团100%100元10%普通股资金收购新西兰钢铁联合企业的合 F公司 842.3合伙制结构它是指两个或两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。2.3合伙制结构它是指两个或两个以上合伙人（Partners85最显著的特点:2.3.1

普 通 合 伙 制 结 构

所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：

公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而 合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债 权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责 任； 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的 权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的 名义去执行合伙制的权利；最显著的特点:2.3.1 所有合伙人对于合伙制结构的经营、862.3.1普通合伙制结构公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；2.3.1普通合伙制结构公司型结构的股东可以同时又是公司的债872.3.1合伙人合伙人合伙人普通合伙制结构

合伙协议合伙制项目

融资安排

银行及金融机构2-2使用普通合伙制的项目投资结构2.3.1合伙人合伙人合伙人普通合伙制结构 合伙协议 银行及882.3.1

普 通 合 伙 制 结 构

优点：

税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 管理比较灵活。简化程序、提高决策效率。

缺点：

无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂2.3.1 优点：892.3.2有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。2.3.2有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合90资金普通合伙人2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构管理协议 项目 工作 报告

普通合伙协议有限合伙制项目

有限合伙协议

担保抵押

融资协议 银行及金融机构

有限合伙人2-3

有限合伙制的项目投资结构资金普通合伙人2.3.2管理协议 普通合伙协议 担保 有91资金普通合伙人2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构

普通合伙协议勘探协议有限合伙制项目

勘探 有限合伙协议

有限合伙人勘探支出 税务 扣减

（a）项目勘探阶段2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用资金普通合伙人2.3.2 普通合伙协议勘探 （a）项目勘探92普通合伙人2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构管理协议

项目普通合伙协议建设 资金

有限合伙制项目

有限合伙协议

有限合伙人项目经营收益

（b）项目建设生产阶段2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用普通合伙人2.3.2管理协议 项目项目 （b）项目建设93••••••••••有限合伙制结构的优点与缺点2.3.2

有 限 合 伙 制 结 构优点税务安排比较灵活每一个一般合伙人有权参加企业的管理成立手续简单在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题缺点一般合伙人承担无限的债务连带责任每一个一般合伙人对合伙制结构都有约束力融资安排比较复杂在法律处理上的复杂性—两种极端••••••••••有限合伙制结构的优点与缺点2.3.2优点94契约2.4

契约型投资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一型投资结构种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 契约型投资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。契约2.4 契约型投资结构，是一种大量使型投资结构种法律实体952.4契约型合资结构主要特征：通过一个投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者（通常成立的单纯目的子公司）直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的

债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是契约型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责。2.4契约型合资结构主要特征：通过一个投资者之间的合作协议962.4

契 约 型 合 资 结 构

贷款银行 融资安排 契约型合资投资者

结构

项目产品由 投资者单独销售贷款银行融资安排

投资者贷款银行 融资安排

投资者项目产品客户项目产品客户2-5

简单的契约型合资结构2.4 贷款银行贷款银行贷款银行项目产品客户项目产品客972.4契该结构与合伙制的主要区别：约•契约型合资结构不以“获取利润”为目型的。合资协议规定，每一个投资者从合合资协议中将获得相应份额的产品，而不资是相应份额的利润。结•契约型合资结构中投资者不是“共同从构事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。2.4契该结构与合伙制的主要区别：约•契约型合资结构不98维州政府第一国民信托美铝澳公司

管理 委员会

管理公司中信澳公司

合资协议

波特兰铝厂丸红铝业公司

供应协议 氧化铝

电力 项目产品澳大利亚波特兰铝厂契约型合资结构维州政府第一国民信托美铝澳公司中信澳公司丸红铝业公司 电力992.4契约型合资结构优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活(在合同法下，按投资者的目标通过合资协议安排融资结构）缺点：o结构设计存在一定的不确定性因素（与合伙制混同）o投资转让程序比较复杂，交易成本较高o管理程序比较复杂（缺乏现成的法律规范、应指定十分清楚的合资协议）2.4契约型合资结构优点：投资者在合资结构中承担有限责任1002.5信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：•信托契约（TrustDeed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。•信托单位持有人（Unitholders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。•信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。•信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。2.5信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面101信托基金结构

信托契约2.5投资人1 购 买 信 托 单 位 信托基金……投资人M 投资项目 管理基金投资收益 参与管理受托人 管理 协议基金经理图：信托基金投资结构信托基金结构 信托契约投资人1……投资人M投资收受托人图：信1022.5信托基金结构与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几方面的特点:信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。信托单位持有人负责缴纳所得税，经营亏损在基金内部结转2.5信托基金结构与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几103信托基金结构信托单位2.5持有人协议永久受托管理公司管理协议第一国民管理公司信托契约

基金经理

2937个信托

单位持有人第一国民资源 信托基金

银行融资安排

10%

波特兰铝厂2-5

第一国民资源信托基金结构信托基金结构信托单位2.5持有人协议永久受托信托契约 2931042.5信托基金结构优点：有限责任融资安排较容易项目现金流量的控制相对比较容易缺点：o税务结构灵活性差o投资结构比较复杂2.5信托基金结构优点：有限责任融资安排较容易项105•5、战略效仿。为了增强欧洲迪斯尼乐园的吸引力，园内建筑具有一定的欧洲特色。然而，从整体战略上讲，欧洲迪斯尼乐园是仿效美国迪斯尼乐园建造的。甚至美国迪斯尼乐园的许多传统做法都完全照搬到欧洲迪斯尼乐园。•6、财务计划。迪斯尼集团通过所设立的财务公司拥有欧洲迪斯尼乐园的所有权，迪斯尼集团拥有财务公司17%的股权，主要用于弥补税收损失及以低利率借入资金。经营权由欧洲迪斯尼乐园自己享有，拥有欧洲迪斯尼乐园49%的资产，收取管理费用及特许权经营费用。其余的股权则向公众筹集。•5、战略效仿。为了增强欧洲迪斯尼乐园的吸引力，园内建筑具106三、项目投资结构设计过程•

法国东方汇理银行---财务顾问。•美国迪斯尼公司