沪港两地上市监管比较分析课件

2008年9月A股及H股上市监管比较分析02008年9月A股及H股上市监管比较分析0第一章 上市条件 2第二章 信息披露制度 8

第三章 关于交易规则的规定 13第四章 公司治理 18

目录1第一章 上市条件 2目录1第一章上市条件2第一章上市条件2A股及H股上市基本要求对比比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市主体资格已经设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票已经设立的股份有限公司营业记录持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算有连续3年的营业记录若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可考虑接纳较短的营业纪录管理层稳定最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更至少前3个会计年度维持不变公司注册地中国大陆香港、中国大陆、开曼群岛、百慕大群岛其他因素对公司主体资格、独立性、规范运行、募集资金投向等提出了具体要求，该等要求集中体现在《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件中对与香港上市的有关的人员配备提出了具体的要求3A股及H股上市基本要求对比比较事项境内A股主板上市香港H股主A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市盈利测试市值/收益/现金流量测试市值/收益测试最低市值无具体规定，但要求发行前股本总额不低于3,000万元无具体规定上市市值至少为20亿港元上市时预期市值不得低于40亿港元业务收入最近3个会计年度累计超过人民币3亿元无具体规定最近一个经审计财政年度至少为5亿港元最近一个财政年度至少为5亿港元盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一期末不存在未弥补亏损扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2,000万港元，前两年累计额不低于3,000万港元//现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可/前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少为1亿港元/4A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市同业竞争禁止原则上不希望存在同业竞争如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划最低公众持股数量公司总股本不少于人民币3,000万元向社会公开发行股份公司股份总数25％以上；公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为10％以上市值在5000万-100亿港元，公众持有股数至少为25％市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15％至25％之间的一个较低的百分比但是，联交所正在考虑修改最低公众持股量规定。根据联交所2008年初公布的一份综合咨询文件，最早在2008年下半年，上述规定可能改为：[请根据附件补充]若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于15%，市值不得少于5000万港元公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50％5A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市上市信息披露规定招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截至日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月国有股减持暂不要求履行国有股减持义务按融资额的10％出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有定价方式采用对境内合格机构投资者的询价制度，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格平均估值水平比H股高（这一条现在可去掉了）遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定投资者群体主要为国内机构、QFII、散户投资者面对全球机构投资者和香港散户上市费用较低较高6A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市股权激励机制的实行中国证监会颁布了股权激励的相关规定，上市公司可以实施股权激励上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%在H股上市的大型国企中已有不少采取股权激励计划，如：股票增值权计划后续发行可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式需要股东大会批准和中国证监会核准，分离交易可转债的募集资金投向，涉及宏观调控行业等增发的募集资金投向需要获得发改委会签意见大多采用定向增发方式，通常在年度股东大会获得“一般授权”，并通过“闪电式配售”的方式完成发行以上增发需获得中国证监会核准7A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港第二章信息披露制度8第二章信息披露制度8信息披露相关法律法规境内A股主板信息披露相关法规香港H股主板信息披露相关法规《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》证监会颁布的一系列公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则和公开发行证券的公司信息披露编报规则等信息披露规范性文件《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《股价敏感数据披露指引》《<披露易>计划》9信息披露相关法律法规境内A股主板香港H股主板《上海证券交易所信息披露内容香港H股主板关于信息披露的要求一般披露责任上市公司应在合理可行情况下，尽快向联交所、上市公司股东及其证券持有人通知与公司有关的资料。这些资料包括：（1）供上述机构、个人评估集团的状况所需的必要资料（2）避免上市公司证券买卖出现虚假市场情形（3）可帮助机构、个人合理预期将会对公司股价产生重大影响的资料与发行人业务有关的一般事项须予披露的情况、持续披露规定、须予公布的交易、关联交易、收购等事项与发行人证券有关的一般事项增发、回购等事项会议年度股东大会通告、股东大会决议、董事会决议等事项财务资料披露年度报告、中期报告、初步业绩公告等事项通知更改公司章程、董事会人事变动等事项公告、通函及其他文件至股东的通函、增加资本决议等事项一般事项董事买卖证券、董事提名等事项10信息披露内容香港H股主板关于信息披露的要求一般披露责任上市公信息披露内容（续）境内A股主板关于信息披露的要求招股说明书、募集说明书与上市公告书凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。在中国证监会核准公司公开发行股票申请后，公司需于挂牌上市前披露的上市公告书载明发行人相关上市情况定期报告年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响11信息披露内容（续）境内A股主板关于信息披露的要求招股说明书、信息披露的监管构架境内A股（沪市）主板信息披露监管构架香港H股主板信息披露监管构架中国证监会上海证券

交易所上市公司监管部市场监管部发行监管部市场监察部上市公司部其他部门其他部门香港证监会香港交易所市场监察部企业融资部法规执行部香港联合交易所其他部门其他机构信息披露监管信息披露监管12信息披露的监管构架境内A股（沪市）主板信息披露监管构架香港H第三章关于交易规则的规定13第三章关于交易规则的规定13普通交易的披露要求香港H股主板的披露要求普通交易类别股份交易须予披露交易主要交易非常重大的交易出售事项收购事项出售事项收购事项测试比率:—资产比率：

交易的总资产/上市公司总资产<5%5-25%（不包括25%）25%-75%（不包括75%）25%-100%（不包括100%>=75%>=100%—盈利比率：

交易资产的盈利/上市公司的盈利—收益比率：交易资产的收益/上市公司的收益—代价比率：交易代价/上市公司总市值—股本比率：所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致改该标的对应的公司资产并入（调出）上市公司合并报表范围，则股权对应公司100%的资产总额、盈利及收益将作为相应资产、盈利及收益比率测试的分子不适用不适用14普通交易的披露要求香港H股主板的披露要求普通交易类别股份交易普通交易的披露要求注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致上市公司合并报表范围发生变更，则该股权对应的公司的资产总额、主营业务收入将作为上述第一项及第四项测试的分子计算境内A股主板的披露要求普通交易类别需要披露的交易需要披露并提交

股东大会审议的交易测试条件：交易总资产/上市公司最近一期经审计总资产>10%>10%交易金额/上市公司最近一起经审计净资产>10%，且交易金额超过1000万>50%，且交易金额超过5000万交易产生的利润/上市公司最近一年度经审计净利润>10%，且交易的利润超过100万>50%，且交易的利润超过500万交易标的最近一年相关主营业务收入/上市公司最近一年经审计主营业务收入>10%，且交易金额超过1000万>50%，且交易金额超过5000万交易标的最近一年净利润/上市公司最近一年经审计净利润>10%，且交易的利润超过100万>50%，且交易的利润超过500万15普通交易的披露要求注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（关联交易的披露要求香港H股主板的披露要求关联交易类别不需要申报、公告和需要独立股东批准的关联交易需要申报、公告，但不需要独立股东批准需要申报、公告

和独立股东批准测试比率:—资产比率：

交易的总资产/上市公司总资产<0.1%，或0.1%-2.5%且总代价低于100万港元<2.5%(不包括2.5%)或2.5%-25%且每年总低于1000万港元其它情形—收益比率：

交易资产的收益/上市公司的收益—代价比率：

交易代价/上市公司总市值—股本比率：

所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致改该标的对应的公司资产并入（调出）上市公司合并报表范围，则股权对应公司100%的资产总额及收益将作为相应资产及收益比率测试的分子16关联交易的披露要求香港H股主板的披露要求关联交易类别不需要申境内A股主板的披露要求关联交易类别需要披露的交易需要披露并提交股东大会审议的交易判定条件上市公司与自然人发生的金额超过30万元的关联交易（不包括上市公司提供担保）上市公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）上市公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期净资产绝对值0.5%以上的关联交易上市公司为关联人提供担保关联交易的披露要求（续）17境内A股主板的披露要求关联交易类别需要披露的交易需要披露并提第四章公司治理18第四章公司治理18公司治理比较比较事项境内A股主板要求香港H股主板要求董事会发行人的董事了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策发行人的董事了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任至少2名执行董事应居住在香港（可申请豁免）至少1名独立非执行董事居于香港（LR19A.18，针对中国发行人的规定）独立董事独立董事在董事会成员中须占1/3以上，其中至少包括1名会计专业人士；上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事独立董事须取得交易所认定的任职资格（可在上市后的限期内取得）上市发行人的董事会需有至少3名独立非执行董事，其中至少1人为财务专家19公司治理比较比较事项境内A股主板要求香港H股主板要求董事会发公司治理比较（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市监事会监事会成员不得少于三人，且至少需要一名职工监事董事、高级管理人员不得兼任监事董事会秘书设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜上市公司应依香港《上市规则》的要求设立1名公司秘书。对于H股发行人，该公司秘书可以不必是香港居民，但必须拥有履行公司秘书职责所需的知识及经验，并且属于香港公司秘书公会会员、律师或大律师或专业会计师；或联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该职务的人士公司秘书可以聘用兼职工作人员高级管理层受聘于董事会，行使对公司日常经营活动的管理权和代理权遵守法律、公司章程和股东大会及董事会决议，不受个别股东的干预由公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人等组成，依中国《公司法》及其他有关法律法规建立建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户20公司治理比较（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市监2008年9月A股及H股上市监管比较分析212008年9月A股及H股上市监管比较分析0第一章 上市条件 2第二章 信息披露制度 8

第三章 关于交易规则的规定 13第四章 公司治理 18

目录22第一章 上市条件 2目录1第一章上市条件23第一章上市条件2A股及H股上市基本要求对比比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市主体资格已经设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票已经设立的股份有限公司营业记录持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算有连续3年的营业记录若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可考虑接纳较短的营业纪录管理层稳定最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更至少前3个会计年度维持不变公司注册地中国大陆香港、中国大陆、开曼群岛、百慕大群岛其他因素对公司主体资格、独立性、规范运行、募集资金投向等提出了具体要求，该等要求集中体现在《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件中对与香港上市的有关的人员配备提出了具体的要求24A股及H股上市基本要求对比比较事项境内A股主板上市香港H股主A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市盈利测试市值/收益/现金流量测试市值/收益测试最低市值无具体规定，但要求发行前股本总额不低于3,000万元无具体规定上市市值至少为20亿港元上市时预期市值不得低于40亿港元业务收入最近3个会计年度累计超过人民币3亿元无具体规定最近一个经审计财政年度至少为5亿港元最近一个财政年度至少为5亿港元盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一期末不存在未弥补亏损扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2,000万港元，前两年累计额不低于3,000万港元//现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可/前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少为1亿港元/25A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市同业竞争禁止原则上不希望存在同业竞争如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划最低公众持股数量公司总股本不少于人民币3,000万元向社会公开发行股份公司股份总数25％以上；公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为10％以上市值在5000万-100亿港元，公众持有股数至少为25％市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15％至25％之间的一个较低的百分比但是，联交所正在考虑修改最低公众持股量规定。根据联交所2008年初公布的一份综合咨询文件，最早在2008年下半年，上述规定可能改为：[请根据附件补充]若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于15%，市值不得少于5000万港元公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50％26A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市上市信息披露规定招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截至日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月国有股减持暂不要求履行国有股减持义务按融资额的10％出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有定价方式采用对境内合格机构投资者的询价制度，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格平均估值水平比H股高（这一条现在可去掉了）遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定投资者群体主要为国内机构、QFII、散户投资者面对全球机构投资者和香港散户上市费用较低较高27A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港H股主板上市股权激励机制的实行中国证监会颁布了股权激励的相关规定，上市公司可以实施股权激励上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%在H股上市的大型国企中已有不少采取股权激励计划，如：股票增值权计划后续发行可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式需要股东大会批准和中国证监会核准，分离交易可转债的募集资金投向，涉及宏观调控行业等增发的募集资金投向需要获得发改委会签意见大多采用定向增发方式，通常在年度股东大会获得“一般授权”，并通过“闪电式配售”的方式完成发行以上增发需获得中国证监会核准28A股及H股上市基本要求对比（续）比较事项境内A股主板上市香港第二章信息披露制度29第二章信息披露制度8信息披露相关法律法规境内A股主板信息披露相关法规香港H股主板信息披露相关法规《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》证监会颁布的一系列公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则和公开发行证券的公司信息披露编报规则等信息披露规范性文件《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《股价敏感数据披露指引》《<披露易>计划》30信息披露相关法律法规境内A股主板香港H股主板《上海证券交易所信息披露内容香港H股主板关于信息披露的要求一般披露责任上市公司应在合理可行情况下，尽快向联交所、上市公司股东及其证券持有人通知与公司有关的资料。这些资料包括：（1）供上述机构、个人评估集团的状况所需的必要资料（2）避免上市公司证券买卖出现虚假市场情形（3）可帮助机构、个人合理预期将会对公司股价产生重大影响的资料与发行人业务有关的一般事项须予披露的情况、持续披露规定、须予公布的交易、关联交易、收购等事项与发行人证券有关的一般事项增发、回购等事项会议年度股东大会通告、股东大会决议、董事会决议等事项财务资料披露年度报告、中期报告、初步业绩公告等事项通知更改公司章程、董事会人事变动等事项公告、通函及其他文件至股东的通函、增加资本决议等事项一般事项董事买卖证券、董事提名等事项31信息披露内容香港H股主板关于信息披露的要求一般披露责任上市公信息披露内容（续）境内A股主板关于信息披露的要求招股说明书、募集说明书与上市公告书凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。在中国证监会核准公司公开发行股票申请后，公司需于挂牌上市前披露的上市公告书载明发行人相关上市情况定期报告年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响32信息披露内容（续）境内A股主板关于信息披露的要求招股说明书、信息披露的监管构架境内A股（沪市）主板信息披露监管构架香港H股主板信息披露监管构架中国证监会上海证券

交易所上市公司监管部市场监管部发行监管部市场监察部上市公司部其他部门其他部门香港证监会香港交易所市场监察部企业融资部法规执行部香港联合交易所其他部门其他机构信息披露监管信息披露监管33信息披露的监管构架境内A股（沪市）主板信息披露监管构架香港H第三章关于交易规则的规定34第三章关于交易规则的规定13普通交易的披露要求香港H股主板的披露要求普通交易类别股份交易须予披露交易主要交易非常重大的交易出售事项收购事项出售事项收购事项测试比率:—资产比率：

交易的总资产/上市公司总资产<5%5-25%（不包括25%）25%-75%（不包括75%）25%-100%（不包括100%>=75%>=100%—盈利比率：

交易资产的盈利/上市公司的盈利—收益比率：交易资产的收益/上市公司的收益—代价比率：交易代价/上市公司总市值—股本比率：所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致改该标的对应的公司资产并入（调出）上市公司合并报表范围，则股权对应公司100%的资产总额、盈利及收益将作为相应资产、盈利及收益比率测试的分子不适用不适用35普通交易的披露要求香港H股主板的披露要求普通交易类别股份交易普通交易的披露要求注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致上市公司合并报表范围发生变更，则该股权对应的公司的资产总额、主营业务收入将作为上述第一项及第四项测试的分子计算境内A股主板的披露要求普通交易类别需要披露的交易需要披露并提交

股东大会审议的交易测试条件：交易总资产/上市公司最近一期经审计总资产>10%>10%交易金额/上市公司最近一起经审计净资产>10%，且交易金额超过1000万>50%，且交易金额超过5000万交易产生的利润/上市公司最近一年度经审计净利润>10%，且交易的利润超过100万>50%，且交易的利润超过500万交易标的最近一年相关主营业务收入/上市公司最近一年经审计主营业务收入>10%，且交易金额超过1000万>50%，且交易金额超过5000万交易标的最近一年净利润/上市公司最近一年经审计净利润>10%，且交易的利润超过100万>50%，且交易的利润超过500万36普通交易的披露要求注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（关联交易的披露要求香港H股主板的披露要求关联交易类别不需要申报、公告和需要独立股东批准的关联交易需要申报、公告，但不需要独立股东批准需要申报、公告

和独立股东批准测试比率:—资产比率：

交易的总资产/上市公司总资产<0.1%，或0.1%-2.5%且总代价低于100万港元<2.5%(不包括2.5%)或2.5%-25%且每年总低于1000万港元其它情形—收益比率：

交易资产的收益/上市公司的收益—代价比率：

交易代价/上市公司总市值—股本比率：

所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致改该标的对应的公司资产并入（调出）上市公司合并报表范围，则股权对应公司100%的资产总额及收益将作为相应资产及收益比率测试