公司治理案例之国美股权之争

国美股权之争——之公司治理案例分析黄光裕

黄光裕1987年开始创国美企业，至今已24年，将国美发展成中国最大的家电零售企业。2005年又成立国美置业，专事房地产的投资。陈晓原永乐集团的创始人，现任国美电器董事会主席。

1996年创办永乐家电公司。2006年国美收购永乐，陈晓担任国美电器总裁。开始他在国美的奋斗历程。陈黄股权之争简介国美的最大股东兼董事会主席黄光裕，一手经营的国美业绩斐然，但黄光裕因非法经营、内幕交易罪、单位行贿罪被判有期徒刑14年。黄光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。临危受命的陈晓迅速带领国美走出困境，并引进贝恩资本。由此稀释了黄光裕的股权，引发了陈黄股权之争。国美股权之争具体过程：

1、2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。2、2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳3、2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。4、2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。5、2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。6、2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。7、2010年8月黄光裕独资拥有的ShinningCrown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。8、2010年9月28日国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，陈晓将继续掌舵国美。国美股权之争原因分析成立超级特权董事会，种下隐患

舍不得股权，留不住高管

（一）成立超级特权董事会，种下隐患

在国美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励。陈晓充分利用了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化大股东。仅管作为国美的最高领导人黄光裕在心理有这个担心，但这种隐患最终还是让黄光裕自己葬送了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕”。

（二）舍不得股权，留不住高管

在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族打拼了多年的国美高管，始终都以“对方”的身份出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕对待股权激励的态度”。虽然在国美的官方表态中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股权激励计划，但同时指出陈晓的改革方案有些草率，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中黄家仍然赢得支持，将建议董事会优化以及延展股权激励的具体方案，并分期适当地扩大股权激励的规模。但是，在行动上黄光裕曾暗示会实行的这些内容都只停留在口头上，没有得到任何的落实。曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀，也未对高管实行有效的激励。国美股权之争对企业股权激励的启示完善公司管理制度建立薪酬管理委员会改革公司的董事制度正确使用股权激励制度（一）完善公司管理制度

制度是一整套的规则，应遵循的要求和合乎伦理的道德行为规范。它为机构或者组织提供一个框架，人们得以在这个框架里相互影响，并确立了合作和竞争的关系，这些关系构成了一个微型社会。而公司管理制度是公司进行管理的基准，其作用犹如一国的法律规章制度一样，不应该经常有大的改动。在国美股权之争的原因分析中，黄光裕擅自修改公司管理制度，成为这次公司股权之争的根源，如果尊重了公司管理制度的严肃性，这次股权之争也许就会另有转机。因此，完善公司的管理制度，并严格按照既定制度执行，是企业在管理上避免之后的重大隐患的重要举措。（二）完善公司股权激励制度，建立薪酬管理委员会

公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素，也是公司对员工进行激励的核心要素。对于公司的高层管理来说，实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此，完善公司的股权激励制度非常重要。鉴于国美股权激励制度胎死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效，强化董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时，可以建立薪酬管委会。公司的股权激励薪酬管委会，要发挥实效，需要两个条件，即一是真正的独立，二是真正拥有制定和监督薪酬的权利。组成薪酬管委会的成员需要是完全独立的董事，这样才能确保管委会能独立于公司高管人员做出理性的、公平公正的判断。薪酬管委会在权利和职责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务，高管人员所有的薪酬包括股权激励等事项，都应由薪酬管委会来决定，并负责制定公司的薪酬稳定人才以及薪酬激励员工战略。（三）改革公司的董事制度

公司的独立董事是由股东大会选举产生，在国美的股权之争中，可以看出，“一股独大”或者几股共同控制的情况比较严重，这在我国并非是个别现象，也许是由于我国国情和发展等多方面的因素，这样的现象在国内的许多公司里都存在。有时候股东大会仅有一个或者少数的控股股东参加，这样的股东大会失去了原本股东大会的意义，成为大股东的“一言堂”。因此，独立董事的选派和罢免由在董事会中没有派遣董事的股东进行投票，这样选出的独立董事则在董事会中更多地代表他们的利益。这样的董事组成的薪酬管理委员会在制定董事和高管人员的激励标准时，独立董事能够更多的考虑到中小股东的利益。所以，改革公司的董事制度同样具有重要意义。

（四）正确使用股权激励制度

对股权激励制度的使用要有充分的认识，应该把股权激励机制作为引导企业高管行为的重要手段，并根据公司的不同情况来设计相应的激励组合，提高激励效率，同时不可忽略约束的作用，不能把激励手段作为约束手段来使用。由于不同股权激励模式对所需要的基础及制度环境的要求不同，股权激励的效率同时受到资本市场、高管人员市场选择市场