新华信-董事会改造与高管激励

董事会改造与高管激励

赵民2004年11月6日厦门大学今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点公司治理结构的实质:

公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会工作制度经理层工作制度股东会绩效考核年薪制股权激励董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会董事会构成(示例)董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组两个专业委员会董事会战略委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，不由董事长担任）设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性战略委员会工作的主要内容主任委员（召集人1名），由董事长担任委员：2人工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构战略委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则研究并建议公司长期发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目对以上事项的实施进行检查需要进行招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作项目工作程序每年至少召开两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会薪酬委员会工作的主要内容主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委员：2人工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结构薪酬委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会董事长的职权主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；董事会授予的其他职权。董事的权利利和义务董事在董事事会会议上上充分发表表意见，对对表决事项项行使表决权；董事有权对对提交会议议的文件、、材料提出出质疑，要要求说明；；（知情权））董事有向董董事长提出出召开临时时会议或特特别会议的的建议权；为了查询或或调查董事事会的专项项工作，董董事有权调调阅公司档档案、文件件或约见公公司经理人人员了解情情况；（知情权））董事应当遵遵守公司章章程、本制制度和其他他公司规章章制度，忠忠实履行职职务，维护护公司利益益，不得利利用在公司司的职权为为自己谋取取私利。董董事不得利利用职权收收取贿赂或或者其他非非法收入，，不得侵占占公司财产产；董事不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金贷给给他人；；不得以以任何方方式限制制公司资资金的正正常运转转；不得得将公司司资产为为本公司司股东或或者其他他个人名名义开设设帐户存存储；不不得以公公司资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保；董事不得得自营或或者为他他人经营营与本公公司同类类的业务务，或者者从事损损害本公公司利益益的活动动；董事负有有按规定定不泄露露公司商商业秘密密的义务务；董事违反反本条例例的非法法所得归归本公司司所有，，造成的的损失应应当赔偿偿；董事在执执行职权权时超越越权限或或没有依依照董事事会决议议，致使使公司遭遭受损害害的，应应当进行行赔偿。。今日议程程一、董事会会的建立立二、董事事会改造造的四个个台阶三、董事事薪酬与与高管股股权激励励方案四、<公司法法>修改改的意义义五、中国国上市公公司激励励机制的的十大模模式董事会的的改造分分为四个个台阶有效管理理董事会会高效管理理董事会会成功管理理董事会会科学管理理董事会会第一个台台阶:有有效管理理董事会会改造的四四个目标标：一、没有规范范董事会会的家族族企业和和股份制制企业，，首先是建建立规范范董事会会；二、有了了董事会会但不发发挥作用用的，让让它真正正发挥作作用；三、董事事会和经经营管理理层职、、责、利利混淆不不清的，，要真正把把二者的的作用、、功能分分开来；；四、董事事会决策策体系没没有或不不明确或或不规范范的，把决策体体系规范范化。在有效管管理董事事会这个个阶段，，最重要要的核心心是“选择正正确的人人”（即即“Person”））第二个台台阶：““高效管管理董事事会”一、理念趋同同过程：董事会会成员在在企业发发展战略略等各方面有有相同或或相近的的价值观观，这是是董事会会决策快快，没有根本本性争吵吵和分歧歧的关键键因素。。二、信息对称称过程：为了开开好董事事会，必必须让董董事会成员拥拥有决策策需要的的充分的的各种信信息，包包括管理理信息、市场场竞争信信息、人人才竞争争信息和和财务细细分信息息。三、非正式沟沟通过程程：为了使使正式决决策过程程更加高高效，必须须有与之之相补充充的非正正式沟通通，让董董事会每每个成员都能能对决策策事件的的脉络大大致了解解。四、议决组合合过程：有的的议题““议而不不决”，，强调““议”；；有的则““议而有有决”，，强调““决”。。每季度度一次董董事会，，就是各种议议题议和和决的不不同组合合。改造的四四个目标标：在高效管管理董事事会阶段段，最重重要的核核心是“拥有充充分的信信息”（（即Information）第三个台台阶：““科学管管理董事事会”一、战略监控控：对公司司战略制制定和实实施的动动态跟进进检查，，及时分析析新情况况，据此此适当调调整战略略内容和和实施方方式。二、财务监控控：对公司司财务状状况从收收入结构构、成本本结构、、资金运用用结构等等各方面面进行详详细分析析。三、人才监控控：对公司司高层管管理人员员进行素素质判断断，在对对其实施战战略能力力、改变变公司经经营状况况能力产产生怀疑疑时，要把这种种素质判判断扩大大到公司司中层。。四、风险监控控：对战略略推进过过程中可可能出现现的来自自政府、、资金提供供者（股股东或银银行）、、竞争对对手、消消费者、、管理层、、员工、、战略合合作方的的各种风风险充分分估计，，并及时反应应。改造的四四个目标标：在科学管管理董事事会台阶阶，最重重要的核核心是“坚持高高标准””（即即HighStandard）第四个台台阶：：“成功功管理董董事会””一、战略管理理改造：把董事事会从操操作性管管理改造造为战略略性管理理。二、资本经营营改造：把董事会会从关注注产品经经营改造造成关注注资本经经营。三、制度创新新改造：解决资本本经营改改造中出出现的与与原企业业制度的的冲突。。四、文化再造造改造：由于第第三个制制度创新新改造而而带来的的企业文文化再造造。改造的四四个目标标：在成功管管理董事事会阶段段，最重重要的核核心是“努力到到永远””（即Consistence））董事会管管理的四四个阶段段，构成成了一个个完整的的整体———“芯芯”CHIP选择正确确的人Person拥有充分分的信息息Information坚持高标标准HighStandard努力到永永远ConsistenceCHIP今日议程程一、董事会会的建立立二、董事事会改造造的四个个台阶三、董事事薪酬与与高管股股权激励励方案四、<公司法法>修改改的意义义五、中国国上市公公司激励励机制的的十大模模式董事薪酬酬今日议程程：作为董事事从公司司里领取取报酬是是国内外外的通行行做法对于ABC的董董事给予予一定程程度的劳劳动报酬酬是符合合国内外外的通常常做法的的理论支持持董事在履履行公司司章程赋赋予的职职责的过过程中，，付出了了大量的的劳动，，并承担担相应的的责任，，领取一一定的报报酬是对对其所付付出劳动动的报酬酬实践应用用董事从公公司领取取报酬在在国内外外都得到到广泛认认可，无无论是上上市公司司还是非非上市公公司政策指导导部分城市市的董事事长报酬酬标准已已经达到到较高水水平，如如：2003年年6月，，广州市市劳动和和社会保保障局公公布的《《广州市市2002年部部分职业业(工种种)劳动动力市场场指导价价格》显显示，羊羊城企业业的董事事长年薪薪最高数数已达118万万元ABC作作为一家家规范运运作的公公司，也也考虑给给予董事事一定的的报酬津贴发放标准准是根据据各董事事在董事事会中承承担的职职务和责责任而制制定的，，需经董董事会和和股东会会批准通通过绩效奖金金是根据公公司的业业绩指标标而从利利润中按按照既定定比例提提取的奖奖金，提提取计划划和比例例需经董董事会和和股东会会批准通通过董事报酬酬方案津贴绩效奖金金固定部分分变动部分分董事兼任任企业高高层管理理人员的的，其薪薪酬只能能按董事事薪酬和和高管薪薪酬中最最高的计计算，不不重复领领取。制定董事事报酬标标准要考考虑的因因素考虑因素素行业平均水平平地区因素素公司规模模盈利能力力发展阶段段公司战略定位位外部因素素内部因素素在确定薪薪酬水平平之前要要先确定定董事会会成员的的综合分分配系数数，其由由董事会会职务系系数和专专业委员员会职务务系数两两部分组组成董事长副董事长长董事10.80.7董秘0.50.81.10.71.11.31.1主任委员员委员11.30.81.30.71.3根据委员员会的组组成情况况，得到到每个人人的综合合分配系系数11.1举例———董事的的综合分分配系数数董事会构构成：董董事长1人，副副董事长长3人，，董事5人战略决策策委员会会（假设设）：主主任委员员1人（（董事长长），委委员2人人（副董董事长））薪酬与考考核委员员会（假假设）：：主任任委员1人（副副董事长长），委委员2人人（董事事）示例董事会成成员领取取津贴额额度金额单位位：万元元仅为董事事报酬的的固定部部分董事会绩绩效奖金金的发放放标准等比例超超额累进进的奖金提提取方法法较适合合于ABC董事事会绩效效奖金标标准的确确定以净资产产收益率率为指标标等比例例超额累累进根据每年年公司的的净资产产收益率率（ROE）来来确定奖奖金提取取标准，，不同区区间的净净资产收收益率对对应的净净利润提提取标准准不同，，净资产产收益率率越大，，提取比比例越高高。详细细的方案案见下页页图解ROE＝＝当期净净利润/净资产产反映公司司的综合盈利利能力提高资产产的使用用效率，，促成更更合理的的资本结结构，促促使公司司追求更更有利的的投资机机会是资本市场场的通行行指标，具有横横向可比比性国内业绩绩激励案案例大多数采采用净资资产收益益率作为为衡量业业绩的指指标证监会有有关上市市公司配配股、增增发的规规定种明确指指出，上上市公司司申请配配股，除除应当符符合《上上市公司司新股发发行管理理办法》》的规定定外，还还应当符符合以下下要求：：经注册册会计师师核验，，公司最最近3个个会计年年度加权权平均净净资产收收益率平平均不低低于6%累进比例例的确定定要考虑虑的主要要因素关键竞争争对手的的平均净净资产收收益率关键竞争争对手净净资产收收益率未未来走势势企业未来来几年的的赢利增增速企业过去去几年的的净资产产收益率率企业未来来几年的的净资产产增速行业的平平均净资资产收益益率行业净资资产收益益率未来来走势行业竞争对手手企业自身身等比例超超额累进进奖金提提取方案案计算公公式净资产收益率超额累进进不提累进提取取条件比例ROE≤≤10%不提10%<ROE≤25%5%10%15%25%<ROE≤40%40%<ROE说明：ROE≤≤10％，不不提取绩绩效奖金金在10%<ROE≤25%区区间内，，提取比比例为5％，计计算公式式为：净资产（ROE－10％）5％在25%<ROE≤40%区区间内，，提取比比例为10％，，计算公公式为：：净资资产产（25％％－－10％％））5％％＋＋净净资资产产（ROE－－25％％））10％％在40%<ROE区区间间内内，，提提取取比比例例为为15％％，，计计算算公公式式为为：：净资资产产（25％％－－10％％））5％％＋＋净净资资产产（40％％－－25％％））10％％＋＋净净资资产产（ROE－－40％％））15％％注：：以以上上方方案案中中的的具具体体数数字字仅仅为为建建议议值值，，需需根根据据公公司司的的经经营营状状况况、、市市场场行行情情等等因因素素做做出出调调整整。。等比比例例超超额额累累进进奖奖金金提提取取方方案案计计算算图图示示举举例例A1=0A2=净净资资产产（ROE－－10％％））5％％010%25%40%A3=净资资产产（ROE－－25％％））10％％A4=净资资产产（ROE－－40％％））15％％ROE区间间提提取取额额最终终提提取取额额假设设ROE＝＝20％％，则则最最终终提提取取奖奖金金数数额额＝＝A2＝＝净净资资产产（20％％－－10％％））5％％假设设ROE＝＝30％％，则则最最终终提提取取奖奖金金数数额额＝A2＋＋A3＝＝净净资资产产（25％％－－10％％））5％％＋净净资资产产（30％％－－25％％））10％％假设设ROE＝＝45％％，则则最最终终提提取取奖奖金金数数额额＝A2＋＋A3＋＋A4＝＝净净资资产产（25％％－－10％％））5％％＋净净资资产产（40％％－－25％％））10％％＋净净资资产产（45％％－－40％％））15％％高管管股股权权激激励励方方案案今日日议议程程：：虚拟拟股股份份模模式式股份份形形成成持股股权权利利发放放影影响响虚拟拟股股份份模模式式公司司在在总总股股本本之之外外授授予予激激励励对对象象一一种种““虚虚拟拟””的的股股份份享受受一一定定的的分分红红权权，，但但没没有有所所有有权权，，没没有有表表决决权权，，不不能能转转让让和和出出售售不会会影影响响公公司司的的总总资资本本和和所所有有权权结结构构虚拟拟股股份份模模式式又又分分为为纯纯虚虚拟拟和和半半虚虚拟拟两两种种纯虚虚拟拟半虚虚拟拟激励励对对象象个个人人不不需需要要出出任任何何资资金金资金金区区别别激励励对对象象个个人人需需要要拿拿出出相相当当于于所所授授予予股股份份额额度度一一定定比比例例的的资资金金，，但但不不计计入入股股本本选择择的的主主要要标标准准公司司所所处处的的生生命命周周期期公司司的的盈盈利利前前景景高管管个个人人的的资资金金状状况况对公公司司收收益益的的关关心心程程度度一一般般心理理区区别别一般般说说来来更更关关心心公公司司的的收收益益授予予对对象象高层层管管理理人人员员总经经理理副总总经经理理财务务总总监监总工工程程师师人员员董事事/董董秘秘总经经理理助助理理总经经理理助助理理建议议不不参参与与虚虚拟拟股股份份分分配配可选选的的授授予予对对象象股权权激激励励对对象象的的范范围围宜宜窄窄不不宜宜宽宽授予予股股份份总总额额的的确确定定经理理层层全全年年考考核核得得分分的的确确定定见见《《ABC工工业业有有限限公公司司高高层层管管理理人人员员绩绩效效考考核核手手册册》》；；计划划授授予予虚虚拟拟股股份份总总额额的的具具体体数数额额由由公公司司董董事事会会在在每每届届经经营营班班子子任任期期开开始始时时予予以以确确定定，，可可以以为为股股本本的的1————10%；影响响个个人人股股份份额额度度确确定定的的主主要要因因素素是是个个人人的的绩绩效效、、岗岗位位自自身身的的价价值值以以及及公公司司（（经经营营班班子子））的的整整体体绩绩效效岗位位自自身身的价价值值公司司的的整体体绩绩效效个人人的的绩绩效效个人人股股份份额额度度个人人对对影影响响因因素素的的控控制制程程度度小较大大较小小职务总经理副总经理财务总监总工程师总经理助理岗位系数10.780.780.780.7岗位位系系数数建建议议沿沿用用年年薪薪制制中中的的岗岗位位系系数数股份份的的退退出出正常常退退出出条条件件强制制退退出出条条件件正常常离离职职：从从离离职职之之日日起起所所授授予予虚虚拟拟股股份份自自动动丧丧失失；；退休休：从从退退休休之之日日起起所所授授予予虚虚拟拟股股份份自自动动丧丧失失；；丧失失行行为为能能力力或或死死亡亡：：同退退休休处处理理；；自动动离离职职：：从确确认认之之日日起起一一个个月月后后，，所所授授予予虚虚拟拟股股份份自自动动丧丧失失；；解雇雇：：从解解雇雇之之日日起起，，所所授授予予虚虚拟拟股股份份自自动动丧丧失失；；退出出后后分分红红问问题题的的处处理理————对对于于符符合合正正常常退退出出条条件件的的，，可可享享有有一一定定的的应应分分而而未未分分的的红红利利；；对对于于符符合合强强制制退退出出条条件件的的，，不不再再享享有有任任何何分分红红权权离任审计计合格后后可根据据当年在在职时间间占全年年工作时时间的比比例获得得最后一一次分红红若从授予予虚拟股股份起到到离任之之日，公公司从未未进行分分红，则则在离任任审计合合格后以以其原有有虚拟股股份额度度获得公公司此后后最近的的一次分分红12对激励对对象形成成一定程程度的保保护对于符合合强制退退出条件件的，不不再享有有任何分分红权3对股东利利益形成成一定的的维护重大情况况调整市场环境境发生不不可预测测的重大大变化，，严重影影响公司司经营；；因不可抗抗力对公公司经营营活动产产生重大大影响；；国家政策策重大变变化影响响激励方方案实施施的基础础；其他董事事会认为为的重大大变化。。变更甚至至终止激激励约束束条件的的情况今日议程程一、董事会会的建立立二、董事事会改造造的四个个台阶三、董事事薪酬与与高管股股权激励励方案四、<公司法法>修改改的意义义五、中国国上市公公司激励励机制的的十大模模式1.公司司的营业业范围2.公司司的章程程3.公司司的法人人代表的的确定4.公司司的5%股份可可以由公公司回购购和持有有2004年10月<<公司法法>>(草案)的重要要新内容容意味着着什么?2004年10月<<公司法法>>(草案)的重要要新内容容意味着着什么?1.公司司的营业业范围外贸人人人可以做做!2004年10月<<公司法法>>(草案)的重要要新内容容意味着