收购与重组战略

第7章收购与重组战略本

章

主

要

内

容6并购重组和战略整合1并购的基本概念和类型2全球并购浪潮和历史特征4并购阻碍因素和有效并购3并购的动机和风险研究5并购过程中的重点环节1、并购的基本概念合并Merger

两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。吸收合并（兼并）：A+B=A新设合并：A+B=C收购Acquisition

一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力的目的。收购：经营控制权：A+B=A+B接管Take-over

属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成协议。一、并购的基本概念和类型经济发展程度并购活动与资本市场的成熟程度非洲国家基础新兴过渡发达南美洲国家

东欧国家马来西亚

中国

韩国

日本德国

意大利新加坡

香港

法国

美国

英国

资料来源：GoldmanSachs并购活动与资本市场的关系（1）按并购涉及的行业性质分类——横向并购

横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。——纵向并购纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。——混合并购

混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。2、并购类型（2）从动机划分——善意购并：双方自愿协商——恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）（3）从支付方式划分——现金购并：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权——股票购并：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权——综合证券/混合购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合

2、并购类型控股式

通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制目标公司。购买式

收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属的全资子公司。吸收式

收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。以并购结果划分二、全球并购浪潮和历史特征1、全球并购浪潮第一次浪潮：19世纪末20世纪初第二次浪潮：20世纪20年代第三次浪潮：20世纪50-60年代第四次浪潮：1970年代中期-1980年代末第五次浪潮：20世纪90年代-2001年911事件

19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年.主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％.

第一次浪潮第二次浪潮

发生在1915至1930年，1928年—1929年达到高峰。这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。第三次浪潮

发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967—1969年达到高潮.此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。主要目标是追求企业经营上的安全保障。第四次浪潮

发生于1975-1992年间，1985年达到高峰。此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现了“小鱼吃大鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。第五次浪潮始于1994年，自1998起，特特别是1999年以来，，并购出现了了一些新的特特点和新动向向。全球性企业并并购，跨国并并购频繁；；强强联合高潮潮迭起，巨额额并购案例增增多；同行业横向并并购多，跨行行业并购少；；合作型并购购增多，恶意意兼并减少。。近年来的全全球同行业横横向并购几乎乎涉及所有行行业：石油、、化工、汽车车、金融、电电信等等重要要支柱产业和和服务业。跨行业并购在在高新技术领领域兴起，并并出现了一股股引人注目的的产业融合潮潮。名称时间主要特征第一次并购浪潮1897-19041.横向合并；2.加工和制造业；3.提高了产业集中度第二次并购浪潮

1916-19301.横向合并、纵向合并2.主要是一些垄断公司并购大量企业3.产生了金融资本4.产生国家干预下的企业并购第三次并购浪潮20世纪50-60年代1.以混合并购为主2.“大鱼吃大鱼”为主第四次并购浪潮20世纪75-89年代1.并购形式呈多样化，敌意收购起到了重要作用；2.出现了“小鱼吃大鱼”第五次并购浪潮

20世纪90年代1.参与并购的企业的规模都非常大2.主要采用股票形式支付3.敌意收购相对减少，更多是战略并购2、各国并购购的历史特征征（一）美国企企业并购（1）十九世世纪末～二十十世纪初特点：a.大大企业开始集集中；b.工工业组织的现现代结构开始始形成；c.企业垄断开开始出现；d.通过股票票市场实现。。（2）二十世世纪20年代代特点：a.出出现纵向兼并并、产品扩张张兼并、市场场扩张兼并等等形式；b.投资银行开开始发挥作用用；c.股票票市场已成为为资本所有者者行业退出的的有效通道。。（一）美国企企业并购（3）二十世世纪60年代代特点：a.出出现混合型兼兼并；b.伴伴随企业管理理水平的提高高；c.职业业经理层对企企业的控制与与支配加强。。（4）二十世世纪80年代代特点：a.小小企业兼并大大企业；b.投资银行家家成为主角；；c.税收体体制、政府的的其它社会政政策支持；d.金融资产产恶化导致经经济体系的不不稳定。（5）二十世世纪90年代代特点：a.大大企业的自主主兼并；b.实业界的企企业家是主角角；c.产业业结构变迁的的市场引导；；d.政府的的推动。2、各国并购购的历史特征征（二）其它发发达国家的企企业并购日本特点：a.规规模小；b.关联交易多多；c.拯救救式并购多；；d.银行操操纵多；e.率先进入美美国、欧洲等等进行跨国兼兼并。英国特点：a.与与美国相似，，规模、效果果逊于美国；；b.政府政政策摆动大。。其它它欧欧洲洲大大陆陆国国家家德、、法法、、荷荷、、意意等等国国：：1、、私私有有化化浪浪潮潮与与兼兼并并收收购购交交织织；；2、、跨跨国国兼兼并并较较多多。。2、、各各国国并并购购的的历历史史特特征征（三三））中中国国的的企企业业并并购购香港港80年年代代以以前前的的企企业业购购并并特点点：：a.经经济济高高速速发发展展，，产产业业结结构构升升级级；；b.华华资资企企业业的的崛崛起起。。香港港80年年代代以以来来的的企企业业购购并并特点点：：a.政政治治局局势势的的变变化化，，资资本本市市场场机机遇遇；；b.大大陆陆资资本本的的进进入入；；c.香香港港经经济济与与大大陆陆经经济济的的日日趋趋融融合合。。（三三））中中国国的的企企业业并并购购国内内的的企企业业兼兼并并外资资企企业业对对国国内内企企业业的的兼兼并并上市市公公司司对对其其它它企企业业的的兼兼并并民营营企企业业对对国国有有企企业业的的兼兼并并三、、并并购购战战略略的的动动机机和和风风险险研研究究（一一））并并购购战战略略的的动动机机追求求规规模模经经济济一个个企企业业要要取取得得最最佳佳经经济济效效益益，，就就需需要要有有合合理理的的企企业业规规模模。。优化化企企业业组组合合企业业内内部部不不同同生生产产环环节节的的组组合合状状况况，，主主要要是是依依据据技技术术和和市市场场等等因因素素形形成成设设计计而而成成的的。。对对企企业业不不同同生生产产工工序序之之间间关关系系的的及及时时调调整整，，其其目目的的是是为为了了发发挥挥最最佳佳经经济济效效益益。。优优化化企企业业组组合合是是企企业业经经营营管管理理的的一一项项重重要要内内容容。。（一一））并并购购战战略略的的动动机机加强强专专业业化化与与协协作作关关系系当今今世世界界经经济济联联系系不不断断趋趋向向广广泛泛，，企企业业生生产产专专业业化化分分工工不不断断深深化化，，生生产产专专业业化化与与协协作作关关系系大大大大发发展展，，企企业业通通过过多多种种渠渠道道充充分分利利用用各各个个国国家家和和地地区区的的最最优优条条件件，，实实现现资资源源合合理理配配置置，，使使公公司司产产品品成成本本低低、、利利润润高高、、市市场场范范围围大大、、协协作作关关系系广广。。互补补企企业业能能力力分属属于于不不同同企企业业的的独独特特优优势势可可以以通通过过企企业业间间的的相相互互协协调调、、取取长长补补短短，，来来实实现现优优势势互互补补、、共共同同发发展展。。（一一））并并购购战战略略的的动动机机争夺夺科科技技制制高高点点不管管是是哪哪一一个个企企业业都都不不可可能能在在科科学学迅迅猛猛发发展展的的今今天天，，掌掌握握和和开开发发所所有有行行业业内内的的先先进进技技术术，，这这就就需需要要各各企企业业之之间间相相互互协协作作，，彼彼此此沟沟通通。。获取取高高额额利利润润增强强市市场场控控制制能能力力企业业并并购购有有可可能能把把大大量量的的资资金金、、设设备备、、原原材材料料和和劳劳动动力力等等生生产产要要素素集集中中在在自自己己手手中中，，进进而而形形成成强强大大的的经经济济实实力力，，获获得得一一种种垄垄断断地地位位。。（二二））并并购购战战略略的的风风险险财务务风风险险：：财务务风风险险是是指指由由于于企企业业并并购购战战略略的的实实施施而而出出现现财财务务损损失失或或资资金金周周转转出出现现问问题题的的各各种种风风险险。。目标企业业价值评评估风险险：由于收购购双方信信息的不不对称，，收购企企业掌握握目标企企业的信信息要比比目标企企业本身身要少的的多。运营风险险反收购风风险法律风险险：为了保持持市场竞竞争机制制的有效效运转，，许多国国家陆续续制订了了反垄断断法。政治文化化风险：：收购企业业在进行行跨国并并购时，，往往还还会受到到目标企企业所在在国的政政治、文文化、民民族情绪绪等因素素的干扰扰。而使使并购不不能进行行或增加加并购过过程的困困难。反收购概概述反收购，，是指被被收购公公司管理理层为了了防止公公司控制制权转移移而采取取的旨在在预防或或挫败收收购者收收购本公公司的行行为。公公司收购购与反收收购实质质上是一一种争夺夺控制权权的行为为。收购购成功即即表明收收购人控控制目标标公司的的管理权权，这种种权力转转换意味味着目标标公司经经营者的的改换和和公司经经营策略略的变化化，这必必然涉及及目标公公司以及及原经营营者甚至至股东的的利益，，如果此此时目标标公司的的管理者者不愿被被收购，，且还具具有一定定的实力力，可以以采取必必要的反反收购措措施，对对公司的的控制权权进行必必要的维维护。反收购具具有以下下特征：：（1）反反收购行行为的主主体是目目标公司司的管理理层；（2）目目标公司司反收购购的核心心在于防防止其控控制权转转移，公公司收购购与目标标公司反反收购之之间争夺夺的就是是控制权权；（3）目目标公司司反收购购措施分分为两大大类：一一类是预预防收购购者收购购的事前前措施，，另一类类为阻止止收购者者收购成成功的事事后措施施。2.收购购要约前前的反收收购措施施(1)驱驱鲨剂:或者““豪猪条条款”。。（PorcupineProvision））。所谓谓“驱鲨鲨剂”是是指在收收购要约约前修改改公司设设立章程程或做其其它防御御准备以以使收购购要约更更为困难难的条款款。(2)金金降落伞伞：“金金降落伞伞”（GoldenParachute）是指指目标公公司通过过与其高高级管理理人员签签订合同同条款，，规定目目标公司司有义务务给予高高级管理理人员优优厚的报报酬和额额外的利利益，若若是公司司的控制制权发生生突然变变更，则则给予高高级管理理人员以以全额的的补偿金金。目标标公司希希望以此此方式增增加收购购的负担担与成本本，阻却却外来收收购。(3)“毒丸”计划:是是指目标标公司通通过制定定特定的的股份计计划，赋赋予不同同的股东东以特定定的优先先权利，，一旦收收购要约约发出，，该特定定的优先先权利的的行使，，可以导导致公司司财务结结构的弱弱化或收收购方部部分股份份投票权权的丧失失。(4)“锁定”安排(5)相互持持股(6)寻寻求机构构投资者者和中小小股东支支持(7)刺激股股价涨升升3.收购购要约后后的反收收购措施施(1)绿绿色邮件件：指目标公公司溢价价收购公公司股票票以防敌敌意收购购。(2)焦焦土战术术：目标标公司手手中尚有有大量的的现金并并准备用用来回购购其股票票、或者者目标公公司可能能大量举举债来回回购其股股份。(3)邀邀请“白衣骑士士”：是指指在面临临外界的的敌意收收购时，，目标公公司寻找找一个友友好的支支持者，，作为收收购人与与恶意收收购者相相竞争，，以挫败败收购行行为。(4)“帕克门”（Pac-man）防防御战略略：指目目标公司司在受到到敌意收收购的进进攻后，，采取种种种积极极措施，，以攻为为守，对对收购者者提出反反向的收收购要约约，以收收购收购购者的方方式牵制制收购者者(5)股股份回购购与死亡亡换股股股份回购购(6)对对公司股股东进行行劝说(7)杠杠杆现金金流出(8)防防御性合合并(9)诉诸法法律四、并购购的阻碍碍因素和和有效并并购（一）并并购的阻阻碍因素素（二）有有效的并并购1、有效效的并购购过程2、有效效的并购购条件（一）企企业收购购的动机机和阻碍碍因素收购增强市场力量克服进入障碍降低新产品开发成本加快进入市场的速度降低新产品开发风险实现多元化的发展避免本行业过度竞争整合的困难对收购对象评估不充分巨额或超正常的负债难以形成协同与合力过分多元化经理们过分关注收购公司过于庞大（二）1、有效效的并购购过程详细调查查研究———并购购分析———谈判判——收收购后的的整合方方案并购分析析程序要求：联联合企业业的价值值应大于于并购前前双方独独立经营营的价值值NPV（（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投标公司司愿意为为目标公公司支付付的最大大价格P=NPV（（A+B）-NPV（（A）A—为投投标公司司；B——为目标标公司；；NPV—为净净现值评估企业业自我价价值确定并购购策略选择和审审查购并并目标评估目标标企业的的价值评估协同同效应评估购并并后联合合企业的的价值（二）2、有效效的并购购条件双方具有有互补性性的资产产或资源源收购行为为是善意意的认真调查查研究选选择目标标公司并并进行细细致的谈谈判收购方有有宽松的的财务状状况被收购公公司保持持中低程程度的负负债水平平一贯持续续的重点点关注研研发和创创新具有管理理变化的的经验，，具有灵灵活性和和适应性性1、谨慎慎选择目目标公司司与善意意的并购购（1）产产业分析析：产业总体体状况产业结构构状况（2）法法律分析析：审查公司司组织、、章程（（董事会会会议记记录）审查财产产清册、、公司对对财产的的所有权权、投保保状况审查对外外方面和和约：使使用外界界商标、、专利权权、授权权他人使使用的约约定、租租赁、代代理、技技术授权权审查公司司债务：：偿还期期限、利利率、债债权人的的约束审查诉讼讼事件：：是否有有对公司司经营有有重大影影响的诉诉讼案件件五、并购购过程中中的重点点环节1、谨慎慎选择目目标公司司与善意意的并购购（3）经经营分析析运营状况况：分析析利润、、销售额额、市场场占有率率及其变变化趋势势，找出出问题和和差距、、今后运运营状况况预测管理状况况：分析析目标公公司的管管理风格格、管理理制度、、管理能能力与母母公司管管理的相相融性重要资源源：目标标公司的的人才、、技术、、设备、、无形资资产（4）财财务分析析确定目标标公司提提供的财财务报表表的真实实性（会会计事务务所）内容：资资产、负负债、税税款。资资产评评估的合合理性（（含无形形资产））注意资源源的互补补性及双双方的合合作意愿愿2、目标标公司的的资产评评估：净值法、、市场比比较法、、净现值值法3、资金金筹措与与适度的的债务水水平（1）筹筹资渠道道的选择择A、内部部筹资：：由企业业内部开开辟资金金来源（（保密性性好，无无借贷成成本和风风险）B、外部部筹资：：从外部部开辟资资金来源源（保密密差、高高风险、、高借贷贷成本））（2）筹筹资方式式的选择择A、借款款B、发行行债券C、普普通股融融资D、优先先股融资资E、可转转换证券券融资4、购并并后的整整合管理理（1）战战略整合合：规划划目标企企业在战战略中的的地位、、作用，，与收购购企业战战略上相相互配合合、相互互融合，，发挥协协同效应应。（2）业业务整合合：重新新设置经经营业务务、资产产重组、、发挥规规模效应应和协作作优势。。整合合物流、、信息流流。（3）制制度整合合：管理理制度上上的取长长补短。。（4）组组织人事事整合：：在组织织、人事事方面进进行调配配（5）文文化整合合：企业业精神、、企业伦伦理上的的融合并购后必必须对目目标企业业进行迅迅速而有有效的整整合六、并购购重组和和战略整整合（一）并并购重组组重组———企业对对其业务务组合或或财务体体系进行行改变的的战略精简（Downsizing）收缩（Downscoping）杠杆收购购（LeveragedBuyouts）管理层收收购（Managementbuyouts,MBOs）员工收购购（Employeebuyouts,EBOs）企业整体体收购（（Whole-firmbuyouts）杠杆收购购的一般般情况收购造成成大量债债务通常出现现于R+D和创创新都无无法实现现价值创创造的成成熟行业业高负债迫迫使强有有力的管管理出现现所有者集集中控制制关注股东东价值更多采用用基于价价值的决决策模式式重组的一一般结果果精简简收缩缩杠杆收购购战略方案案短期结果果长期结果果降低人力力成本降低债务务成本强调战略略控制强调战略略控制高债务成成本人力资本本流失低绩效较高绩效效较高绩效效高风险1、并购购整合内内容战略整合合：如果果被收购购企业的的战略与与收购企企业的战战略之间间无法相相互配合合、相互互融合，，那么，，就很难难发挥出出并购战战略的协协同效应应。业务整合合：在对对目标公公司进行行上述战战略整合合的基础础上，紧紧接着必必须进行行业务整整合。制度整合合人事整合合文化整合合：跨文文化融合合、整合合和创新新（二）并并购后的的整合过过程2、并购购整合战战略对目标公公司而言言，战略略上相互互依存的的需求与与独立自自主的需需求两种种情况交交替出现现。这种交替替出现的的情况，，可由图图7-3表现出出来，两两端表示示完全保保守和完完全吸收收，大多多数收购购要求相相互依存存和独立立自主达达到最大大化。这一分类类形成四四种类型型的收购购后之整整合：组组合管理理型、保保守型、、共存型型和吸收收型。图：战略略上相互互依存与与组织上上独立自自主之组组合关系系要求战略略上相互互依存保留型共存型控股型吸收型要求组织织独立自自主高低高低1、吸收收型整合合在吸收型型并购中中，整合合意味着着双方公公