投行第二章企业改制与重组

第二章企业改制与重组公司融资方式的比较公司融资是指公司获取资金的方式。按资金来源分：内部融资与外部融资按金融中介的作用分:直接融资与间接融资按不同产权关系分：股权融资与债务融资按期限分：短期融资与长期融资公司融资方式的比较---资产负债表的视角流动资产货币资金应收票据短期投资应收帐款预付帐款存货待摊费用一年内到期债权投资长期投资固定资产固定资产净值在建工程无形资产及其他资产流动负债短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付工资应缴税金一年内到期的长期债权长期负债长期借款应付债券长期应付款股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润债务融资权益融资公司融资方式的比较---公司融资渠道银行贷款债务融资权益融资债券融资租赁融资民间信用信托股票融资股权转让公司融资方式的比较---公司融资理论债务融资和权益融资在公司融资中的先后顺序和比重问题的理论主要有经典的MM理论、权衡理论和新优序融资理论等MM定理就是指在一定的条件下，公司无论以负债筹资还是以权益资本筹资都不影响公司的市场总价值。前提假设：没有所得税、无破产成本、资本市场没有交易成本、公司的股息政策不会影响公司的价值公司融资方式的比较---公司融资理论权衡理论认为最佳资本结构取决于债务的边际成本等于边际收益时的水平，债务的成本收益会驱使低负债公司提高杠杆比例、高负债公司降低杠杆比例，因此公司存在一个理想的财务杠杆比例目标和回复到该目标的趋势。优序融资理论放宽了MM理论完全信息的假定，并考虑交易成本的存在，认为权益融资会传递公司经营的负面信息，而且外部融资要多支付各种成本，因而公司融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样的先后顺序。两者实际上都肯定了债务融资优于权益融资公司融资方式的比较---直接成本比较公司融资方式的比较---直接成本比较商业银行贷款基准利率项

目利率(%)2008年11月27日2008年12月23日一、短期贷款

六个月以内（含六个月）5.044.86六个月至一年（含一年）5.585.31二、中长期贷款

一至三年（含三年）5.675.40三至五年（含五年）5.945.76五年以上6.125.94三、个人住房公积金贷款

五年以下（含五年）3.513.33五年以上4.053.87公司融资方式的比较---直接成本比较公司融资方式的比较---直接成本比较银行贷款款与股票票融资的的优缺点点比较债权融资资:不与更多多股东分分享收益益(公司是否否处于成成长期),成本低，，但需要要还本付付息、抵抵押，财财务风险险大。资资产负债债率70%。东航债债务危机机。股票融资资:股票不可可返还性性,不受宏观观经济影影响，但但要与其其他股东东分享收收益（控控股权的的重要性性）。最重要的的是可以以享受资资本增值值。股权融资资可有效效降低资资产负债债率发行前：：净利润：：1,000万每股收益益＝＝＝0.25元每股净资资产＝＝＝2元资产负债债率＝×100％＝60％资产20,000负债12,000

权益8,000(股本4,000)1,0004,0008,0004,00012,00020,000发行：发行价＝＝0.25元×32倍＝8元发行市值值＝8元×2,000万＝1.6亿元发行后：：每股净资资产＝＝＝4元资产负债债率＝×100％＝33％资产36,000

负债12,000

权益24,000(股本6,000)24,000

6,00012,00036,000股权融资资可有效效降低资资产负债债率巨人集团团的前世世今生巨人集团团奇迹般般的成长长和快速速坍塌1989承包天大大深圳科科工贸电电脑部4000元1991珠海巨人人新技术术公司200万元1992珠海巨人人高科技技集团公公司1.19亿元1993销售额3.6亿元1994巨人大厦厦动工（（预算算12亿元）1995生物工程程成功，，全面营营销，大大批生产产1996五月辉煌煌，十一一月财务务危机，，多方求求贷1997工程延期期，内地地楼花退退款，巨巨人集团团面临破破产巨人的资资产方堆堆积于流流动性极极差的在在建工程程。而这这个时候候支撑其其现金流流的依然然只有：：内源性性融资、、短期零零息占款款。是高高风险的的融资策策略。“资金结构构的失误误：一方方面是资资金的流流动性太太差。过过去巨人人的资金金要么是是办公楼楼、巨人人大厦，，要么就就是债权权。这样样一旦出出现问题题，抗风风险能力力特别弱弱。这启启示我们们，除了了主营业业务之外外，还持持有一些些债权、、上市公公司股权权等，这这样变现现能力特特别强。。另一方方面是应应收款过过大，巨巨人没有有停止，，没有休休克时，，这部分分是资产产，一旦旦出现意意外，这这部分就就变成零零了。”1999年，上海海健特生生物科技技有限公公司2000年，借壳壳青岛国国货（青青岛健特特生物）），先后后出售无无锡健特特90%股权，收收入2.15亿元。最最后，史史玉柱卖卖掉脑白白金赚了了3亿多。2002年，持有有华夏银银行1.4亿股股份份。2003年，持持有民民生银行行1.43亿股股份份。2004年注册成成立“上海征途途网络科科技有限限公司”2007年11月1日，巨人人网在纽纽交所上上市。穿穿运动服服现身纽纽交所引引来异样样目光，，500亿个人财财富在争争议声中中堆砌。。此次巨巨人网络络上市，，直接造造就了21个亿万富富翁、186个百万和和千万富富翁。资本增值值的方式式资本市场场筹资普通股IPO再融资（（配股、、增发和和非公开开发行））可转换债券（（分离交易可可转换债券））认股权证公司债券收购兼并PE(即私人股权投投资基金，PrivateEquityFund)1999-2009年中国证券市市场筹资情况况年份境内外筹资合计(亿元)境内筹资合计(亿元)首发筹资再筹资A股(亿元)B股(亿元)H股(亿美元)A股(亿元)B股

亿元）H股(亿美元)增发配股可转债1999年972.92925.81581.261.95.6923.23302.76151.6602000年2115.281552.98813.5813.2867.91177.74519.8828.5002001年1314.051240.78575.1508.21235430.62000.642002年971.24778.73515.95023.1164.6856.641.500.152003年1383.74846.28472.42061.19116.1276.53181.2103.722004年1525.78877.79378.28052.37159.73104.77204.7930.2225.892005年2022.82339.0357.630176.11278.782.620030.372006年5493.682379.091341.680374.63989.224.3243.87018.872007年8858.717898.054809.85096.012754.04227.68106.48030.962008年3852.223534.951034.38038.032271.8151.5777.207.532009年7月1844.461732.23544.2508.841187.980007.592000-2008年我国股权融融资情况投资银行从业业者的素质扎实的专业知知识：法律、、会计、宏观观丰富的实战经经验：研究、、投行超强的协调能能力：公司、、律师、会计计师广泛的社会关关系：情商坚忍不拔的毅毅力：不轻言言放弃改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业首次公开开发行股票路路线图我国股票融资资的流程图我们可以将改改制分为广义义和狭义两个个概念，广义义的改制指公公司制改造，，机制性改革革，包括按有有关法规和国国际惯例进行行公司内部功功能性建设。。而狭义的改制制就是按公司司法要求由非非公司制企业业改为股份有有限公司形态态的公司制企企业。显然后后者是最基本本的法定的要要求，一般要要求达到一定定的发起人，，注册资本，，并建立公司司所要求的董董事会、监事事会及公司管管理层，而前前者则是一个个渐进的过程程。我们指按《公公司法》要求求设立股份有有限公司，并并在设立过程程中及设立之之后，通过改改革公司的内内部制度和运运行机制，建建立公司的组组织机构和治治理基础，实实现规范运作作。企业改制的定定义企业重组的定定义组建公司前进进行业务、资资产、人员、、机构和财务务的有效组合合，使公司成成为符合发行行上市实质条条件和有关要要求的股份有有限公司，并并能够形成有有效公司治理理的基础。广义的重组包包括公司所有有要素的调整整，包括业务务、资产、人人员、债务、、所有者权益益、股东及股股权、组织结结构、组织机机制、地区分分布等。狭义的重组，，可以理解为为符合发行上上市的重组，，一般要求两两种方式，一一种是完整改改制重组方式式。即由发起起人或股东投投入或变更进进入拟发行上上市公司的业业务和资产应应独立完整，，人员、机构构、财务等方方面应与原企企业分开。另另一种是整体体改制重组方方式。即由持持续经营企业业整体变更形形成股份有限限公司，不得得进行任何资资产和业务的的剥离。我们这里讲的的重组是指在在设立公司过过程中及设立立之后对业务务、资产、人人员、机构和和财务的合理理调整和有效效组合，使股股份有限公司司符合发行上上市的规范要要求及具有进进一步发展的的良好基础。。企业改制的总总体要求股份公司的设设立要与日后后公开发行的的规模、募集集资金投向、、资产负债率率等因素统筹筹考虑。总体体要求是：1、禁止同业竞竞争；2、减少关联交交易；3、突出主营业业务；4、保持独立性性，规范运作作。设立拟上市股股份公司的主主要法律依据据（一）公司法法（二）证券法法（三）首次公公开发行股票票并上市管理理办法（四）创业板板首次公开发发行股票并上上市管理办法法（五）审核备备忘录的相关关规定（六）其他相相关法律法规规的规定设立股份公司司的主要条件件股份有限公司司的设立.doc首次公开发行行股票并上市市管理办法.doc创业板首次公公开发行股票票并上市管理理办法.doc设立股份公司司的主要注意意事项(一)《公司法》第七十九条规规定“设立股份有限限公司，应当当有二人以上上二百人以下下为发起人，，其中须有半半数以上的发发起人在中国国境内有住所所”。股东的选择最终股东【2009-07-14】闽福发Ａ董事事会决议公告告刊登公司及其其参股公司对对外投资情况况变动的事宜宜公告………由于上海湖山山投资中心和和上海同华动动力投资中心心都是为投资资奇瑞项目专专门设立的特特殊目的合伙伙企业，分别别占奇瑞2.5%的股份，即8000万股（截止2008年12月31日）。因奇瑞上市申申报材料过程程中发现湖山山的最终持有人数量众多（其其中两家合伙伙企业合伙人人数合计超过过60人），使奇瑞瑞公司股东人人数远远超过过200人有关规定，，必须进行调调整。PE与最终股东涉及PE等法人股东的的核查及披露露均要追溯至至终极出资人人。2009年IPO重启以来的另另一现象是，，随着政策藩藩篱破除，有有限合伙制企企业入股Pre-IPO项目激增。对对此，监管部部门指出，合合伙企业可以以视为一个股股东，但不能能用合伙企业业来规避股东东人数超过200人的问题，若若合伙企业是是实际控制人人需统计全部部普通合伙人人。保荐人需对合合伙企业披露露的信息及其其历史沿革、、最近三年的的主要情况进进行核查，合合伙企业入股股发行人的交交易存在疑问问的，不论持持股多少和身身份不同，均均应进行详细细、全面核查查。谨慎四类股东东监管层对“国家公职人员员、公职人员员亲属、银行行从业人员亲亲属、中介人人员亲属”这四类人员为为重点关注对对象。上海保隆汽车车科技股份有有限公司职工持股会村民委员会可可否出资现行《公司法》没有明确。98年1月7日《公司登记管理理若干问题的的规定》:第18、19条规定：村民民委员会可以以作为投资主主体设立公司司；具有投资资能力的城市市居民委员会会可以投资设设立公司。三房巷（600370）事业单位可否否出资（一））法律依据：《《公司登记管管理若干问题题的规定》(1998年年1月7日国国家工商行政政管理局令第第83号公布布)第17条条规定:“机关法人、社社会团体法人人、事业单位位法人作为公公司的股东或或者发起人时时，应当按照照国家的有关关规定执行。。企业化经营营的事业单位位，应当先办办理企业法人人登记，再以以企业法人名名义投资入股股”。在国家对事业业单位作为发发起人没有特特殊限制的前前提下，企业业化经营的事事业单位只要要依法办理企企业法人登记记，取得企业业法人登记证证明，并且该该事业单位具具有国有性质质，应当按国国有企业对待待。事业单位法人人问题事业单位可否否出资（二））事业单位作为为发起人出资资设立股份有有限公司时，，应提供有权权处理相关资资产的有效证证明；若事业单位作作为发起人出出资设立股份份公司时，未未依法办理企企业法人登记记并取得企业业法人登记证证明的，应要要求发行人提提供事业单位位发起人投入入股份公司的的资产实行企企业化经营的的依据。事业单位企业业化经营的含含义按国家工工商行政管理理局的规定，，主要是指“国家不核拨经经费，实行自自收自支、自自主经营、独独立核算、自自负盈亏”，同时“执行企业的财财务制度和税税收制度”。事业单位法人人问题国有股权界定定首次公开申请请股票发行的的国有股份公公司，应要求求其提供国有有股权设置的的批复文件；；首次公开申申请股票发行行的非国有股股份公司，凡凡存在国有股股权的，不论论其国有股权权所占的比例例高低，均应应提供国有股股权设置的批批复文件；上述公司首次次公开申请发发行股票或已已上市公司申申请再融资，，虽然公司取取得了设立时时的国有股权权设置的批复复文件，但如如公司从设立立到发行前其其国有股权发发生了变动，，也应提供变变动后的国有有股权设置的的批复文件。。如拟发行公公司尚未取得得国有股权设设置的批复文文件，应要求求公司按上述述规定补办。。国有股：国家家股和国有法法人股国家股：有权权代表国家投投资的机构或或部门向股份份之企业投资资形成的股份份。国有法人股:具有法人资格格的国有企业业、事业及其其他单位以其其依法占用的的法人资产向向独立于自己己的股份公司司出资形成的的股份。国有资产折股股：按评估确确认后的净资资产折股国有股股本÷发行前国有净净资产＞65%，但股票发行行溢价倍率不不低于折价倍倍率即股票发行价价格÷股票面值＞发发行前国有净净资产÷国有股股本国有股权界定定设立股份公司司的主要注意意事项(二)股份有限公司司的设立方式式发起设立（《公司法》第七十八条））募集设立整体变更（第第九十六条））设立股份公司司方式的选择择发起人A51%发起人B22%发起人C27%股份公司发起设立，是是指由发起人人认购公司应应发行的全部部股份而设立立公司。注：核准制到到注册制工商局注册募集设立，是是指由发起人人认购公司应应发行股份的的一部分(35%，第85条)，其余股份向向社会公开募募集或者向特特定对象募集集而设立公司司。发起人A35%社会公众股65%股份公司注意：1、证监会核准准（93条）。2、发起人向社社会公开募集集股份，应当当由依法设立立的证券公司司承销，签订订承销协议（（第88条）。整体变更。““有限责任公公司变更为股股份有限公司司时，折合的的实收股本总总额不得高于于公司净资产产额”。96.原股东A51%原股东B22%原股东C27%发起人A51%发起人B22%发起人C27%有限责任公司股份公司股份公司设立股份公司司的主要注意意事项(二)发起设立干净净,股权明晰,但属新设立,要上市的话要要等三年。整体变更上市市时间短,但对原有限责责任公司有要要求，企业诊诊断、改制、、整合需要下下工夫。IPO办法第九条发行人自股份份有限公司成成立后，持续续经营时间应应当在3年以上，但经经国务院批准准的除外。有限责任公司司按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，持续续经营时间可可以从有限责责任公司成立立之日起计算算。发起设立与整整体变更的比比较一、发起设立立2009年9月成立2013年1月上市二、整体变更更2007年9月有限责任公司成立2009年9月成立股份公司2011年1月上市设立股份公司司的主要注意意事项(二)时间的差异连续经营业绩绩计算问题（（一）连续三年经营营业绩计算IPO办法第九条发行人自股份份有限公司成成立后，持续续经营时间应应当在3年以上，但经经国务院批准准的除外。有限责任公司司按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，持续续经营时间可可以从有限责责任公司成立立之日起计算算。第十二条发行人最近3年内主营业务务和董事、高高级管理人员员没有发生重重大变化，实实际控制人没没有发生变更更连续经营业绩绩计算问题（（二）审核人员在审审核开业时间间不满三年、、以发起设立方式式成立的股份有有限公司是否否可以连续计计算经营业绩绩时,按照下下列标准掌握握:主要发起人为为国有大中型型企业或者实实行企业化经经营的国有事事业单位；主要发起人以以具有经营业业绩的经营性性资产出资；；最近三年内发发行人的经营营业务、经营营资产、管理理层未发生较较大变化,最最近一年内发发行人的股东东结构未发生生较大变化。。主要发起人和和其他发起人人均以经营性性资产出资的的,主要发起起人的经营业业绩可以连续续计算,其他他发起人的经经营业绩不能能连续计算。。发行人须提提供其他发起起人投入的经经营性资产的的经审计的财财务报表,并并提供包含所所有发起人业业绩的财务报报表作为备考考报表,备考考报表须在招招股说明书中中摘要披露。。设立股份公司司的主要注意意事项(三)《公司法》第八十三条规规定“股份有限公司司注册资本的的最低限额为为人民币五百百万元”。《首次公开发行行股票并上市市管理办法》第三十三条规定“发行前股本总总额不少于人人民币3000万元”。《创业板》第12条规定“发行后股本总总额不少于人人民币三千万万元”。主板上市股本本总额不少于于5000万元股本的确定股本大小与发发行价格的关关系假设发行前净净利润为3000万，拟募集资资金3亿，发行市盈盈率为30倍。情形1股份公司股本本设置为3000万股发行前每股收收益为3000÷3000=1元，则IPO需发行股数为为：30000÷÷（1×30）=1000万股情形2股份公司股本本设置为6000万股发行前每股收收益为3000÷6000=0.5元，则IPO需发行股数为为：30000÷÷（0.5×30）=2000万股设立股份公司司的主要注意意事项(四)根据《公司法》第八十三条规定”股东可以用货货币出资，也也可以用实物物、知识产权权、土地使用用权等可以用用货币估价并并可以依法转转让的非货币币财产作价出出资”。注意两点:现金(30%)与资产(审计评估)；一次还是多次次。重点:无形资产。无形资产占多多少合适?股本（注册资资本）的确定定出资方式的确确定关于无形资产产占出资额的的大小问题新《公司法》无规定，理论论上可达70%。老《公司法》第二十四条规规定以工业产产权、非专利利技术作价出出资的金额不不得超过有限限责任公司注注册资本的20%，国家对采用用高新技术成成果有特别规规定的除外。。《IPO管理办法》第三十三条规规定“最近一期末无无形资产（扣扣除土地使用用权、水面养养殖权和采矿矿权等后）占占净资产的比比例不高于20%”。设立股份公司司的主要注意意事项(五)《公司法》第九十条规规定“发行股份的的股款缴足足后，必须须经依法设设立的验资资机构验资资并出具证证明。发起起人应当在在三十日内内主持召开开公司创立立大会”。发起人应当当在创立大大会召开十十五日前将将会议日期期通知各认认股人或者者予以公告告（第九十十一条）。。董事会应于于创立大会会结束后三三十日内，，向公司登登记机关报报送下列文文件，申请请设立登记记（第九十十三条）。。时间节点的的把握设立股份公公司的其他他注意事项项-----人董事、监事事、高管的的安排任职条件：：《公司法》第147条禁止行为：：《公司法》第149条不得利用职职权收受贿贿赂或者其他非法法收入，不不得侵占公公司的财产产。《IPO管理办法》第23条长期稳定：：《IPO管理办法》第十二条规规定“发行人最近近3年内董事、、高级管理理人员没有有发生重大大变化”。《创业板》第11条规定2年稳定。董事监事高高管的稳定定设立股份公公司的其他他注意事项项-----人《IPO管理办法》第十六条规规定“发行人的人人员独立。。发行人的的总经理、、副总经理理、财务负负责人和董董事会秘书书等高级管管理人员不不得在控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业中担任任除董事、、监事以外外的其他职职务，不得得在控股股股东、实际际控制人及及其控制的的其他企业业领薪；发发行人的财财务人员不不得在控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业中兼职职”。人员独立设立股份公公司的其他他注意事项项-----人证监会1998年10月6日日发布的《《关于对拟拟发行上市市企业改制制情况进行行调查的通通知》（证证监发[1998]259号号），国有有控股的股股份有限公公司的董事事长原则上上不得由股股东单位的的法定代表表人兼任。。股东单位位的法定代代表人包括括（1）控控股股东及及其控股单单位的法定定代表人；；（2）有有实质控制制权单位的的法定代表表人；（3）持股5%以上股股东的法定定代表人。。按259号号文规定，，总经理、、副总经理理等高级管管理人员不不得在公司司与股东单单位中双重重任职。总总经理、副副总经理、、财务负责责人、董事事会秘书不不得在股东东单位担任任执行职务务，但可以以担任董事事、监事。。如存在上述述兼职问题题，一般要要求在上发发审会前解解决；个别别公司如有有特殊情况况，则要求求履行解决决兼职问题题的法定程程序并书面面承诺在公公司股票发发行后3个个月内办妥妥。公司如如与股东单单位存在较较严重的关关联方交易易或同业竞竞争的，应应建议其履履行完解决决兼职问题题的法定程程序，并作作充分披露露后方可上上发审会。。管理层兼职职问题的由由来与相关关规定独立性的难难题控股股东股股份公司王小亚董董事事长总总经理李大白总总经经理董董事长赵百川董董事事副副总经理孙小平董董事事财财务总监钱小强财财务务总监副副董董事长独立董事：：难独立独立董事制制度.doc企业改制方方案需注意意的主要问问题（同业竞争争）同业竞争的的界定259号文文规定“控股股东不不得与上市市公司从事事相同产品品的生产经经营，以避避免同业竞竞争”。该规定适适用于一切切直接、间间接地控制制公司或有有重大影响响的自然人人或法人及及其控制的的法人单位位（以下简简称“竞争方”）与公司从从事相同、、相似的业业务。对审核中发发现公司与与竞争方存存在相同、、相似的业业务，应请请公司做出出解释。如如有充分依依据说明与与竞争方从从事的业务务有不同的的客户对象象、不同的的市场区域域等，存在在明显细分分市场差别别，而且该该市场细分分是客观的的、切实可可行的，不不会产生实实质性同业业竞争的，，则要求公公司充分披披露其与竞竞争方存在在经营相同同、相似业业务及市场场差别情况况。同业竞争的的界定企业改制方方案需注意意的主要问问题（同业竞争争）对于客观存存在同业竞竞争的，应应视为违反反规定，要要求公司提提出解决同同业竞争的的措施。包包括（但不不限于）：：（1）针对对现实存在在的同业竞竞争，要通通过切实可可行方式(例如发行行上市后的的收购、委委托经营等等)将相竞竞争的业务务集中到公公司或竞争争方经营。。（2）竞争争方将业务务转让给无无关联关系系的第三方方。（3）竞争争方单方面面书面承诺诺做出避免免竞争和利利益冲突的的具体可行行措施。如果公司提提出的解决决措施不力力以致不能能有效避免免同业竞争争，应明确确提出进一一步解决的的要求，并并向发审会会汇报。同业竞争解解决方法为解释不构构成同业竞竞争，发行行人往往从从行业细分分、技术细细分等角度度进行解释释，但监管管部门强调调“行业划分不不能过细”，销售区域域、产品、、客户等存存在差异不不能说明不不存在同业业竞争，设设备、工艺艺流程、技技术通用性性等相似的的应该整体体上市，除除非有合适适的理由比比如业务整整合的政策策限制等客客观原因，，才可以不不纳入发行行人。控股股东、、实际控制制人的亲属属涉及同业业经营的，，需关注亲亲属关系远远近、业务务紧密度、、历史上及及目前的相相互关联等等。若不影影响到独立立性，需要要对日后是是否收购、、具体的收收购安排、、定价公允允性等作出出披露和承承诺。监管管部门特别别指出，亲亲属范围界界定上不能能单纯从准准则规定，，姻亲等关关系也要关关注。同业竞争的的新规定（（2011）企业改制方方案需注意意的主要问问题（关联联交易）对于关联交交易，监管管层的思路路是“并非完全禁禁止”，重点关注注交易内容容及与经营营的关系，，若是产供供销的核心心环节，则则需要判断断是否影响响发行人独独立性，是是否影响上上市后独立立规范运作作，是否影影响中小股股东利益。。必要的后后勤等业务务，如果价价格公允，，有利于持持续经营，，可以纳入入上市公司司。企业改制方方案需注意意的主要问问题（商标权的的处置）波导股份（（600130）拟以1.5亿元购买波波导科技集集团所拥有有的“波导导”注册商商标；白云山（000522）将白云山山集团的““白云山””系列商标标收归帐下下，用以抵抵偿其对公公司1.06亿元欠款；；夏新电子（（600057）以1.5亿元受让夏夏新电子有有限公司的的“厦新””系列商标标。三九集团向向三九医药药（000999）转让“999”和“三九胃胃泰”商标标，以抵偿偿其欠款6.2亿元；厦华电子（（600870）在2000年底以3.27亿元受让第第一大股东东厦门华侨侨电子的““厦华”系系列商标。。企业改制方方案需注意意的主要问问题（商标权的的处置）商标权作为为能为公司司带来超额额利润的一一种无形资资产，对公公司经营业业绩具有重重大影响。。鉴于拟上上市公司前前三年业绩绩中包含了了商标权给给公司带来来的超额利利润，因此此拟上市公公司商标权权处置方式式应遵循以以下原则：：(1)改改制设立的的股份公司司，其主要要产品或经经营业务重重组进入股股份公司的的，其主要要产品或经经营业务使使用的商标标权须进入入股份公司司。(2)拟拟上市公司司应在获准准发行前将将商标权处处置相关的的手续办理理完毕，并并在招股说说明书中充充分披露商商标权的处处置方式。。(4)对对商标权以以外的其他他工业产权权、非专利利技术处置置方式应比比照商标权权的上述要要求进行处处理。商标权的处处置方法企业改制方方案需注意意的主要问问题（资产评估估）《公司法》》第83条的规定，，股份有限限公司设立立时“发起人可以以用货币出出资，也可可以用实物物、工业产产权、非专专利技术、、土地使用用权作价出出资。对作作为出资的的实物、工工业产权、、非专利技技术、土地地使用权，，必须进行行评估作价价，核实财财产，并折折合为股份份”。如果发起起人共同认认可了资产产评估结果果，则应该该将资产评评估价值作作为入帐价价值，并据据以折为股股份。新设设股份有限限公司应在在三年后方方可申请发发行新股上上市。如果有限责责任公司变变更为股份份有限公司司时，根据据资产评估估结果进行行了帐务调调整的，则则应将其视视同为新设设股份公司司,因此应应以变更基基准日经审审计的净资资产额为依依据折合为为股份有限限公司的股股份。评估调账问问题企业改制方方案需注意意的主要问问题（税收减免免）根据国发（（2000）2号文文《国务院院关于纠正正地方自行行制定税收收先征后返返政策的通通知》，除除经国务院院审批的外外，只有符符合现行税税收征管法法律法规规规定的税收收减免与返返还才是合合法有效的的。会计处理：：先征后返返的增值税税于实际收收到时计入入收到当期期补贴收入入，消费税税、营业税税等其他流流转税于实实际收到时时冲减收到到当期的“主营业务税税金及附加加”；先征后返返的所得税税于实际收收到时冲减减收到当期期所得税费费用。公司同时应应在“会计报表附附注”的“税项”部分详细披披露税收减减免与返还还的具体内内容、法律律依据和会会计处理的的依据等。。税收减免的的合法性与与会计处理理企业改制方方案需注意意的主要问问题（政府补贴贴）对于公司享享受的政府府补贴、财财政拨款，，其批准文文件中应当当明确了该该项政府补补贴、财政政拨款的资资金渠道及及其依据、、补贴或拨拨款的权属属、补贴或或拨款的用用途和今后后的处置方方法及会计计处理。如果政府补补贴批准文文件明确该该补贴仅由由公司代为为管理并指指定用途，，不属公司司全体股东东享有，应应将该部分分政府补贴贴直接作为为负债处理理。如果政府补补贴批准文文件明确该该补贴由公公司全体股股东享有，，属于国家家财政扶持持领域而给给予的补贴贴，公司在在实际收到到时，计入入补贴收入入。如果财政拨拨款批准文文件明确该该拨款具有有专门用途途，如用于于技术改造造、技术研研究等，在在该项拨款款实际到位位时应作为为“长期应付款款”核算，在项项目完成后后，应将其其形成的资资产转入固固定资产，，同时相应应拨款转入入资本公积积。政府补贴的的合法性与与会计处理理企业改制方方案需注意意的主要问问题（政府补贴贴）部分行业或或地区存在在行业性质质或地方性性质的各种种应缴纳或或提取的费费用，如：：矿产资源源开采企业业的维简费费、水域地地区的防洪洪费等。地地方政府或或行业主管管部门往往往以减免或或允许暂停停计提的方方式减少公公司此类费费用的发生生，增加公公司当期净净利润。对对此，审核核时应要求求发行人律律师对此项项政策的合合法性发表表明确意见见，并应参参照“政府补贴”的信息披露露要求执行行。如果公公司报报告期期内各各会计计年度度取得得的税税收返返还、、政府府补贴贴占公公司同同期净净利润润的比比例超超过20％％，公公司应应同时时披露露若无无此项项补贴贴收入入对公公司净净利润润的影影响；；此外外，公公司必必须对对此作作特别别风险险提示示；审审核人人员应应在初初审报报告中中提请请发审审委委委员予予以关关注。。政府补补贴的的合法法性与与会计计处理理企业改改制方方案需需注意意的主主要问问题（控制制人财财务状状况）对发行行人的的控股股股东东或实实际控控制人人最近近一年年末的的母公公司资资产负负债表表存在在巨额额债务务（负负债额额2亿亿元以以上且且资产产负债债率超超过70％％）或或出现现资不不抵债债，且且最近近一年年的合合并利利润表表反映映该控控股股股东或或实际际控制制人处处于微微利甚甚至亏亏损状状态的的，在在审核核工作作中应应掌握握以下下要求求：1．按按集团团观念念将控控股股股东或或实际际控制制人与与发行行人视视为一一个经经营整整体，，在审审核时时对整整个集集团的的财务务状况况和经经营业业绩给给予充充分关关注。。2．发发行人人除披披露存存在控控股股股东或或实际际控制制人可可能损损害中中小投投资者者利益益的风风险外外，还还应概概要披披露控控股股股东或或实际际控制制人最最近一一年又又一期期的财财务状状况和和经营营成果果。控制人人财务务状况况上级主主管部部门改制企企业改制方方案职工代代表大大会1.改改制立立项申申请2.同同意立立项批批复3.制制订改改制方方案4.审审核通通过4.改改制方方案申申请5.改改制方方案批批复财务处理人员安置产权登记资产评估产权界定组织结构设置高管人员推荐公司章程制定名称预核准6.实实施方方案7.公公司成成立国有企企业改改制的的一般般流程程改制流流程事项备注确定改制基准日改制基准日前审计工作改制基准日前评估工作股份公司名称预核准：1、股份公司全体股东签署的《公司名称预先核准申请书》2、发起人的自然人身份证明（身份证复印件）1、与工商部门事先沟通，准备相关资料；2、工商部门10日内作出核准决定，有效期6个月审计报告、评估报告定稿律师起草发起人协议、股份公司章程（草案）拟定董事、独立董事、监事、高级管理人员人选，确定财务总监、董事会秘书及证券事务代表人选提供相关人选的简历、关联方关系，并请律师核查任职资格有限公司召开职工代表大会，选举职工代表监事律师协助公司拟定相关决议内容并鉴证执行召开公司股东会签订股份公司发起人协议1、确认审计报告披露的净资产额；2、界定各股东的净资产份额，并折合成股份公司各发起人的股份；3、确认评估报告所披露的净资产额对变更后的股份公司进行验资，出具验资报告召开股份公司创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会审议通过改制相关议题改制流流程（（续））事项备注完成工商变更登记申请申报工作申请文件清单如下：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由原有限责任公司盖章）；3、有限责任公司股东会决议（甲）；4、有限责任公司股东会决议（乙）；5、整体变更审计报告；6、整体评估报告；7、验资报告；8、股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）；9、创立大会会议纪要及决议；10、发起人的自然人身份证明；11、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及董事、监事、经理委派、选举或者聘用的证明；12、公司法定代表人任职文件和身份证明；13、企业名称预先核准通知书；14、公司住所使用证明；15、公司营业执照副本。股份公司正式设立获得股份公司营业执照辅导与与授课课一流流程概概览二备备案及及辅导导三尚尚需讨讨论的的问