保荐代表人考试《投资银行业务》真题试卷集全套

保荐代表人考试《投资银行业务》真题试卷集全套1.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。[2018年5月真题]A.

该项目初步询价开始前一个交易日B.

该项目初步询价开始前两个交易日C.

该项目初步询价开始前二十个交易日D.

该项目初步询价日【答案】:

B【解析】:《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。2.根据中国证监会、住房城乡建设部《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，下列关于住房租赁资产证券化业务开展条件的说法正确的有（）。[2018年12月真题]Ⅰ．物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续Ⅱ．物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流Ⅲ．发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为Ⅳ．优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁项目及国家政策鼓励的其他租赁项目开展资产证券化Ⅴ．禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展资产证券化融资A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：①物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；②物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流；③发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。Ⅳ项属于住房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非业务开展条件。Ⅴ项，支持住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展资产证券化融资。3.下列各项中，属于在以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目的有（）。[2017年12月真题改编]Ⅰ．以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为采用摊余成本计量的金融资产Ⅱ．以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币非货币性金融资产的汇兑差额Ⅲ．现金流量套期工具产生的利得或损失中属于无效套期的部分Ⅳ．外币报表折算差额Ⅴ．重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目包括：①以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；②金融资产的重分类；③采用权益法核算的长期股权投资；④存货或自用房地产转换为投资性房地产；⑤现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分；⑥外币财务报表折算差额。以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动，以及按照权益法核算因被投资单位重新计量设定受益计划净负债或净资产变动导致的权益变动，投资企业按持股比例计算确认的该部分其他综合收益项目，以及在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定后不得撤销，即当该类非交易性权益工具终止确认时原计入其他综合收益的公允价值变动损益不得重分类进损益。4.以下关于或有事项的说法正确的有（）。[2012年复原真题]Ⅰ．与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销的，企业不应确认预计负债Ⅱ．甲公司与乙公司签订的一项尚待执行的商品销售合同，因合同尚未执行，具有不确定性，属于或有事项Ⅲ．待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，不需要再确定预计负债Ⅳ．待执行合同变为亏损合同时，合同不存在标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认预计负债A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销，企业通常就不存在现时义务，不应确认预计负债。Ⅱ项，待执行合同不属于或有事项，待执行合同变为亏损合同时属于或有事项。Ⅲ、Ⅳ两项，待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，若预计亏损超过计提的减值损失，则符合负债确认条件的，仍应确认预计负债；合同不存在标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认预计负债。5.根据《中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》，证券公司出现以下（）行为时，中国人民银行可根据市场情况和证券公司的情况，对证券公司短期融资券余额上限进行动态调整。Ⅰ．证券公司作出增资、分立及解散的决定Ⅱ．证券公司申请破产Ⅲ．证券公司涉及重大诉讼、仲裁事项Ⅳ．证券公司涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查、处罚Ⅴ．证券公司发行的其他债券出现未按期全额兑付本息等违约情形A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》（银市场〔2018〕14号）第6条规定，证券公司有下列行为之一的，中国人民银行可根据市场情况和证券公司的情况，对证券公司短期融资券余额上限进行动态调整：①证券公司作出减资、分立、解散及申请破产的决定；②证券公司涉及重大诉讼、仲裁事项；③证券公司涉嫌违法违规被监管机构或司法机关调查、处罚；④证券公司发行的其他债券出现未按期全额兑付本息等违约情形。6.甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错误的是（）。Ⅰ．乙持有丙51%，甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35%股份的过户登记Ⅱ．甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲可以立即改选丙2/3的董事会成员Ⅲ．乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行贷款提供担保Ⅳ．甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。7.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。A.

该项目初步询价开始前一个交易日B.

该项目初步询价开始前两个交易日C.

该项目初步询价开始前二十个交易日D.

该项目初步询价日【答案】:

B【解析】:《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。8.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（）。A.

初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股B.

初始做市商为4家，每家持有20万股C.

初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家持有5万股D.

初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》（股转系统公告〔2017〕506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：①2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；②做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；③全国股份转让系统公司规定的其他条件。本题中，挂牌时总股本为3000万股，3000×5%＝150（万股）＞100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。9.以下人员将其持有的所在公司股票在6个月内买入股票又卖出，无其他情形，并不违反相关规定的有（）。[2014年6月真题]A.

上市公司的董事B.

持有上市公司5%股份的自然人C.

上市公司控股股东D.

持有上市公司3%股份的自然人【答案】:

D【解析】:《证券法》第47条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。不定项选择题10.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。[2018年5月真题]A.

连续2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书B.

挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.

创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书D.

董事会秘书资格证书被吊销且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】:

C【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（股转统公告〔2016〕68号），A项，第11条规定，董事会秘书连续3个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。B项，第7条规定，挂牌公司现任监事不得担任挂牌公司董事会秘书。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的，挂牌公司不得推荐其参加资格考试。11.某上市公司最近一期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是（）。A.

法院宣告撤销某次董事会决议B.

因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具体金额C.

与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万元D.

公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效【答案】:

C【解析】:《上市公司信息披露管理办法》第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项。12.根据《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让的报送材料应满足的必备要求不包括（）。[2018年9月真题]A.

绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准B.

提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告C.

提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函D.

绿色公司债券募集说明书应包括环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》第2条规定，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让，除按照《公司债券管理办法》《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券暂行办法》及其他相关规则的要求报送材料外，还应满足以下要求：①绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；②提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；③提供本所要求的其他文件。13.下列关于附等待期的股份支付会计处理的表述中，正确的有（）。[2017年6月真题]Ⅰ．附市场条件的股份支付，应在市场及非市场条件均满足时确认相关成本费用Ⅱ．以权益结算的股份支付，相关权益性工具的公允价值在授予日后不再调整Ⅲ．业绩条件为非市场条件的股份支付，等待期内应根据后续信息调整对可行权情况的估计Ⅳ．现金结算的股份支付的授予日不作会计处理，权益结算的股份支付应进行会计处理A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，只要满足非市场条件，企业就应当确认相关成本费用；Ⅳ项，除立即可行权的股份支付外，现金结算的股份支付以及权益结算的股份支付在授予日均不做处理。14.下列各项中，属于会计政策变更的是（）。A.

将一项固定资产的净残值由20万元变更为5万元B.

将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%C.

将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法D.

将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法【答案】:

C【解析】:会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：①发出存货成本的计量；②长期股权投资的后续计量；③投资性房地产的后续计量；④无形资产的确认；⑤借款费用的处理等。ABD三项属于会计估计变更，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。则2015年利润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是______元/股，2015年度基本每股收益是______元/股。（）[2016年10月真题]A.

1；1.2B.

1；1.3C.

1.1；1.2D.

1.1；1.3【答案】:

A【解析】:2014年基本每股收益＝8.8÷8＝1.1（元/股）。①每股理论除权价格＝（行权前发行在外普通股的公允价值总额＋配股收到的款项）/行权后发行在外的普通股股数＝（11×8＋6×2）÷（8＋2）＝10（元）。②调整系数＝行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权价格＝11÷10＝1.1。③因配股重新计算的2014年度基本每股收益＝2014年度基本每股收益/调整系数＝1.1÷1.1＝1（元/股）。④2015年度基本每股收益＝归属于普通股股东的当期净利润/（配股前发行在外普通股股数×调整系数×配股前普通股发行在外的时间权重＋配股后发行在外普通股加权平均数）＝11.28/（8×1.1×6÷12＋10×6÷12）＝11.28/9.4＝1.2（元/股）。16.关于证券公司发行短期融资券，下列说法错误的是（）。A.

证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平B.

中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.

证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的80%计算D.

已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息【答案】:

C【解析】:C项，根据《关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17.出现的下列情况中，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐机构资格3个月的有（）。Ⅰ．发行人公开发行证券上市当年即亏损的Ⅱ．发行人在持续督导期间证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符Ⅲ．发行人在持续督导期间首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更Ⅳ．保荐业务负责人在1个自然年度内被采取认定为不适当人选的监管措施累计5次以上Ⅴ．发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达20%以上A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第71条规定，发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施，尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外。Ⅳ项，第74条第1款规定，保荐机构、保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在1个自然年度内被采取本办法第65条规定的监管措施累计5次以上，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ项，属于第72条规定的在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐的情形。18.以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开Ⅱ．持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10%股份的股东将股份卖掉至低于10%，不影响对临时股东大会召开的有效性Ⅲ．连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开Ⅳ．1/2以上董事可提议召开A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。Ⅱ项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。Ⅳ项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故1/2以上董事可提议召开董事会临时会议。19.关于收入的确认，下列表述中正确的有（）。Ⅰ．企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入Ⅱ．没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入Ⅲ．企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价部分确认为收入Ⅳ．企业因向客户提供服务的对价不是很可能收回，企业只有在不再负有向客户提供劳务的剩余义务，且已向客户收取的对价无须退回时，才能将已收取的对价确认为收入A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:Ⅲ项，企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。20.根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，下列说法正确的有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整Ⅱ．董事长为内幕信息知情人档案的主要责任人Ⅲ．董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜Ⅳ．上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督Ⅴ．将信息知情人档案自记录之日起至少保存10年A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会〔2011〕公告30号）第7条规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。Ⅴ项，第13条规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。21.根据《上市公司并购重组审核工作规程》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围的上市公司，交易所对其重组预案进行事前审核Ⅱ．重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷Ⅲ．参会委员确定后，当天发布重组委会会议公告Ⅳ．重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见，申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过5人Ⅴ．重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《上市公司并购重组审核工作规程》第8条规定，上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。Ⅱ项，第24条规定，重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人员签字确认。Ⅲ项，第20条规定，上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员（以下简称委员）参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员确定后，当天发布重组委会议公告。Ⅳ项，第22条规定，重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后，召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档。Ⅴ项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。22.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。[2016年11月真题]Ⅰ．流通市场中可比国债的收益率水平Ⅱ．承销商承销国债的中标成本Ⅲ．国债承销的手续费收入Ⅳ．承销商所期望的资金回收速度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:影响国债销售价格的因素有：①市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。②承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。④国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。⑤承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。⑥其他国债分销过程中的成本。23.甲公司为软件企业，2018年部分业务如下：（1）收到主管税务机关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；（2）收到债务人乙公司以现金偿还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万元；（3）收到当地政府拨付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元；（5）报废固定资产产生净收益120万元。则甲公司2018年因上述业务产生的营业外收支净额为（）。A.

530万元B.

－70万元C.

－180万元D.

80万元【答案】:

C【解析】:事项（1），即征即退的增值税属于与企业日常活动相关的政府补助，确认其他收益450万元；事项（2），债务重组确认营业外支出300万元；事项（3），政策性优惠贷款贴息属于政府补助，应将对应的财政贴息冲减相关借款费用；事项（4），非货币性资产交换确认资产处置损益110万元；事项（5），报废固定资产确认营业外收入120万元。因此2018年营业外收支净额为：120－300＝－180（万元）。24.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以（）。A.

请求法院认定该决议无效B.

不经他人同意将股份转让C.

请求公司以合理价格收购其股权D.

请求法院撤销该决议【答案】:

C【解析】:《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。不定项选择题25.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（）。[2013年6月真题]A.

转换贴水B.

转换平价C.

转换升水D.

转换溢价【答案】:

C【解析】:转换比例＝100/25＝4，转换价值＝28×4＝112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。26.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司的下列事件中，属于需要独立董事发表独立意见的有（）。Ⅰ．提名、任免董事Ⅱ．聘任或解聘高级管理人员Ⅲ．公司非职工监事的薪酬Ⅳ．上市公司股权激励计划Ⅴ．上市公司对外担保A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第6条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司章程规定的其他事项。Ⅳ项，上市公司股权激励的下列事项需独立董事发表意见：①股权激励计划草案；②在向激励对象授出权益前，董事会就设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；③向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异；④激励对象在行使权益前，董事会就设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议；⑤变更股权激励计划。Ⅴ项，对上市公司对外担保，董事会审议对外担保事项时，上交所不强制要求独立董事发表意见；深交所强制要求独立董事发表意见，对合并范围内子公司提供担保的除外。27.关于虚假陈述的责任承担方式，下列说法正确的是（）。A.

保荐机构业务负责人承担连带责任B.

控股股东有过错的，应承担责任C.

发行人董监高不管有没有过错，都应承担责任D.

发行人应承担责任E.

主承销商不管有没有过错，应承担连带责任【答案】:

B|D【解析】:ACE三项，根据《证券法》第69条规定，关于虚假陈述的责任承担，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销的证券公司”指的是机构，不包括个人。28.甲股份有限公司计划于2022年6月首次公开发行股票并在创业板上市，以下构成障碍的是（）。A.

甲公司2017年6月依法设立，于2020年6月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。且从设立之日起持续经营B.

甲公司最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告C.

发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告D.

甲公司监事于2021年10月发生重大不利变化E.

甲公司监事因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查【答案】:

E【解析】:A项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第10条规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。B项，第11条第1款规定，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。C项，第11条第2款规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。D项，第12条第2项规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。E项，第13条第3款，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。29.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，下列创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有（）。[2018年12月真题]Ⅰ．甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为－100万元Ⅱ．乙公司，预计年度净利润为－400至－300万元，上一年度净利润为300万元Ⅲ．丙公司，预计年度净利润比增加50%～70%，上一年度净利润为500万元Ⅳ．丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年修订）第14条规定，创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。Ⅲ项，丙公司年度净利润同比变动超过50%但小于500万元，无须披露。30.2015年1月1日，甲公司从乙公司以分期付款方式购入一项非专利技术。该项技术作价2000万元。甲公司每年年末支付400万元，5年付清，假定银行同期贷款年利率为5%，（P/A，5%，5）＝4.33。不考虑税费等其他因素，下列说法正确的有（结果保留两位小数）（）。Ⅰ．2015年财务费用增加86.6万元Ⅱ．2016年财务费用增加53.6万元Ⅲ．2015年1月1日，确认无形资产1732万元Ⅳ．2015年12月31日长期应付款列报为1418.6万元Ⅴ．2015年12月31日长期应付款列报为1600万元A.

ⅤB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，2015年财务费用＝400×4.33×5%＝86.6（万元）；Ⅱ项，2016年财务费用＝（400×4.33－400＋86.6）×5%＝70.93（万元）；Ⅲ项，该项无形资产入账价值＝400×4.33＝1732（万元）；Ⅳ、Ⅴ两项，2016年未确认融资费用摊销额为70.93万元，2016年应付本金减少额＝400－70.93＝329.07（万元），该部分金额应在2015年12月31日资产负债表中“一年内到期的非流动负债”项目反映。2015年12月31日长期应付款列报金额＝1732－400＋86.6－329.07＝1089.53（万元）。31.上市公司存在下列（）情形的，不得公开发行可分离交易的可转换公司债券。Ⅰ．公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正Ⅱ．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏Ⅲ．上市公司最近24个月内受到过证券交易所的公开谴责Ⅳ．公司现任高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查被中国证监会立案调查Ⅴ．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。32.深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（）。Ⅰ．高级管理人员薪酬Ⅱ．现金分红方案Ⅲ．结余资金占募集资金净额的8%，上市公司拟使用该结余资金Ⅳ．拟将闲置的300万募集资金补充流动资金A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.5.3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大资产重组方案、股权激励计划；⑧公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。Ⅰ项属于③的事项；Ⅱ项属于④的事项；Ⅳ项属于⑤的事项。Ⅲ项，第6.4.9条规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：①独立董事、监事会发表意见；②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。33.以下应当由股东大会审议的交易有（）。[2009年真题改编]A.

上交所上市公司交易成交金额占净资产50%以上且超过3000万元B.

创业板上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入50%以上且超过5000万元C.

中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润10%且超过100万元D.

创业板上市公司交易产生的利润总额占上市公司总利润50%且超过500万元【答案】:

B【解析】:A项，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9.3条第1款第2项规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。BD两项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.1.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。C项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9.3条第1款第5项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。34.依据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告Ⅱ．主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值研究报告Ⅲ．主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告Ⅳ．投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名Ⅴ．因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。Ⅳ、Ⅴ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。35.根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅱ．本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上的审议通过Ⅲ．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交股东大会审议Ⅳ．独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告Ⅴ．该上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告或估值报告A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。36.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列属于保荐工作底稿的有（）。Ⅰ．保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料Ⅱ．保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料Ⅲ．保荐机构在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件Ⅳ．保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志Ⅴ．保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；⑪其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。37.下列有关收入确认的表述中，正确的有（）。A.

以售后回购方式销售商品时，应当按销售收入的款项高于商品账面价值的差额确认收入B.

分期收款销售商品，如延期收款具有融资性质，则企业应当按应收的合同或协议价款的公允价值确认收入C.

已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，企业应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入D.

让渡资产使用权收入包括企业依合同约定按销售收入一定比例收取的专利权使用费E.

建造合同完成后，处置残余物资取得的收益，应当确认为其他业务收入【答案】:

B|C|D【解析】:A项，售后回购交易属于融资交易的企业不应确认收入；回购价格大于原售价的部分，应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。E项，处置残余物资取得的收益属于零星收益，不应当确认为收入，应冲减合同成本。38.

以下应纳入合并报表范围的公司有（）。[2011年真题]Ⅰ．已宣告破产清理整顿的子公司Ⅱ．境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制，该公司财务和经营政策仍由母公司决定Ⅲ．A公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但A公司与自然人甲协议约定，设立的公司经营决策和财务政策由A公司决定Ⅳ．A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每年拿固定收益200万元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，不论子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，只要是能够被母公司施加控制的，都应纳入合并范围。但是，已宣告被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不纳入合并财务报表范围。Ⅲ、Ⅳ两项，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。如果投资方具备以下所有的要素，则投资方能够控制被投资方：①拥有对被投资方的权力；②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。39.下列与会计估计审计相关的程序中，注册会计师应当在风险评估阶段实施的是（）。A.

确定管理层是否恰当运用与会计估计相关的财务报告编制基础B.

复核上期财务报表中会计估计的结果C.

评价会计估计的合理性D.

确定管理层做出会计估计的方法是否恰当【答案】:

B【解析】:在风险评估阶段，注册会计师应当复核上期财务报表中会计估计的结果，或者复核管理层在本期财务报表中对上期会计估计作出的后续重新估计（如适用），以了解管理层如何作出会计估计。ACD三项均是风险应对阶段实施的程序。40.关于借款费用，下面说法正确的有（）。[2017年12月真题]Ⅰ．甲公司生产销售大型机械设备，2015年12月1日取得订单，2016年4月1日开始投入生产，前期未发生费用，2016年12月5日交付客户，该设备生产过程中投入了一般借款资金，按相关规定不进行利息资本化处理Ⅱ．乙公司厂房建造过程中，其借款费用符合资本化条件，由于安全事故中断，停业整顿4个月后重新建造，该期间的借款费用应当暂停资本化Ⅲ．丙公司购建固定资产过程中，其借款费用符合资本化条件，由于东北严寒停工，且中断时间为3.5个月，该期间应当暂停借款费用资本化Ⅳ．丁公司在购建或生产生产线过程中，前端毛坯加工设备已完成，并达到预定可使用状态，且可供独立使用，毛坯件可以对外销售，虽然整条生产线或其他设备在生产调试过程中，但是不需待整条生产线完成后停止借款费用资本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。Ⅱ项，符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化。Ⅲ项，东北严寒的天气属于可预见的正常中断，不暂停借款费用资本化。Ⅳ项，分别完工、分别建造的资产，如果完工部分能够独立使用或销售，完工部分借款费用应当停止资本化。41.根据《证券发行与承销管理办法》，下列关于可转换公司债券发行的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司发行可转换公司债券，只能部分向原股东配售Ⅱ．网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金Ⅲ．主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售Ⅳ．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致Ⅴ．存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》具体分析如下：Ⅰ项，第19条规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。Ⅱ项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。Ⅲ、Ⅳ两项，第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。Ⅴ项，第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。42.首次公开发行股票上市保荐书中的必备内容有（）。Ⅰ．发行股票的公司概况Ⅱ．申请上市的股票的发行情况Ⅲ．对公司持续督导工作的安排Ⅳ．保荐人按照有关规定应当承诺的事项Ⅴ．由保荐人的法定代表人、内核负责人和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第4.5条和《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第4.5条均规定，上市保荐书应当包括以下内容：①发行股票、可转换公司债券的公司概况；②申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；③保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；④保荐人按照有关规定应当承诺的事项；⑤对公司持续督导工作的安排；⑥保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；⑦保荐人认为应当说明的其他事项；⑧交易所要求的其他内容。上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。43.下列事项影响当期损益的是（）。[2012年真题]Ⅰ．自用房地产转为公允价值模式的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值Ⅱ．作为存货的房地产转为公允价值模式的投资性房地产，转换时公允价值小于账面价值Ⅲ．采用公允价值模式计量的投资性房地产，期末公允价值低于账面价值Ⅳ．采用公允价值模式计量的投资性房地产，期末公允价值高于账面价值A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，若公允价值大于账面价值，差额计入其他综合收益，若公允价值小于账面价值，差额计入公允价值变动损益。Ⅱ项，作为存货的房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值与原账面价值的贷方差额计入其他综合收益；借方差额计入公允价值变动损益，会影响当期损益。Ⅲ、Ⅳ两项，投资性房地产采用公允价值模式计量的，公允价值高于其账面余额的差额，会计处理为：借记“投资性房地产——公允价值变动”，贷记“公允价值变动损益”；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。44.下列关于主板上市公司非公开发行股票的说法，正确的有（）。Ⅰ．本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让Ⅱ．控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让Ⅲ．主板发行对象不超过十名Ⅳ．上市公司董事会决议确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；③募集资金使用符合本办法第10条的规定；④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。Ⅲ项，第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过10名。Ⅳ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。45.2015年某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生变化的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．固定资产盘盈Ⅱ．投资性房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式Ⅲ．因减资导致对长期股权投资的核算由成本法变为权益法Ⅳ．因增资导致对长期股权投资的核算由权益法变为成本法Ⅴ．房地产企业的待售商品房转为以公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积累，包括盈余公积和未分配利润。Ⅰ项，固定资产盘盈应作为前期差错记入“以前年度损益调整”科目再计算应纳的所得税费用，补提盈余公积，调整利润分配。Ⅱ项，成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。Ⅲ项，对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润）中应享有的份额，调整留存收益。Ⅳ项，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。Ⅴ项，转换日的公允价值大于账面价值的，按其差额贷记“其他综合收益”科目。46.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，再融资审核中对出具及提供前次募集资金使用情况报告应注意的事项不包括（）。A.

发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议B.

发行人最近五年存在多次再融资的，原则上提供最后一次募集资金使用的有关信息。但募集资金未使用完毕或募投项目效益与预期差异较大的除外C.

如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告D.

前次募集资金使用不包含发行公司债券或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况E.

申请发行优先股的，需要提供前次募集资金使用情况报告【答案】:

E【解析】:根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第16问，再融资审核中，对于出具及提供前次募集资金使用情况报告，应注意下列事项：①发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额），以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。②发行人最近五年存在多次再融资的，原则上提供最后一次募集资金使用的有关信息。但募集资金未使用完毕或募投项目效益与预期差异较大的除外。③如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。④前次募集资金使用不包含发行公司债券或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。⑤申请发行优先股的，不需要提供前次募集资金使用情况报告。⑥会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。⑦《前次募集资金使用情况报告》中的承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包括公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。在将实际业绩和预计效益进行对比时，应说明业绩或效益的具体口径。47.甲公司2008年1月1日取得2000万元专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8%，剩余款项存入银行，年利率为3%。2008年3月1日，甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工，2009年底建成。则2008年借款费用资本化金额为（）。[2016年10月类似；2013年11月真题]A.

108.33万元B.

65万元C.

80万元D.

133.33万元【答案】:

B【解析】:非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，均属于非正常中断。题中“发生安全事故”为非正常中断，且中断连续超过3个月，应暂停资本化。2008年资本化时间段为3月1日至7月30日，12月1日至12月31日。2008年借款费用资本化金额＝2000×8%×6/12－（2000－1000）×3%×6/12＝65（万元）。48.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元Ⅱ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60%Ⅲ．经资信评级机构评级，债券信用级别良好Ⅳ．公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息Ⅴ．本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，Ⅰ项应为，公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；Ⅱ项应为，本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。49.A公司于2010年12月30日以8000万元取得对B公司70%的股权，能够对B公司实施控制，A公司与B公司无关联关系，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值为10000万元；2011年12月25日，A公司又以3500万元自B公司其他股东处取得B公司30%的股权，该日B公司可辨认净资产自购买日开始持续计算的公允价值为11000万元。则2011年末，A公司应在合并报表中确定商誉为（）。[2011年真题]A.

500万元B.

1200万元C.

1000万元D.

1500万元【答案】:

C【解析】:本题系购买子公司少数股权情形。购买子公司少数股权在合并财务报表中属于权益性交易。因控制权未发生改变，商誉金额只反映原投资部分，新增持股比例部分在合并财务报表中不确认商誉。A公司应在合并报表中确定的商誉＝新增投资前的商誉＝8000－10000×70%＝1000（万元）。50.可转换公司债券，面值为100元，转换价格为5元，标的股票的市场价格为4.8元，可转换公司债券的市场价格为120元/股，则以下说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．转换贴水率25%Ⅱ．转换平价6元Ⅲ．转换升水率25%Ⅳ．转换价值96元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:由题知，转换比例＝债券面值/转换价格＝100÷5＝20。Ⅳ项，转换价值＝标的股票市场价格×转换比例＝4.8×20＝96（元）；Ⅱ项，转换平价＝可转债的市场价格/转换比例＝120÷20＝6（元）；Ⅰ、Ⅲ两项，市场价值大于转换价值，故此可转债为升水，转换升水比率＝（市场价值－转换价值）/可转债的转换价值×100%＝（120－96）÷96＝25%。51.地方政府一般债券的发行期限为（）年。[2015年5月真题]Ⅰ．1Ⅱ．3Ⅲ．5Ⅳ．7Ⅴ．10A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《地方政府一般债券发行管理暂行办法》第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。根据《关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2018〕61号），公开发行的一般债券，增加2年、15年、20年期限。52.下列债券必须提供担保的有（）。Ⅰ．甲上市公司最近一期末经审计的净资产为60亿元，公开发行15亿元的可转换公司债券Ⅱ．乙公司最近一期末经审计的净资产为80亿元，公开发行10亿元的可交换公司债券Ⅲ．丙上市公司最近一期末经审计的净资产为100亿元，非公开发行50亿元公司债券Ⅳ．丁公司主体评级为AA＋，面向公众投资者公开发行15亿元公司债券A.

ⅠB.

ⅡC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。Ⅱ项，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号），申请发行可交换公司债券，应当符合的规定之一是：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。即强制担保。Ⅲ、Ⅳ两项，公司债券没有强制担保要求。53.根据《上市公司证券发行管理办法》，下列关于公开发行可转债转股价格的说法，正确的是（）。[2019年11月真题]A.

股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东应当参与表决B.

转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意C.

修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价D.

转股价格应不低于募集说明书