我国企业日本上市必备指南

中国企业日本上市指南上海兆辰汇亚律师事务所合伙人·东京大学法学硕士贾晓海2008年05月企业融资及上市的早期准备

一、融资的模式债权融资股权融资其它二、融资的基本考虑行业目的

•公司

•股东经营模式法律结构融资成本后续融资时点选择企业融资及上市的早期准备

三、股权融资的基本条件主体资格主营业务三年业绩管理层持续控制人稳定独立性业务与经营合规上市的早期准备（1）融资计划

•金额

•短期与中期是否要做Pre-IPO私募？

•投资者的选择持股比例Vs.控制权优先权与各种期权的给予上市的早期准备（2）股东结构法律结构关联交易同业竞争长期投资的控制权长期合同知识产权合作关系与权利义务优惠政策的合法性“五险一金”的缴纳上市的早期准备（3）合规性

-产业政策

-业务

-财务文件档案的制作与保管与各中介机构的沟通时间计划SelectingtheRightCapitalMarketUSMarkets美国市场USA-OTCBBAMEX

NASDAQEuropeanMarkets欧洲市场UK-AIM英国EU-Alternext欧洲HKMarkets香港市场Singapore新加坡市场Japan日本市场中国企业日本上市指南日本证券市场的魅力二上市日本证券交易所的方法

四在日本上市所需的费用与效果

八在日本上市所应具备的条件（上市标准）

六中国企业海外上市的一般程序

十有关日本上市的业务相关者

三中国法律的相关规制

五在日本上市的具体手续

七中国企业上市日本的课题

九日本证券交易所在世界所处的地位

一引言股份公开

目录中国企业日本上市指南引言股份公开>提高社会信用度;

>确保优秀人才;

>融资便利;

>财务体制强化;

>创业利润实现;

>员工士气提升;

>内部管理体制健全代价利益O股东价值最大化责任的提高;

O信息公开义务的履行;

O内部管理负担与成本的增加;

O股东大会运营负担的加重;

OIR活动的成本增加;

O社会责任的增;

O经营权被夺取.2外国公司的股份能否在日本上市是由各家证券交易所自行判断的。日本所有的证券交易所都认可外国公司的上市。

3股份上市IPOGP出售公开募集股份上市IPOGP1中国企业日本上市指南一、日本证交所在世界所处的地位（1）

~

1989年

东京证券交易所世界第一

平均股价超过38,000円现在

纽约证券交易所（NYSE）

纳斯达克证券交易所（NASDAQ）

东京证券交易所 世界第三

伦敦证券交易所1990年~“失去的10年”12美国纽约证券交易所纳斯达克证券交易所 中国国有大型企业上市伦敦证券交易所日本主要证券交易所中国的新兴企业针对中国企业的海外上市股份市场名称上市公司总数市值总额年间销售金额佳斯达克97913.410.9东京证交所Mothers1982.813.3大阪证交所Hercules1731.66.1纳斯达克（美国）31334601405AIM（英国）16342213.5科斯达克（韩国）9639.254.3*单位：万亿。日本国内市场为2007年末的数据，海外市场为2006年的数据*世界新兴股份市场中国企业业日本本上市指指南一、日本证交交所在世界所所处的地位（（2）上市日本证券市场的中国公司3亚洲互动传媒公司中国博奇上市市场的名称东京证交所Mothers市场东京证交所主板市场第一部行业种类电视等广告代理店环保技术主干事证券公司野村证券大和证券监查法人监查法人AZSA监查法人Tohmatsu上市日期2007年4月2007年8月公开募集股份数4，700，000800，000售出股份数2，300，00058，000买卖单位500股1股公开募股价额640日元16万日元（累积订单询价方式）筹资金额515亿2000万日元220亿8000万日元初值672日元27.6万日元2008年1月8日股价439日元17.4万日元同日时价总额237亿7600万日元619亿7000万日元已发行股份总数53，430，000股356，150股销售额（2006年12月）31亿2300万美元12亿6100万元利润额788，617，472美元1亿3200万元总资产3900万美元9亿2000万元负债额400万美元6亿1900万元纯资产350万美元3亿100万元中国公司在日本上市的发展前景4科技类企业最最神往的IPO圣地日本是一个科科技立国的社社会。日本机机构投资者都都相信科技企企业的增长潜潜力巨大，所所以日本投资资者对科技类类创业公司的的估值非常高高。据第三方数据据统计，近三三年日本东京京证券交易所所创业板与科科技类股票的的发行市盈率率都维持在80倍至100倍左右。NASDAQ百度70倍新东东方40倍携程50倍网易30倍东交所创业板板市场平均市市盈率65倍至70倍“亚洲传媒””东交所创业业板IPO仅23倍，随即走出出一轮“市盈盈率回归”行行情，股价3个月内上涨3.5倍“中国博奇””东交所主板板IPO只有20倍，但首日大大涨61%根据野村证券券所做的一份份日本投资者者情绪调研报报告显示，日日本投资者愿愿意对中国企企业股票投资资的，占接受受调查者的72.5%，远超后两位位的美国企业业(55.5%)和澳大利亚企企业(22.2%)。中国企业登登陆日本资本本市场的受欢欢迎度是最高高的。中国企业业日本本上市指指南二、日本证券券市场的魅力力（1）・对中国企业而而言，在日本本上市:不仅具有很大大的可能性，，而且还具有有很多特殊的的现实意义。。开拓市场、扩大市场1

通过商品、服务的介绍，有助于扩大在日本的市场的知名度和可信度。品牌效应2能够达到日本的严格条件成功上市，并进而长期地维持该条件，将会对公司的品牌产生积极效应。这种积极效应将不局限于在中日两国的范围，在亚洲乃至世界也具有足够的公信力。日本证交所的市场稳定性3上市公司的股份持有构成：个人股东10%外国投资家事业法人金融机构股资信托及年金信托20%30%2007年，海外的投资基金、年金基金等海外投资人的交易额超过600万亿日元，占到总交易额的61%，创下了历史最高纪录。中国企业业日本本上市指指南二、日本证券券市场的魅力力（2）・对中国企业而而言，在日本本上市:不仅具有很大大的可能性，，而且还具有有很多特殊的的现实意义。。日本投资人对中国股的兴趣、需求4运用POWL方式购买股份时存在几个弊端：其一，投资人在获取股份发行公司的信息时存在一定难度；其二，行使诸如表决权等的股东权时多有不便；其三，交易成本偏高。※日本版托管证券（JDR-JapaneseDepositaryReceipt）

2009年1月起，上市公司的纸面股票将被全部废除〔paperless化〕中小企业大企业后继无人技术先进※日本的企业构成：便于收购日本公司5三角合并 吸收分立中国企业业日本本上市指指南二、日本证券券市场的魅力力（3）日本与中国之间的近距离优势6・对中国企业而而言，在日本本上市:不仅具有很大大的可能性，，而且还具有有很多特殊的的现实意义。。日本证券交易所更感兴趣的是中国新兴的、民营的中小创业企业

总而言之，日本的证券交易所非常欢迎中国企业的上市。日本证券交易所的战略考量7※日本证券市场的魅力开拓市场、扩大市场品牌效应市场稳定性日本投资人的兴趣、需求便于收购日本公司近距离优势战略考量中国新兴企业参考:

“三角并购”的解禁,助推借壳上市市浪潮2007年5月,日本政府放宽宽外国公司通通过子公司并并购日本公司司的限制,即“三角并购”将会被解禁。。是指某境外企企业先在日本本设立一家子子公司，再通通过它作为壳壳公司，以母母公司股票置置换方式并购购某家日本企企业。其特点点就是子公司司是运用母公公司股票换取取被并购企业业股东股票，，不必使用现现金，这将是是一笔无需动动用现金的收收购兼并，从从而达到借壳壳上市的效果果。注意:

AfterBeingListed上市后的运作作Maintainthepubliccompany保持上市公司司地位CreateMarketAwareness提升企业在股股市上的知名名度PublicRelationship公共关系InvestorRelationship财经公关—投资者的关系系Raisingmoneyasapubliccompany上市后的再融融资Keepingstockpriceup提升股票价格格中国企业业日本本上市指指南三、在日本上上市的业务相相关者（1）日本的证券交易所1市场2006年2006年末新上市公司数已上市公司总数东京证券交易所

一板市场

13家

1,715家二板市场16491Mothers41185大阪证券交易所

一板市场2659二板市场3259Hercules37155名古屋证券交易所

一板市场1247二板市场1113Centrex1331札幌证券交易所

79

Ambitious46福冈证券交易所

148

Ｑ－Ｂoａｒｄ48佳斯达克证券交易所56971合计1915,067重复上市31,151相减后合计1883,916※三家面向新兴成长企业市场的特点东京证交所Mothers市场：上市标准不问公司以往的业绩、将公司将来的高成长性作为上市的条件、召开投资人说明会。大阪Hercules市场：该市场是从纳斯达克在日本开设的“纳斯达克·日本”市场蜕变出来的，上市标准基本上继承了“纳斯达克·日本”的标准。佳斯达克市场：面向中坚优良企业和小型高新技术企业两种对象、对公司的盈利状况原则上要求“黑字”、公司的经营模式须有特色。

中国企业业日本本上市指指南三、在日本上上市的业务相相关者（2）证券公司2时期项目内容主干事平干事上市前上市准备（1）上市要件的确认○×

（2）资本政策的立案○×

（3）有关上市准备的指导○×

（4）持股会的设立○×

（5）有关制作申请文书的指导○×

（6）上市审查与有关上市审查的指导○×上市时上市对策（1）公开价格的确定○△

（2）公开股份的销售○△

（3）上市初值时的应对○△上市后

流通市场对策

（1）做市○○（2）内部交易管理○△

股东对策（1）招募股东○○

（2）股东优待政策的提案○○

（3）向股东大会建言○×

筹资（1）融资提案/手续○△

（2）承销证券的销售○△

企业公关（1）结算报告书的发表○×

（2）信息公开的手续○×

（3）证券分析师的报告○○

（4）企业IR活动的提案○○

其他（1）提供有关并购的信息○○

（2）主办各种学习会○○（3）其他提案以及信息提供○○

（注）○＝＝主要工作△＝次要工作作×＝无此类工作上市前由主干事证券公司应对，上市后其它干事证券公司将发挥作用。[主干事证券公司的作用]就公司上市的准备工作进行全方位的指导；应对上市审查；股份公开发行出售时的股份认购。

中国企业业日本本上市指指南三、在日本上上市的业务相相关者（3）监查法人3[监查法人的预预备调查]（ShortReview）调查项目调查概要1.公司概要（1）关于业界与公司事业内容（2）以往的合并、营业转让·受让以及以往整顿过的关联公司、纷争中的诉讼事件2.股东、董事、监事（1）就股东、董事以及监事

、从业人员的状况（2）从业人员的人事管理、劳务政策3.关联公司的状况

（1）关联公司、特别厉害相关人的把握（2）关联公司的事业内容

（3）股东、董事等的构成以及公司与股东、董事等的交易状况

（4）重要的会计方针、会计处理标准以及有无财务会计上的问题4.财务会计状况（1）重要的会计方针、会计处理标准以及有无财务会计上的问题

（2）利润管理制度（短期、中长期利润计划）、预算制度、月度

结算制度、资金周转管理

（3）现金出纳、票据、有价证券管理5.经营管理体制

（1）公司的组织机构以及管理人员的兼任状况（2）内部监查制度（3）诸规则的制定状况以及企业内认可裁决·制度6.业务流量（1）销售管理以及业务管理体制（2）赊款管理

（3）应收票据管理

（4）采购管理（5）赊购款管理（6）电脑业务管理系统中国企业业日本本上市指指南三、在日本上上市的业务相相关者（4）监查法人3※上市后须披露露的文书资料料时期披露文书（3月结算）法规根据提交对方4月～5月结算短信年度业绩・财务内容业绩预测交易所规则交易所协会6月事业报告Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ股东资本等变动计算书附属明细表、附注表公司法股东有价证券报告书Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ股份资本变动等计算书附属明细表金融商品交易法财务局7月～8月季度报告第1季度业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所10月～11月期中结算短信上半期业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所12月期中报告书Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ期中股东资本等变动计算书金融商品交易法财务局1月～2月季度报告书第3季度业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所随时有价证券申报书（增资时等）金融商品交易法财务局临时报告书公司合并、事业转让、募集股份的发行等重要事实金融商品交易法财务局中国企业业日本本上市指指南三、在日本上上市的业务相相关者（5）证券代行机构4※代行机关多在在公开申请前前半年～1年间设置目前被认可的的代行机构中央三井信托银行日本证券代行三菱UFJ信托银行东京证券代行住友信托银行Daiko证券服务

MIZUHO信托银行代行机关的设设置手续（3月结算的公司司）3月以前内定代行机关

4月事务交接日程的预先商洽

5月结算董事会①代行机关的选任

②股份业务规程的改定

股份事务代行委托合同的签订

6月股东大会公司章程的变更向代行机关递交股东名册等股份相关文书

7月代行机关设置的登记代行机构的作作用日常股份业务①管理股东名册②股份名义过户分红相关事务①分红金额的计算②分红金存入通知书的作成股东大会相关事务①向股东寄送印刷品②统计资料的作成其他事务功能①增资时的股份事务②其他律师事务所5

中国及日本两国律师事务所的支持是担保中国公司在日本上市合法性的必要条件

听取具有相关经验的律师事务所意见是开始上市准备工作的第一步

中国企业业日本本上市指指南三、在日本上上市的业务相相关者（6）监查法人证券公司证券代行机构构律师事务所业务相关者证券交易所中国企业业日本本上市指指南四、中国公司司上市海外的的途径中国证券交易所1作为一个市场，中国的证券交易所依然还处于未成熟与不安定的阶段。

境外证券交易所2直接上市：H股模式

国有大中型企业香港间接上市：“红筹股模式”SPC：特殊目的公司CCF（China=>China=>Foreign）中国企业业日本本上市指指南五、中国法对对海外上市的的规制

《关于外国投资者并购境内企业的规定》

→

2006年9月8日实施；

△特别规定：特殊目的公司（证监会、商务部、外管局等）[外国企业股份份的结算]（股票无纸化化后流程）中国企业业日本本上市指指南六、在日本上上市的具体条条件（1）※以大阪证券交交易所为例：：标准型标准&创业型标准，，⑴股东资本本（纯资产））额，⑵市值总额额或总资产额额、销售额，，⑶利润额，，⑷公司设立立后的经过年年数，⑸浮动股份份数（1000单位以上），，⑹股份公开开数（500单位以上），，⑺浮动市值值总额，⑻股东人数数，⑼财务报表表等（须无虚虚假记载），，⑽代行股份份事务的机关关，⑾股票的样样式⑿对股份的的自由转让无无限制，⒀指定的保保管、转账机机关。中国企业业日本本上市指指南六、在日本上上市的具体条条件（2）（1）对象企业被认为具有高成长性的企业（2）销售额就上市对象事业，销售额被计算在内。（3）市值总额上市时估算额

10亿日元以上（4）会计监查员的监查意见无虚假记载且监查意见“无限定适正”就即将上市前的内容（5）事业持续年数1年以上（6）公开股份数上市时1000单位以上的公开募集或出售，其中含

最低500单位的公开募集。（7）股东数通过上市时的公开募集与出售须新增300人以上的股东（8）其他①股份事务代行机关的设置

②股票样式的合格

③不限制股份自由转让（9）上市后公司信息的提供①每季度披露公司业绩概况。②上市后3年之间每年2次以上实施公司说明会[Mothers上市标准]中国企业业日本本上市指指南六、在日本上上市的具体条条件（3）[佳斯达克上市市标准]项目改定后的标准（2004年1月）（1）对象企业全企业（2）利润额即将上市之前当期纯利润的市值总额为50亿日元以上时不问利润额

联合、单体结算均为“正”或经常利润在5亿日元以上（3）纯资产额即将上市前的期末

联合、单体纯资产均在2亿日元以上（4）市值总额上市时估算额在10亿日元以上（5）会计监查员的监查意见①须附检查报告书、无虚假记载………最近两年②监查意见“无限定适正”……………最近1年（6）公开股份

数上市时500单元以上的公开募集或出售。但是上市时的估算浮动股比率在30%以上时则任意（7）股东人数

上市时估算

1万单元未满………………300人以上

1万单元以上2万单元未满………………400以上

2万单元以上………………500人以上（8）信息披露每季度事业的进展状况。注：其他标准：股股份事务代行行机关的设立立、股票样式式的合格、不不限制股份自自由转让等。。未采用单元股股制度时，图图表中的“单单元”换读为为“股份”。。中国企业业日本本上市指指南六、在日本上上市的具体条条件（4）[Hercules上市标标准]项目基本标准创业板标准第1号第2号第3号（1）利润额税前利润1亿日元以上——税前利润为7500万日元以上、或上市时纯资产4亿日元以上、或市值总额为50亿日元以上。（2）纯资产额6亿日元以上18亿日元以上不为“负”（3）市值总额或

总资产·销售额——市值总额为75亿日元以上或总资产及销售额为75亿日元以上（4）浮动股市值总额8亿日元以上18亿日元以上20亿日元以上5亿日元以上（5）公司设立后经过年数—2年以上—1年以上或市值总额在50亿日元以上（6）会计监查员

的监查意见最近2年间无虚假记载、且监查意见须“适正”、即将上市前须“无限定适正”（7）公开股份数500单位以上（8）浮动股份数1100单位以上1000单位以上（9）股东数400人以上300人以上（10）其他①股份事务代行机关的设立

②股票样式合格③不限制股份的自由转让注：1利润、纯资产产、总资产额额、销售额依依据联合结算算的金额。此此外，上市标标准降低之后后有相应的救救济措施。2浮动股份数是是指，公司负负责人及持股股10%以上的大股东东以外股东的的持股数。中国企业业日本本上市指指南七、上市日本本的具体手续续（1）上市工作流程1对外发表上市上市审查书面审查书面提问听取情况面试经营者上市申请申请企业&主干事证券公司上市批准上市研讨委员会公开募集与出售的手续上市日前1个月有关上市事前说明上市前1周披露规则中国企业业日本本上市指指南七、上市日本本的具体手续续（2）上市工作流程1[上市Mothers的手续流程]中国企业业日本本上市指指南七、上市日本本的具体手续续（3）上市工作流程1[上市佳斯斯达克的的手续流流程]中国企企业业日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具体手手续（4）上市工作流程1[上市Hercules的手续流流程]中国企企业业日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具体手手续（5）上市申请文书2[申请上市市Mothers的文文书]申请时

1.有价证券上市申请书2.董事会有关申请上市决议的议事记录

3.股票的模本

4.公司章程

5.上市申请用的有价证券报告书（Ⅰ部）

6.监查概要书

7.诸规则集

8.股份事务代行委托合同书

9.有关上市申请者发展可能性等的相关资料

10.有关召开说明会的确约书

11.有关下调投资单位的确约书

12.显示与反社会团体无关联的确约书

13.有关上市申请者的各种说明材料申请后

1.季度报告书（第1季度或第3季度）2.上市合同书

3.上市市值总额算定书

4.公开募集或出售的预定书（※）

5.有价证券申告书（※）6.计划书（※）中国企企业业日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具体手手续（6）上市申请文书2[申请上市市佳斯达达克的文文书]申请时

1.有价证券上市申请书2.宣誓书

3.推荐书

4.符合上市标准状况表

5.公司章程

6.上市申请用的有价证券报告书（Ⅰ部）

7.上市申请用的半期报告书

8.监查报告书

9.股票的模本

10.有关下调投资单位的确约书

11.审查报告书

12.上市申请用的报告书（Ⅱ部）

13.股份事务代行合同书

14.监查合同书

15.公司信息披露负责人申报书

16.与反社会势力无关联的确约书

17.诸规程集公表前

1.代表申请会员申报同意书2.同意加入保管过户机构的内诺书上市前

1.有价证券申报书或有价证券通知书（※）2.计划书（※）中国企企业业日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具体手手续（7）上市申请文书2[申请上市市Hercules的的文书]申请时

1有价证券上市申请书2申请上市有价证券的样品

3章程

4申请上市用的有价证券报告书

5推荐书

6有关下调投资单位的确约书

7诸规程集

8股份事务委托合同书

9誓约书

10有关上市申请相关股票评价额的资料

11监查概要书

12上市合同书

13有关继续持有等的确约书

14有关反社会势力的确约书上市前

1有价证券申报书或有价证券通知书（※）2申报计划书（※）

3季度报告书（第1季度获第3季度）

4公开募集或出售预定书（※）

5信息处理负责人通知书6股份事务担当部署决定通知书中国企企业业日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具体手手续（8）上市审查内容3上市审查查形式标准⑴纯资产额（注册资本金）⑵市值总额（股价×已发行股份数）⑶总资产⑷销售额⑸利润额⑹最低公开股份数、浮动股份数⑺股东数⑻公司设立后的经过年数⑼注册会计师的监查以及监查意见实质标准⑴企业经营的持续性与收益性⑵企业经营的健全性⑶企业内容披露的合理性⑷经营管理体制的构建状况中国企企业业日本本上上市指指南南七、上市市日本的的具体手手续（9）上市前公公开募集集和出售售的规则则4上市所需费用5上市前的的公开募募集及出出售提交“公开募募集或出出售股份份的预定定书”美国式累累计订单单询价方方式投标标或竞争争投标，，上市前股股票的受受让及转转让须在“Ⅰ的部分””记载。。上市前利利用向第第三者配配分等发发行新股股自分配日日起持有有至股份份上市后后6个月。⑴上市审审查费100万日元上市Hercules时的所需需费用：：⑵上市手手续费首次公开开上市手手续费→定额（（400万日元））＋定率率（上市市时市值值总额＝＝上市股股份数×公开价格格）上市后发发行股票票的手续续费→1股的缴纳纳金×新上市的的股份数数×万分之8⑶分年收费费市市值总额额在1000亿日元以以下时为为120万日元。。中国企企业业日本本上上市指指南南八、上市市整体费费用及上上市效果果（1）上市整体所需费用1目的费用（1）上市审查费东京证交所…200万日元其它证交所…100万日元Mothers…100万日元（2）上市手续费①交易所…东京1200万日元大阪500万日元名古屋300万日元札幌·福冈100万日元

Mothers100万日元Hercules400万日元其他，根据上市股份数量，按一定比率加算费用。②佳斯达克…600万日元（3）公开募集、销售手续费①接手费…总金额的3%左右因通常采用离差方式，故该费用不被计入财务会计上的费用。②办理缴款手续费、登录许可税、印花税（4）印刷费①股票……200万～400万日元②有价证券报告书等申请文书…………200万～400万日元③有价证券申报书、计划书……………300万～600万日元④公司说明书、总经理说明要旨等……50万～100万日元（5）监查费用薪酬700万～2000万日元（年间）根据监查责任人、监查辅助人员的人数·日数而定（6）主干事证券指导费大证券公司的收费标准参考①审查·指导费…500万～1000万日元②上市成功报酬…500万～1000万日元（7）公告费法定公告与公司上市日广告费用共约300万日元左右（费用多寡依公告用纸与广告的大小而定）（8）影像制作费制作公司介绍影像………………500万～1000万日元市值总额额＝本期期纯利润润×股价收益益率股价收益益率（PER）＝股价价÷平均1股的本期期纯利润润→粗算算数字10%～20%………20倍市值总额额（2亿日元×20倍）＝40亿日元上市时所所有人的的售出金金额（40亿日元×10%）＝4亿日元上市时所所有人持持股的评评价额（（40亿日元×50%）＝20亿日元中国企企业业日本本上上市指指南南八、上市市整体费费用及上上市效果果（2）上市效果(筹资额)2东京1板Mothers佳斯达克Hercules名古屋二板福冈Q板排名在前公司行业Aozorabank银行Mixi网络媒体公司Biccamera家用电器销售KOBE证券金额3800亿日元105亿日元335亿日元94亿日元排名在后公司行业BeautyKadan祭坛用插花丸千代山冈家拉面连锁KS冷冻食品TRUCK-ONE二手车金额4亿日元4亿日元6亿日元1亿日元[据：2006年1月至12月间日本本各市场场数据]前提条件：⑴上市时本期纯利润2亿日元，⑵上市时的预测年成长率为15%，⑶上市时所有人售出股份数为10%，⑷上市时所有人的持股比率为50%）海外上市市要求的的摘要纽约证券交易所

纳斯达克

东京证券交易所创业板(Mothers)

香港交易所新加坡证券交易所

业务经营记录

无1年3年3年管理层连续

无无最近三个财务年度有持续的管理最近三个财务年度有持续的管理会计准则

美国通用会计准则或调整至美国通用会计准则日本会计准则香港会计一般准则财务标准

公众持有1亿美元股票和1税前总收益最近三个财务年度至少1亿美元，最近两个财务年度每年最少为2500万美元；或2全球市值至少5亿美元，最近12个月内收入至少1亿美元，最近三个财务年度中总现金流为1亿美元，包括最近两年中，每年的总现金流为2500万美元；或3全球市值至少为7.5亿美元，最近的财务年度收入至少7500万美元。1至少800万美元的公众持有股票，最近一个财务年度或最近三年中的两年税前收入为100万美元，并且股东权益为1500万美元；或2至少2000万美元的公众持有股票，且有两年经营记录以及股东权益为3000万美元；或3至少2000万美元的公众持有股票和(a)7500万美元市值；或(b)最近一个财务年度或最近三年的两个年度每年的总资产和总收入为7500万美元。总市值为10亿日元(约900万美元)H股公司至少5000万港元的市值，最近三个财务年度至少有5000万港元的股东可分配利润，最近一年为2000万港元，之前两年的总额为3000万港元；或2市值至少为40亿港元，最近经审计的财务年度的收入至少为5亿港元；或3至少20亿港元市值，最近经审计的财务年度的收入至少为5亿港元，并且最近三个财务年度中累计正现金流至少为1亿港元。1过去连续个年度累积税前利润为750新万元，同时这三年每年的税前利润至少为100万新元；或2最近1年或2年的累积税前利润为1000万新元；或3至少8000万新元的总市值公众持股量

2，500，000股1，100，000股上市时募集1，000单位以上时最低500单位至少已发行股票的25%已发行股票的25%股东数量

500至2200名持有人，根据一定期间的交易量决定400名持有人通过上市至少增加300名新持有人最少300至1000名持有人，根据利润和市值决定1000名持有人世界各大大证券交交易所上上市成本本比较图图大阪证券交易所

新加坡证券交易所SGX(MAINBOARD)

香港证券交易所(MAINBOARD)

纽约证券交易所NYSE

征收体系

按时价总值征收按时价总值征收按额面金额征收按股数征收新股上市手续费(initialfee)定额征收

无12600美元无37500美元规定比率

与时价总额相对应的收费体系最低30,800美元最高39,600美元与时价总额相对应的收费体系最低31,500美元最高126,000美元与时价总额相对应的收费体系最低19,500美元最高84,500美元与上市股份数对应的收费体系最低120,000美元最高无限高每年征收费用(Annualfee)定额征收

8,800美元无无无规定比率

无与时价总额相对应的收费体系最低15,750美元最高63,000美元与额面金总额相对应的收费体系最低18,850美元最高154,440美元平均每股万分之9.3(美元)最低38,000美元最高无限高追加的上市手续费(Additionalfee)每股发行价格的万分之四(美元)上限为

528,000美元与时价总值相对应的收费体系最低19,500美元最高21,125美元每股万分之48(美元)无上限外国企业业在日本本上市情情况(摘录)新华财经(中国)

POSCO（韩国）

上市时间

2004年10月28日2005年11月22日证券交易所

Mothers（东京证交所）东京证交所一部上市后融资金额

55．3亿822.32亿上市前后销售额对比

2003年12月份-17.29亿2005年12月份-129.88亿(7.5倍)2004年12月份-2,584亿2005年12月份-3,122亿

上市前后利润对比

2003年12月份-1.55亿2005年12月份-4.09亿(2.7倍)2004年12月份-573亿2005年12月份-722亿上市前后纯资产对比

2003年12月份-29.99亿2005年12月份-329.93亿(11倍)2004年12月份-1,766亿2005年12月份-2,358亿

上市后市值推移

2004年10月-352.23亿2006年7月-597.27亿2005年11月-512亿2006年7月-637亿股份公司司大阪阪证券交交易所上市实例例比较世世界各大大证券交交易所上上市成本本上市日2005年2月8日公司名称称MEDICINOVAINK(美国籍公公司医医药产产品的开开发公司司)上市股份份数97,282,856股公开募集集价格4美元时价总值值342,435,653美元*因为为香港证证交所以以额面金金总额为为标准征征收费用用,所以不能能比较大阪OSE(HC)

新加坡SGX

香港HKSE

纽约NYSE

新股上市手续费

30,800美元

46,620美元

71,500美元

443,560美元

每年征收费用

8,800美元

15,750美元

不能比较*

90,470美元

置身于东东亚地区区的大阪阪证券交交易所1)*($Bil.)2005年末的时时价总额额($Bil.)2005年末时价总额额大大阪证证交所OSE(HC)2,964$Bil香港证交交所HKSE1,054$Bil新加坡证证交所SGX257$Bil股份公司司大阪阪证券交交易所2)2005年末的上上市公司司数2005年末的上上市公司司数大阪证交交所OSE(HC)1,135家香港证交交所HKSE1,064家新加坡证证交所SGX686家大阪证券券证交所所(HC)的现状1上市公司司数的增增长上市公司司数:200040家200182家2002101家2003103家2004110家2005124家大阪证券券证交所所(HC)的现状交易金额额的推移移单位:兆日元元2000年0.32001年0.72002年0.92003年1.12004年3.72005年9.7中国企企业业日本本上上市指指南南九、中国国企业上上市日本本的课题题1234上市费费用用会计制制度运用英文披披露信息日本证交所所对中国企企业的信赖程度计划上市日本所面临的问题5中国企企业日日本上上市指指南十、中国境境内企业境境外上市的的一般程序序（1）境外直接上市IPO1[主要有利点点]公司股价能能达到尽可可能高的价价格。公司可以获获得较大的的声誉和商商业信誉。。股票发行的的范围更广广。法律风险较较小。从公司长远远的发展来来看，境外外直接上市市是国内企业业境外上市市的主要方方式。[主要不利点点]程序复杂，，需要境内内外监管机机构的审批批。成本较高，，所聘请的的中介机构构较多。由由于国内外外法律不同同，对公司司管理、法法律、财务务、股票发发行和交易易的要求也也不同。需需要通过与与境内外中中介机构密密切配合，，探讨出能能符合境内内外法律、、财务及交交易所要求求的上市方方案时间较长（（约1年以上）与与可能出现现的不确定定性。在资本运作作的外汇管管制方面，，需要严格格按照国家家外汇管理理局和证监监会的有关关部门政策策规定执行行。中国企企业日日本上上市指指南十、中国境境内企业境境外上市的的一般程序序（2）境外直接上市IPO1[中国境内公公司申请境境外直接上上市条件]符合中国有有关境外上上市的法律律、法规和和规则筹资用途符符合国家产产业、利利用外资政政策及国家家有关部门门固定资本本投资立项项的规定。。净资产不少少于4亿元人民币币，过去一一年税后利利润不少于于6，000万人民币，，并有增长长潜力，按按合理预期期市盈率计计算，筹资资额不少于于5，000万美元。具有规范的的法人治理理结构及较较完善的内内部管理制制度，有较较稳定的高高级管理层层及较高的的管理水平平。上市后分红红派息有可可靠的外汇汇来源，符符合中国外外汇管理的的有关部门门规定。中国证券监监督管理委委员会规定定的其他条条件。[中国上市公公司所属企企业到境外外上市的条条件]上市公司在在最近三年年连续盈利利。上市公公司最最近三三个会会计年年度内内发行行股份份及募募集资资金投投向的的业务务和资资产产不得得作为为对所所属企企业的的出资资申请请境外外上市市。上市公公司最最近一一个会会计年年度合合并报报表中中按权权益享享有的的所属属企业业的净净利润润不得得超过过上市市公司司合并并报表表净利利润的的50%。上市公公司最最近一一个会会计年年度合合并报报表中中按权权益享享有的的所属属企业业净资资产不不得超超过上上市公公司合合并报报表净净资产产的30%。上市公公司与与所属属企业业不存存在同同业竞竞争,且资产产、财财务独独立,经理人人员不不存在在交叉叉任职职。上市公公司及及所属属企业业董事事、高高级管管理人人员及及其关关联人人员持持有所所属企企业的的股份份,不得超超过所所属企企业到到境外外上市市前总总股本本的10%。上市公公司不不存在在资金金、资资产被被具有有实际际控制制权的的个人人、法法人或或其他他组织织及其其关联联人占占用的的情形形,或其他他损害害公司司利益益的重重大关关联交交易。。上市公公司最最近三三年无无重大大违法法违规规行为为。中国国企企业业日日本本上上市市指指南南十、中中国境境内企企业境境外上上市的的一般般程序序（3）境外直接上市IPO1[境内公公司申申请境境外上上市须须报送送的文文件]申请报报告。。内容容应包包括：：公司司演变变及业业务概概况，，重组组方案案与股股本结结构，，符合合境外外上市市条件件的说说明，，经营营业绩绩与财财务状状况（（最近近三个个会计计年度度的财财务报报表、、本年年度税税后利利润预预测及及依据据），，筹资资用途途。申申请报报告须须经全全体董董事或或全体体筹委委会成成员签签字，，公司司或主主要发发起人人单位位盖章章。同时填填写境境外上上市申申报简简表。。所在地地省级级人民民政府府或国国务院院有关关部门门同意意公司司境外外上市市的文文件。。境外投投资银银行对对公司司发行行上市市的分分析推推荐报报告。。公司审审批机机关对对设立立股份份公司司和转转为境境外募募集公公司的的批复复。公司股股东大大会关关于境境外募募集股股份及及上市市的决决议。。国有资资产管管理部部门对对资产产评估估的确确认文文件、、国有有股权权管理理的批批复。。国土资资源管管理部部门对对土地地使用用权评评估确确认文文件、、土地地使用用权处处置方方案的的批复复。公司章章程。。招股说说明书书。重组协协议、、服务务协议议及其其他关关联交交易协协议。。法律意意见书书。审计报报告、、资产产评估估报告告及盈盈利预预测报报告。。发行上上市方方案。。证监会会要求求的其其他文文件。。中国国企企业业日日本本上上市市指指南南十、中中国境境内企企业境境外上上市的的一般般程序序（4）境外直接上市IPO1组织准备阶段公司计划上市公司制改组阶段聘请中介机构；资产评估和产权界定；资产重组；确定公司的发展规划。申请境外募股阶段

向证监会申请向拟上市地证交所申请

上市阶段

…正在发行的股票发起人股社会公众股公募私募①发起人股指发起净资产所折成的股分，由发起人所持有。②社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为公募和私募两种形式。_____________________________________________________A公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包销。B私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕。一般来讲，发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大，私募的比例就越高[境内企企业境境外上上市的的业务务流程程]股票募集阶段

选择适当的发行时间。路演宣传。向基金和投资机宣传公司的股票，同时展示发行人的实力和才能，增强投资者购买股票的信心。股票发行。股票的发行包括发行发起人股和社会公众股两种。中国国企企业业日日本本上上市市指指南南十、中中国境境内企企业境境外上上市的的一般般程序序（5）境外直接上市IPO1[境外直直接上上市的的主要要程序序和相相关报报批流流程]股票正式挂牌发行境外上市申请报告省级人民政府同意承销商（保荐人）分析推荐报告向中国证监会提交相关文件将中介机构名单书面报证监会备案，确定中介机构证监会会同国家发改委等部门函告公司是否同意受理其境外上市申请将向境外交易所提交上市的初步申请表格及内容报证监会备案向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请并填写表格召开临时股东大会，通过章程及选举独立董事，批准在境外上市通过省级政府向有关部门申请转为社会募集股份公司，报送文件向证监会报送文件，正式申请在境外公开发行并上市向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请并接受聆讯股票承销商组织及带领发行人举行路演及宣传股票承销商和发行人决定最终的发行价格刊发获得批准的上市文件中国国企企业业日日本本上上市市指指南南十、中中国境境内企企业境境外上上市的的一般般程序序（6）间接上市2[三种种境外外上市市方式式的比比较]直接境外IPO造壳上市买壳上市操作便捷性国内审批繁琐，要求高（“四五六”门槛）增加境外注册手续，但能够避开国内审批能够避开国内审批，但资产业务注入难度大政府标准和监管高、严格。受宏观产业政策影响，不确定性因素大低。基本能够避开监管和宏观产业政策影响低。基本能够避开监管和宏观产业政策影响费用成本一般增加了境外注册和收购成本买壳成本较高融资便利性上市、融资、交易同步完成的，能够直接实现融资上市、融资、交易同步完成的，能够直接实现融资上市、融资、交易分步走，重组后需要进行第二次融资，融资难度大操纵周期一般1年以上短于直接境外IPO（约1年）较短（4-9个月）股权稀释一般没有或不多一般没有或不多一般需要给壳公司原股东保留10%-30%的股权，隐性成本加大(1)境内企企业决决定将将公司司资产产到海海外上上市；；(2)造壳或或买壳壳；(3)资产跨跨境转转移，，将所所控制制的境境内资资产从从法律律上全全部转转由壳壳公司司所控控制；；(4)壳公司司将境境内资资产证证券化化，在在境外外上市市募集集资金金；(5)通过以以下方方式将将融资资收入入调回回境内内：①向境境内公公司提提供商商业贷贷款；；②在在境内内新设设外商商投资资企业业；③③并购购境内内企业业。[间接接上市市的一一般程程序]中国国企企业业日日本本上上市市指指南南十、中中国境境内企企业境境外上上市的的一般般程序序（7）间接上市2[造壳上市市(红筹上市市/造壳后IPO)][主要有利点]与直接在境外挂牌上市（IPO）相比，造壳上市是以一家境外的未上市公司名义在境外交易所挂牌上市，可以避开直接上市中遇到的与居住国和上市地法律相抵触的问题，节省上市时间。与在境外购买一家上市公司上市相比（反向收购，又称买壳上市），国内企业能够造出一个比较满意的“壳公司”，上市的成本和法律风险相对较小。由于壳公司是在国际认知度比较高且大多属于英美法系的离岸法域注册成立的，比较容易受国际投资者接受。境外公司没有发起人股、国有股、法人股等概念与限制，上市后公司的所有股份均可以在市场流通买卖。[主要不利点]国内企业首先必须得拿出一笔外汇或其他资产到境外注册设立公司。在离岸法域注册成立的特殊目的公司收购国内企业时还需要大量的外汇，这对资金短缺的企业来说比较困难。从在离岸法域设立特殊目的公司到最终发行股票上市的1年的期间都要受到我国的外汇管理部门的监管。境外证券市场需要对企业资产、利润、股东人数、法律、财务方面进行严格的审查。之一中国移动动、蒙牛集团团、新东方教教育集团团、新浪、搜狐等中国企企业业日本本上上市指指南南十、、中中国国境境内内企企业业境境外外上上市市的的一一般般程程序序（（8）间接上市2[造壳壳上上市市的的主主要要程程序序流流程程]股票票正正式式挂挂牌牌发发行行境内内公公司司自自特特殊殊目目的的公公司司完完成成境境外外上上市市之之日日起起30日内，向商商务部报告告境外上市市情况和融融资收入调调回计划。。境内公司应应完成境外外上市之日日起30日内，向证证监会报告告境外上市市情况并提提供备案文文件。境内公司还还应向外汇汇管理部门门报送融资资收入调回回计划，由由外汇管理理部门监督督实施。可行性研究分析境外上市所在国家与中国签订监管合作备忘录，保持有效的监管合作关系境内公司在离岸法域注册特殊目的公司（商务部核准）特殊目的公司通过引进境外战略投资者或投资基金筹集收购境内公司的资金特殊目的公司采取收购股权或收购资产方式收购境内公司的权益产权明晰，不存在产权争议完整的业务体系和良好的持续经营能力健全的公司治理结构和内部管理制度公司及主要股东近3年无重大违法违规记录向中国证监会申请特殊目的公司境外上市，证监会审批向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请并接受聆讯股票承销商组织及带领发行人举行路演及宣传股票承销商和发行人决定最终的发行价格刊发获得批准的上市文件募集资金调回境内之一中国企企业日日本上上市指指南十、中国境境内企业境境外上市的的一般程序序（9）间接上市2[反向收购(买壳上市)][主要有利点]对想上市却又不符合证券交易所的有关规定或不愿意将自己的生产经营活动太多公开化的，买壳上市提供了可能。可以直接利用现成的上市公司（壳公司）在证券市场上融资。避免复杂的法律和财务障碍，节约上市成本。操作得当的话，仅需要4-9个月即可达到间接上市的目的。[主要不利点]出现壳公司“不干净”的情况，事前未能及时发现相关问题。比如财务黑洞、隐性债务及法律诉讼事宜。因此，壳公司的“干净”与否是买壳上市最关键的问题。成本比较大，包括买壳的收购成本（收购壳公司的股权、资产、债权等）、买壳的交易成本（律师费、会计师费、财务顾问等）、重组成本（为改善壳公司的经营管理所需要的资产等）。之二中国汽车系系统、蓝带带啤酒、国美电器、、天狮国际等等中国企企业日日本上上市指指南十、中国境境内企业境境外上市的的一般程序序（10）间接上市2[买壳上市的的主要程序序流程]之二可行性研究分析境外上市所在国家与中国签订监管合作备忘录，保持有效的监管合作关系选择一家干净的“壳”公司境内公司在离岸法域注册特殊目的公司（经商务部核准）特殊目的公司筹集收购国内企业的资金，收购并控制境内公司特殊目的公司投资收购壳公司未向公众发行的股份壳公司向特殊目的公司股东定向增发股票定向增发股票的市值等于国内公司的市值作为取得增发股票的对价，特殊目的公司股东将所有股权转让给壳公司，获得壳公司的控制权向境外证券监管机构申报大股东变更情况的相关文件通过重组等运作推动股价，并进行增发新股的准备工作变更壳公司名称及交易代码，获得新的交易代码二次融资的股票承销商组织及带领发行人举行路演及宣传增发股票开始发行，完成融资募集资金调回境内中国企企业日日本上上市指指南十、中国境境内企业境境外上市的的一般程序序（11）间接上市2之二财务顾问、、会计、法法律、评估估等方面的的专业中介介机构。证券公司监查法人中日律师和和会计师、、税务师证券代理人人和其他代代理人(1)聘请专业的的中介机构构根据自身的的具体情况况初步确定定目标公司司的大致属属性对候选的几几家上市公公司的诸多多方面进行行综合评估估经过初步沟沟通和谈判判，筛选出出最适合自自身状况的的壳公司(2)选择目标公公司(3)考察评估论论证确定了目标标公司后，，仍须对目目标公司的的价值进行行综合评估估论证随后，需结结合境内公公司本身和和壳公司的的情况制订订详细的重重组方案，，并对上市市公司未来来的经营管管理活动进进行分析预预测。须对买壳上上市作最后后的成本效效益论证评评估。(4)方案组织实实施签署一系列列相关的合合同进驻上市公公司，改组组董事会，，重组经营营管理层。。着手办理产产权过户手手续对上市公司司进行重组组整合。“买壳”过过程的四个阶段[买壳上市须须注意]壳“干净””与否是买买壳上市最最重要的问问题在实施买壳壳上市战略略前，企业业必须仔细细评估权衡衡其中的成成本与收益益。必须具有突突出的主营营业务、成成熟的产业业或项目，，方可实施施买壳上市市战略。中国企企业日日本上上市指指南附录：中国国对境内企企业境外上上市的监管管（1）主要监管部门1国务院中国证券监监督管理委委员会国家发展与与改革委员员会国家商务部部国家外汇管管理局国务院国有有资产管理理委员会国家税务总总局国家工商总总局其他地方各各级管理部部门中国企企业日日本上上市指指南附录：中国国对境内企企业境外上上市的监管管（2）主要法律法规（1）21．《中华人民共共和国公司司法》（2006年1月1日施行）2．《中华人民共共和国证券券法》（2006年1月1日施行）3．1997年的《国务院关于于进一步加加强在境外外发行股票票和上市管管理的通知知》（国发［1997］21号1997年6月20日）4．1998年中国证券券监督管理理委员会关关于落实《国务院关于于进一步加加强在境外外发行股票票和上市管管理的通知知》若干问题的的通知（证证监［1998］5号1998年2月27日））5．关关于于执执行行《到境境外外上上市市公公司司章章程程必必备备条条款款》的通通知知(证委委发发［［1994］21号1994年8月27日)6．国国务务院院关关于于股股份份有有限限公公司司境境外外募募集集股股份份及及上上市市的的特特别别规规定定（（中中华华人人民民共共和和国国国国务务院院令令第第160号1994年8月4日））7．国国有有控控股股上上市市公公司司(境外外)实施施股股权权激激励励试试行行办办法法（（国国务务院院国国资资委委和和财财政政部部发发布布2006年3月1日实实施施））8．企企业业国国有有产产权权转转让让管管理理暂暂行行办办法法(2003年12月31日国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会、、财财政政部部令令第第3号发发布布自自2004年2月1日起起施施行行））9．关关于于外外国国投投资资者者并并购购境境内内企企业业的的规规定定(2006年8月8日商商务务部部、、国国务务院院国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会、、国国家家税税务务总总局局、、国国家家工工商商行行政政管管理理总总局局、、中中国国