海辰药业：向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300584 证券简称：海辰药业南京海辰药业股份有限公司（南京经济技术开发区恒发路1号）A论证分析报告二〇二二年六月PAGEPAGE23（以下简称“公司是深圳证券交易所创业板上（试行（以下简称规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过40,000.00万元（含本数。（A）一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国内外医药行业市场规模稳健增长不断完善，从全球看，全球医药市场规模将保持稳健增长。25,00020,000

全球医药市场规模（亿美元）17,11417,92015,56116,345

18,71319,499

20,27921,0598,04915,00010,0005,000

11,5302,202

12,08412,66713,24412,9882,3962,6112,8642,979

13,93414,7693,3663,7904,245

4,7555,3015,874

6,4206,9917,551 9,3289,6889,3289,68810,05610,38010,00910,56810,97911,31611,59011,81312,04612,29312,50812,72813,010201620172018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E2029E2030E化学药 生物药数据来源：弗若斯特沙利文根据弗若斯特沙利文数据，2016年至2020年，全球医药市场规模由11,53012,9883.02%202517,114亿美元，202020255.67%。体增长水平。201620209,3281.78%202511,813亿美元，2020-2025年复合增长率为3.37%。期间年复合增长率化学药生物药总体2016-20201.78%7.85%3.02%2020-2025E3.37%12.22%5.67%2025E-2030E1.95%8.71%4.24%意识增强，我国医药行业保持较快的增长速度。35,00030,00025,000

中国医药市场规模（亿元）22,873

24,284

25,679

28,48427,081

29,91120,000

14,30415,334

16,330

14,480

17,292

18,680

21,47920,0636,1377,119

8,1169,171

10,18011,096

11,98412,94315,000

13,2941,836

2,1852,622

3,120

3,457

4,2485,1624,5784,6794,7784,8925,005

5,0685,1535,3085,4495,53010,0005,0000

4,2324,5474,8375,0203,9387,2267,2267,5727,8758,1907,0858,4668,8399,1489,4689,75210,04510,34610,67711,05111,438201620172018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E2029E2030E化学药 中药 生物药202013,29414,4802.16%2025模将达到22,873亿元，2020年至2025年复合年增长率为9.57%。根据药品属性，我国医药市场可以划分为化学药、中药、生物药三大板块。目前化学药占据了我国医药市场的主要份额。2020年我国化学药市场规模为7,085亿元，预计2025年将达到9,752亿元，年复合增长率为6.60%。期间年复合增长率化学药中药生物药合计2016-2020-0.49%-1.78%17.14%2.16%2020-2025E6.60%4.91%18.61%9.57%2025E-2030E3.24%2.02%9.78%5.51%随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持稳健增长。2、新冠疫情推动抗新冠口服药市场加速发展2020年以来，全球爆发新冠疫情并快速蔓延，对人民的生命安全、世界各2022120日，MPP27105Molnupiravir5原料药，其他国内公司同时授权生产原料药和制剂。2022317日，MPP35家药企达成协议，允许Paxlovid(nirmatrelvir)原料药或制剂，955产原料药及制剂。2022315（第九版Paxlovid治疗方法，新冠口服药物首次受到了我国诊疗方案认可。（试行第九版章节内容修订要点修订内容抗病毒治疗/免疫治疗阿比多尔治疗药物P07321332Pxod/COVID-19胞介素6（IL-6）抑制剂：托珠单抗随着国内多家仿制药企业先后获得默沙东和辉瑞口服药物MPP授权以及我国对新冠口服药的政策支持，我国未来新冠口服药市场发展潜力进一步加大。3、能源转型带动锂电池行业高速发展2030199060%2050420352050年前达到碳“100清洁能源消费2020年习近平主席提出双碳20302060年前实现碳中和。2021设、交通运输、法律法规、金融财税、组织实施等多个方面入手，全面部署“碳”行动。在能源转型的趋势背景下，发展新能源迎来了历史性的机遇期，锂电202132021图。实现“双碳”潜力巨大。4、下游行业应用领域市场需求旺盛速，医疗健康行业、锂离子电池行业的市场规模保持着稳定增长的趋势。GDP3C其中新能源汽车成为下游发展最快的应用领域之一，据Statista数据统计，2016-20213336920257802016-20202021120%，2025705GWh，2020年-2025CAGR40%因此，公司所处的医药行业和拟进入的新能源电池行业未来发展空间广阔，市场需求旺盛。（二）本次发行的目的1、符合公司的发展战略本次募投项目的业务领域符合公司策略性布局医药健康产业链和新能源电“””的发展模式以及为股东创造价值的信念，2、把握行业机遇，加快生产研发体系的建设和完善2020制造强国”展。在马太效应的影响下，医药行业与新能源电池行业的竞争均愈发激烈，行业和完善公司生产研发体系势在必行。也有利于提高行业竞争力、提升生产效率、降低生产成本。20222月，工信“十四五”“制造水平系统提升”的发2021（2021年本低生产成本。足下游各应用领域的需求。3、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑A可持续发展奠定坚实基础。二、本次发行及其品种选择的必要性（一）本次发行的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股1.00元。（二）本次发行的必要性和可行性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求海辰药业肥东固体制剂建设项目司竞争优势，保持长期可持续发展。5000150吨抗新冠原料药关键中间体年初以来，新冠疫情对整研发中心建设及药品研发项目的降价风险，从而增强公司的盈利能力。A的顺利实施。2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性35（35名2只以认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取A股股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性金实力。行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据80均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会（二）本次发行定价的方法和程序合理公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件九条第三款之规定。（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（五者合法权益的重大违法行为；（六行为。”此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三司生产经营的独立性。”（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版》的相关规定1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋应充分论证其合理性。2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日1864、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的20171182022331》的相关规定。（四于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（五）本次发行程序合法合规合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性的利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展（国发[2014]17号（证监会公告[2015]31本次向特定对象发行A主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体措施说明如下：（一）本次发行对公司每股收益的影响1、测算假设及前提1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年12月底实施完毕，该预测时偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准。2、本次发行前公司总股本为120,000,000股，假设本次向特定对象发行A股股票数量为发行上限，即36,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经深交所的审核通过及中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。4A财务状况等因素的影响。5、未考虑除本次向特定对象发行A股股票之外的其他因素对股本的影响。6、根据《南京海辰药业股份有限公司2021年年度报告》，2021年公司归属于上市公司股东的净利润为28,587.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,405.17万元。7、公司2021权转让产生的公允价值收益。假设2022年公司非经常性损益为0，扣除非经常性202120%；②比2021年增长50%；③比2021年增长100%。20222、对公司每股收益的影响基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2021年度/2021年末2022年度/2022年末本次发行前本次发行后总股本（股）120,000,000120,000,000156,000,000本次发行数量（股）36,000,000本次发行募集资金总额（万元）40,000预计本次发行完成时间2022年12月31日假设1：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%归属母公司所有者的净利润（万元）28,587.822,886.202,886.20基本每股收益（元/股）2.38230.24050.1850稀释每股收益（元/股）2.38230.24050.1850扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）2,405.172,886.202,886.20扣非后基本每股收益（元/股）0.20040.24050.1850扣非后稀释每股收益（元/股）0.20040.24050.1850假设2：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50%归属母公司所有者的净利润（万元）28,587.823,607.763,607.76基本每股收益（元/股）2.38230.30060.2313稀释每股收益（元/股）2.38230.30060.2313扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）2,405.173,607.763,607.76扣非后基本每股收益（元/股）0.20040.30060.2313扣非后稀释每股收益（元/股）0.20040.30060.2313假设3：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长100%归属母公司所有者的净利润（万元）28,587.824,810.344,810.34基本每股收益（元/股）2.38230.40090.3084稀释每股收益（元/股）2.38230.40090.3084扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）2,405.174,810.344,810.34扣非后基本每股收益（元/股）0.20040.40090.3084扣非后稀释每股收益（元/股）0.20040.40090.3084注：上述数据仅为测算目的，不代表公司2022年度业绩预测。（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示（三）本次发行的必要性和可行性本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本论证分析报告“二、本次发行及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行的必要性和可行性”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募投项目与公司现有业务的关系等治疗领域。截至本预案公告日，公司共拥有73个药品批准文号，主要产品入选循证医学推广，满足广大患者的需求。公司本次拟向特定对象发行A40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“海辰药业肥东固体制剂建设项目”、“5000150”，符合公司的业务发展方向和战场竞争力。2、本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备2、技术储备3、市场储备点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000“线上线下”后可为客户提供稳定、高质量的供应。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施1、不断完善公司治理，为