保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷（含答案）

保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷（含答案）1.甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（）。A.

如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B.

如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份，则应当以要约方式进行C.

如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份，则超过30%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除外D.

如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份，则超过20%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除外【答案】:

C【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。BCD三项，第47条第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。2.根据《2019年记账式国债招标发行规则》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．关键期限国债是指首次发行期限为1年、3年、6年、7年、10年、20年、30年的记账式国债Ⅱ．记账式国债发行统一在中央国债登记结算有限责任公司以簿记建档和招标方式发行Ⅲ．国债承销团甲类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性超标额的33%Ⅳ．国债承销团乙类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的25%Ⅴ．国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销部分）为当期（次）国债竞争性招标额的1%、乙类为0.2%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《2019年记账式国债招标发行规则》第2条规定，本规则所称记账式国债，是指财政部通过记账式国债承销团向社会各类投资者发行的以电子方式记录债权的可流通国债。本规则所称关键期限国债是指首次发行期限为1年、3年、5年、7年、10年期的记账式国债。Ⅱ项，第4条规定，记账式国债通过竞争性招标确定票面利率或发行价格。Ⅲ、Ⅳ两项，第4条第4项规定，国债承销团甲类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的35%。国债承销团乙类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标额的25%。上述比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。Ⅴ项，第6条规定，国债承销团成员应承担最低投标、承销义务。以下比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入：①国债承销团甲类成员最低投标为当期（次）国债竞争性招标额的4%；乙类为1.5%；②国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销部分）为当期（次）国债竞争性招标额的1%；乙类为0.2%。3.下列各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正确的是（）。A.

以成本模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收益B.

以成本模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益C.

以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益D.

以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益【答案】:

C【解析】:AB两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。4.深交所主板上市公司持续督导期间，保荐代表人进行现场检查时可采取的措施有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．对上市公司财务负责人进行现场访谈Ⅱ．实地查看上市公司的生产厂房Ⅲ．复制上市公司的有关原始凭证Ⅳ．函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方Ⅴ．聘请会计师事务所提供专业意见A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第34条规定，保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：①对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；②察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；③对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；④检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；⑤走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；⑥走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；⑦聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；⑧保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。5.下列关于财务报表列报及披露的说法中，错误的是（）。A.

递延所得税资产一般应作为流动资产列示B.

应在附注中披露未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的金额C.

应在附注中披露说明所得税费用（收益）与会计利润的关系D.

合并财务报表中，当期递延所得税资产与负债一般不能抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算【答案】:

A【解析】:A项，递延所得税资产和递延所得税负债一般应当分别作为非流动资产和非流动负债在资产负债表中列示，所得税费用应当在利润表中单独列示，同时还应在附注中披露与所得税有关的信息。6.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。Ⅰ．流通市场中可比国债的收益率水平Ⅱ．承销商承销国债的中标成本Ⅲ．国债承销的手续费收入Ⅳ．承销商所期望的资金回收速度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:影响国债销售价格的因素有：①市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。②承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。④国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。⑤承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。⑥其他国债分销过程中的成本。7.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B.

创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次C.

中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次D.

创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。8.关于挂牌公司的关联方，描述正确的有（）。Ⅰ．挂牌公司的子公司Ⅱ．与挂牌公司受同一母公司控制的其他企业Ⅲ．对挂牌公司施加重大影响的投资方Ⅳ．挂牌公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员Ⅴ．挂牌公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《企业会计准则第36号——关联方披露》第4条规定，下列各方构成企业的关联方：①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受同一母公司控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。⑤对该企业施加重大影响的投资方。⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。9.2016年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予1万份股票期权，根据股份支付协定的规定，这些高管人员自2016年1月1日起在甲公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1万股价公司普通股票权。2016年1月1日，每份股票期权的公允价值为15元，甲公司预计在未来两年还将持有5名高管离开公司，2016年12月31日，甲公司授予高管的股票期权的公允价值为13万元，甲公司因该股份支付协议在2016年应确认的管理费用金额是（）。A.

195万元B.

216.67万元C.

225万元D.

250万元E.

270万元【答案】:

C【解析】:甲公司因该股份支付协议在2016年应确认的管理费用金额＝（50－5）×15×1/3＝225（万元）。10.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。（）A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。注意，第一个7%有合计，第二个7%没有合计计算。11.下列说法正确的有（）。[2013年11月真题]A.

某看涨期权价格为5元，行权价为10元，市场价为12元，则该期权的时间价值为7元B.

期权的剩余有效时间越长，时间价值越高，随着剩余有效时间的缩短而减小，呈线性关系C.

通常情况下，期权价值与股票价格的波动率呈正相关D.

看涨期权，行权价格越高，期权价值越大【答案】:

C【解析】:A项，看涨期权的内在价值＝标的资产价格－行权价格＝12－10＝2（元），时间价值＝期权价格－内在价值＝5－2＝3（元）；B项，期权的时间价值与剩余有效时间呈同向非线性关系；D项，看涨期权，行权价格越高，期权价值越小。12.下列金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的是（）。A.

可供出售金融资产公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资产B.

交易性金融资产公允价值的变动影响利润C.

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值的变动影响利润D.

持有至到期国债摊余成本的变动不影响利润【答案】:

B|C【解析】:A项，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入“其他综合收益”，故可供出售资产公允价值的变动，不影响利润，但影响所有者权益，即影响净资产；BC两项，交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，影响利润；D项，企业应在持有至到期投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益，即影响利润。13.根据《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》，非上市公司拟在上交所非公开发行可转换债券，应当符合下列（）条件。Ⅰ．发行主体近两年应连续盈利Ⅱ．可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外Ⅲ．累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十Ⅳ．可转换债券的存续期限不超过6年Ⅴ．应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅳ两项，《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：①发行人为股份有限公司；②发行人股票未在证券交易所上市；③可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；④可转换债券的存续期限不超过6年；⑤上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。Ⅰ项，无盈利要求。Ⅲ项，2019年修订的《证券法》已取消了对“累计债券余额不超过公司净资产40%”的要求。Ⅴ项，《公司债券发行与交易管理办法》第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式，无须强制进行信用评级。14.甲公司于2015年开始研究开发一项用于制造某大型专用设备的专利技术，其发生研究支出100万元，开发支出2400万元，其中符合资本化条件的开发支出为2000万元，并在2016年4月1日正式确定为无形资产，甲公司计划生产该专用设备200台，并按生产数量摊销该项无形资产。2016年度，甲公司共生产该专项设备40台。2016年12月31日，经减值测试，该项无形资产的可收回金额为1560万元。2017年度，甲公司共生产该专用设备60台。2017年12月31日，经减值测试，该项无形资产的可收回金额为1000万元，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．该项无形资产2016年的入账价值是2400万元Ⅱ．该项无形资产2016年的摊销金额是300万元Ⅲ．该项无形资产2017年的摊销金额是585万元Ⅳ．该项无形资产2016年末的账面价值是1600万元Ⅴ．该项无形资产2017年末的账面价值是975万元A.

ⅠB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，符合资本化条件的开发支出才能计入无形资产的初始确认金额中，该项无形资产2016年的入账价值是2000万元；Ⅱ项，甲公司按生产数量摊销该项无形资产，则2016年的摊销金额＝2000×40/200＝400（万元）；Ⅳ项，2016年末计提摊销后该项无形资产的账面价值＝2000－400＝1600（万元），大于该项无形资产的可收回金额1560万元，应计提减值准备＝1600－1560＝40（万元），计提减值准备后2016年末无形资产的账面价值为1560万元；Ⅲ项，该项无形资产2017年的摊销金额＝1560×60/（200－40）＝585（万元）；Ⅴ项，2017年末计提摊销后该项无形资产的账面价值＝1560－585＝975（万元），小于2017年12月31日该项无形资产的可收回金额为1000万元，不必计提减值准备。15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。则2015年利润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是______元/股，2015年度基本每股收益是______元/股。（）[2016年10月真题]A.

1；1.2B.

1；1.3C.

1.1；1.2D.

1.1；1.3【答案】:

A【解析】:2014年基本每股收益＝8.8÷8＝1.1（元/股）。①每股理论除权价格＝（行权前发行在外普通股的公允价值总额＋配股收到的款项）/行权后发行在外的普通股股数＝（11×8＋6×2）÷（8＋2）＝10（元）。②调整系数＝行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权价格＝11÷10＝1.1。③因配股重新计算的2014年度基本每股收益＝2014年度基本每股收益/调整系数＝1.1÷1.1＝1（元/股）。④2015年度基本每股收益＝归属于普通股股东的当期净利润/（配股前发行在外普通股股数×调整系数×配股前普通股发行在外的时间权重＋配股后发行在外普通股加权平均数）＝11.28/（8×1.1×6÷12＋10×6÷12）＝11.28/9.4＝1.2（元/股）。16.某公司销售收入30000万元，利润总额为6000万元，变动成本率为60%，则安全边际率为（）。[2015年5月真题]A.

30%B.

40%C.

50%D.

60%【答案】:

C【解析】:固定成本F＝30000×（1－60%）－6000＝6000（万元），盈亏临界点销售额S0＝F/边际贡献率＝F/（1－变动成本率）＝6000/（1－60%）＝15000（万元），安全边际率＝（S－S0）/S＝（3－1.5）/3＝50%。17.2018年9月20日，甲公司因出售质量不合格的产品而被乙公司起诉。至2018年12月31日，该起诉尚未判决，甲公司估计很可能承担该项违约赔偿责任，需要赔偿100万元的可能性为60%，需要赔偿80万元的可能性为40%，同时很可能需要另外支付诉讼费用2万元。此外，甲公司基本确定能够从直接责任人处追回10万元。不考虑其他因素，2018年12月31日，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债金额为（）。A.

84万元B.

94万元C.

102万元D.

92万元E.

100万元【答案】:

C【解析】:或有事项只涉及单个项目的，按最可能发生金额确定，最可能发生的赔偿支出金额为100万元；甲公司基本确定能够从直接责任人处追回10万元，应通过其他应收款核算，不能冲减预计负债的账面价值。诉讼费用2万元计入管理费用，则甲公司对该起诉讼应确认的预计负债金额为：100＋2＝102（万元）。18.甲是某股份有限公司的董事，其下列行为中违法的是（）。A.

向公司申报所持有的股份以及变动情况B.

在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20%C.

在公司上市交易后不到1年转让其所持公司股份的3%D.

离职1年之后转让了其所持有的股份【答案】:

C【解析】:《公司法》（2018年修订）第141条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。19.关于收入的确认，下列表述中正确的有（）。Ⅰ．企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入Ⅱ．没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入Ⅲ．企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价部分确认为收入Ⅳ．企业因向客户提供服务的对价不是很可能收回，企业只有在不再负有向客户提供劳务的剩余义务，且已向客户收取的对价无须退回时，才能将已收取的对价确认为收入A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:Ⅲ项，企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。20.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构在推荐发行人在创业板首次公开发行股票并上市前，应当对发行人的下列人员进行系统的法规知识、证券市场知识培训的有（）。Ⅰ．发行人的监事Ⅱ．持有5%以上股份的股东Ⅲ．持有5%以上股份股东的董事Ⅳ．法定代表人Ⅴ．实际控制人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第21条规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。21.某主板上市公司拟于2019年7月非公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有（）。Ⅰ．该上市公司因违规占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部门的行政处罚Ⅱ．该上市公司2018年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告Ⅲ．2016年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于2017年主动撤销了对该关联公司的担保Ⅳ．现任董事李某于2017年8月受到过中国证监会的行政处罚Ⅴ．该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查A.

ⅤB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅰ项，该上市公司违规占用耕地的行为属于上述第⑦项规定的损害社会公共利益的其他情形，但其性质是否“严重”，无法作出判断。本项虽有争议，但一般不选。Ⅱ项，被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告的，不构成发行障碍。Ⅲ项，该上市公司虽曾违规对外提供担保，但于2017年已主动撤销了对该关联公司的担保，即违规担保已解除，不构成发行障碍。Ⅳ项，现任董事近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，构成发行障碍。Ⅴ项，该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查，构成发行障碍。22.2016年12月31日，甲证券公司向乙企业订购印有甲公司标志、为促销宣传准备的毛绒玩具，预付款100万元，2017年3月31日到货并收到相关发票，按计划于2017年4月向客户及潜在客户派发。不考虑税费等其他因素，甲公司的下列会计处理正确的是（）。[2017年6月真题]Ⅰ．甲公司2016年末确认预付款100万元Ⅱ．甲公司2016年确认销售费用100万元Ⅲ．甲公司2017年1季度确认存货100万元Ⅳ．甲公司2017年1季度确认销售成本100万元Ⅴ．甲公司2017年1季度确认销售费用100万元A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

ⅠD.

Ⅰ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:企业采购用于广告营销活动的特定商品，向客户预付货款未取得商品时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品时计入当期损益（销售费用）。23.根据《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》，以下说法错误的是（）。A.

红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益项目并披露按中国企业会计准则调节的非经常性损益项目及金额B.

红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案C.

红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额D.

报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响E.

红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业会计准则调节的总资产收益率和每股收益【答案】:

E【解析】:A项，根据《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》第20条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益项目并披露按中国企业会计准则调节的非经常性损益项目及金额。B项，第22条规定，红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。本所认为不应当调整适用的，红筹企业应当执行本指引相关规定。C项，第13条规定，红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额。报告期内存在来源于关联方销售收入的，应当披露来源于关联方的销售收入金额及其占比。D项，第16条规定，报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响。E项，第21条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业会计准则调节的净资产收益率和每股收益。24.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以（）。A.

请求法院认定该决议无效B.

不经他人同意将股份转让C.

请求公司以合理价格收购其股权D.

请求法院撤销该决议【答案】:

C【解析】:《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。不定项选择题25.A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为0.2，现借入5年期贷款5000万元偿还上述银行贷款，完成后，现金与流动负债比为（）。[2010年真题]A.

0.1B.

0.2C.

0.3D.

0.4【答案】:

D【解析】:偿还贷款前，由现金与流动负债比为0.2，可知现金资产为2000万元，偿还贷款后的现金与流动负债比＝2000/（10000－5000）＝0.4。26.根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市公司A股锁定期的表述正确的有（）。[2009年真题]Ⅰ．外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月内不得转让Ⅱ．投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售Ⅲ．投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售Ⅳ．投资者承诺的持股期限届满前，不论什么原因，均不可以转让A.

ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》第33条规定，外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。27.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20%，剩余20%股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。则以下说法正确的是（）。A.

甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为2000万元B.

甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为4000万元C.

处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元D.

处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元【答案】:

A|C【解析】:甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为8000－9000×40%/60%＝2000（万元）；合并财务报表中确认的投资收益＝8000＋4000－10700×60%－（9000－10000×60%）＋100×60%＝2640（万元）。28.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是（）。[2008年真题]A.

确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B.

确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C.

披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D.

确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元【答案】:

A【解析】:预计负债最佳估计数为连续范围等概率情况，取中间值。确认的预计负债为＝（150＋200）/2＋2＝177（万元），其中175万元计入营业外支出，2万元诉讼费计入管理费用；或有事项确认为资产通过其他应收款科目核算，但不能冲减负债的账面价值，因此基本确定可从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。29.根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合的条件有（）。Ⅰ．为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷Ⅱ．最近2年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷Ⅲ．境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为Ⅳ．董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合上市地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第5条规定，公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：①《证券法》第13条第1项至第3项关于股票公开发行的基本条件；②为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；③最近3年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；④境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；⑤会计基础工作规范、内部控制制度健全；⑥董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；⑦中国证监会规定的其他条件。30.关于租赁，以下说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

承租人以租赁资产公允价值为入账价值的，分摊未确认融资费用的分摊率为使最低租赁付款额的现值等于租赁公允价值的折现率B.

承租人应合理估计或有租金并确认为预计负债，或有租金实际发生时，冲减预计负债C.

未担保余值发生增加时，出租人应重新计算租赁内含率，并将由此引起的租赁投资净额的变化确认为当期损益D.

承租人应当在资产负债表中，将与融资租赁相关的长期应付款（减去未确认融资费用）分为长期负债和一年内到期的长期负债列示【答案】:

A|D【解析】:B项，在经营租赁下，承租人对或有租金的处理与融资租赁下相同，即在实际发生时计入当期损益。其账务处理为：借记“财务费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。C项，出租人至少应当于每年年度终了，对未担保余值进行复核，未担保余值增加的，不做调整。31.关于可转债转股价格向下修正条款，以下说法正确的有（）。[2013年6月真题]Ⅰ．转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意Ⅱ．修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价Ⅲ．可转债决定向下修订转股价格的定价基准日是股东大会召开日Ⅳ．修正转股价格由持有人决议，经出席持有人大会的持有人所持可转债份额的2/3以上通过Ⅴ．发行可转换公司债券后，因派息引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅳ两项，《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。32.合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得确定应纳税所得额时，可以作为分配依据的有（）。Ⅰ．合伙企业协议约定Ⅱ．认缴出资比例Ⅲ．实缴出资比例Ⅳ．合伙人协商确定的分配比例Ⅴ．按照合伙人数量平均计算的比例A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：①合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。②合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。③协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。④无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。33.下列各项交易产生的费用中，不应计入相关资产成本或负债初始确认金额的是（）。A.

外购无形资产发生的交易费用B.

承租人在融资租赁中发生的初始直接费用C.

合并方在非同一控制下的企业合并中发生的中介费用D.

发行以摊余成本计量的公司债券时发生的交易费用【答案】:

C【解析】:合并方在非同一控制下的企业合并中发生的中介费用应计入管理费用。34.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人在履行保荐职责时可对发行人行使的权利包括（）。[2018年5月真题]Ⅰ．列席发行人的股东大会、董事会和监事会Ⅱ．不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料Ⅲ．要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息Ⅳ．对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必须时可聘请相关证券服务机构配合Ⅴ．对发行人年报进行事前审阅A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。35.下列关于城市停车场建设专项债券的说法，正确的有（）。[2016年11月真题]Ⅰ．发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制Ⅱ．债券募集资金可用于房地产开发中配套建设的城市停车场项目Ⅲ．资产负债率为65%的城投类企业，需要提供担保Ⅳ．单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕818号）第2条第1款规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。Ⅱ项，第2条第2款规定，债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。Ⅲ项，第2条第4款规定，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。Ⅳ项，第2条第6款规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。36.甲公司2×17年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产。其中有一批存货无法确定主要市场，可以在A市场出售，也可以在B市场出售。若在A市场出售，销售价格为100万元，交易费用为5万元，运输费用为4万元；若在B市场出售，销售价格为110万元，交易费用为8万元，运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确的有（）。Ⅰ．A市场为最有利市场Ⅱ．B市场为最有利市场Ⅲ．该批存货的公允价值为104万元Ⅳ．该批存货的公允价值为96万元A.

ⅠB.

ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，A市场中出售该批存货能够收到的净额＝100－5－4＝91（万元），B市场中出售该批存货能够收到的净额＝110－8－6＝96（万元），所以B市场为最有利市场；Ⅲ、Ⅳ两项，因交易费用不属于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时，不应考虑，而交易费用不包含运输费用，在确定公允价值时应考虑运输费用，故该批存货的公允价值＝110－6＝104（万元）。37.某公司在深交所创业板上市，2016年1月20日公告上市公告书，2012年～2014年以及2015年1～9月财务报告已经会计事务所审计，并在招股说明书中进行了披露，则会计数据、财务指标以及业绩预计应当披露的期间分别是（）。[2016年9月真题]A.

会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年以及2015年1～9月，业绩预计是2015年度B.

会计数据、财务指标披露期间是2015年，业绩预计是2016年第一季度C.

会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年以及2015年1～6月，业绩预计是2015年度、2016年第一季度D.

会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年，业绩预计是2015年度【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）第22条规定，在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。第23条规定，在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。本题中，该公司于2016年1月20日公告上市公告书，属于年度报告披露期间，即应当披露当期（2015年）的主要会计数据、财务指标以及下一报告期（2016年第一季度）的业绩预计。而2012年～2014年以及2015年1～9月财务报告已经在招股说明书中进行了披露，无须在上市公告书再次重复披露。38.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（）。[2019年11月真题]A.

甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核B.

乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核C.

丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书D.

丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核【答案】:

D【解析】:A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。39.甲公司拟于2015年6月申报创业板上市，下列符合条件的是（）。[2015年5月真题]A.

2014年甲公司净利润400万元，非经常性损益500万元B.

2012年甲公司净利润为－100万元，2013年净利润为－150万元，2014年净利润为100万元，且2013年和2014年营业收入增长率超过30%C.

2012年甲公司亏损，2013年和2014年净利润分别为100万元和150万元，持续增长D.

2015年3月甲公司净资产为3000万元【答案】:

D【解析】:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。由此可知，创业板IPO第一套财务指标要求：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计≥1000万元；第二套财务指标要求：最近1年盈利，且最近1年营业收入≥5000万元。A项，2014年净利润扣除非经常性损益前后孰低为－100万元，最近1年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负数，不符合创业板的第一、二套财务指标。B项，最近2年净利润分别为－150万元、100万元，没有连续2年盈利；虽然最近1年盈利，但最近1年营业收入是否≥5000万元不明确，因此不一定符合创业板IPO条件。C项，不符合创业板的第一套财务指标“2年净利润合计≥1000万元”的要求，且最近1年的营业收入不明确，也不符合第二套财务指标要求。D项，最近1期末净资产为3000万元≥2000万元，符合创业板IPO条件中对净资产的要求。40.关于首次公开发行股票时参与网下配售的投资者的表述正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在中国证券业协会备案Ⅱ．参与首发股票询价和网下申购业务的个人投资者应具备2年（含）以上的A股投资经验Ⅲ．除证券投资基金公司应在基金业协会备案外，证券公司、信托公司、保险公司以及合格境外投资者可自行在证券业协会备案Ⅳ．符合条件的个人投资者可自行在证券业协会备案Ⅴ．网下投资者参与上海证券交易所的网下申购业务，在初步询价开始日前2个交易日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1000万元（含）以上A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，根据《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第4条第1、2款规定，参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会注册。网下投资者注册需满足的基本条件之一是具备一定的证券投资经验，即：机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到2年（含）以上，从事证券交易时间达到2年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。Ⅲ项，第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。Ⅳ项，根据第6条规定，除本细则第5条所述六类机构投资者外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。Ⅴ项，《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2018年修订）第8条第1款规定，主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1000万元（含）以上，且不低于发行人和主承销商事先确定并公告的市值要求。41.下列属于非货币性资产交换的有（）。[2014年6月真题]A.

以其他应收款换入投资性房地产B.

以持有至到期债券投资换入固定资产C.

以交易性金融资产换入长期股权投资D.

以公允价值100万元专利技术和公允价值30万元应收账款换入一批存货【答案】:

C|D【解析】:非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。AB两项，其他应收款和准备持有至到期的债券投资均属于货币性资产。42.下列关于资产证券化的说法正确的是（）。A.

发起机构可以是贷款服务机构B.

发起机构是发行资产支持证券的机构C.

资产支持证券可以采用内部信用增级和外部信用增级措施D.

受托机构以信托资产为限分配信托收益【答案】:

A|C|D【解析】:B项，《信贷资产证券化试点管理办法》第11条规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第15条规定，特定目的信托受托机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。43.某股份公司2018年1月1日召开董事会审议了股权激励计划，该股权激励计划约定，高管人员任职满两年后，并且公司净资产收益率达到10%以上，无偿授予高管人员100万股公司股票。2018年2月1日，股东大会批准了该股权激励计划。该公司股票在2018年1月1日公允价值为18元，2018年2月1日公允价值为20元，该公司根据生产经营情况和股票市场波动情况等因素分析，2018年12月31日的公允价值为22元，该股权激励计划能够全部行权，预计可行权日的公允价值为24元，不考虑其他因素的影响，2018年12月31日，该公司确认股份支付费用时，应当适用的普通股公允价值为（）。A.

22元B.

20元C.

18元D.

24元E.

21元【答案】:

B【解析】:对于权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值确认股份支付费用，即2018年2月1日的股票公允价值，为20元。44.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份Ⅲ．大股东被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份Ⅳ．上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其控股股东不得减持股份Ⅴ．上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅳ、Ⅴ两项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。45.甲上市公司2012年的财务报告批准报出日为2013年4月26日。该公司对下列发生在2013年1月1日至4月25日的事项的会计处理中，正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．2012年度销售的商品退回，原销售价格50万元，销售成本30万元，公司冲减了2012年度利润表上营业收入和营业成本等项目，并调整了资产负债表有关项目Ⅱ．2013年3月20日，某债务单位发生火灾，导致应收账款中的45万元预计不能收回，甲公司据此作为坏账损失，调整2012年度利润表、资产负债表的相关项目，并在财务报表附注中予以说明Ⅲ．2012年12月与乙公司发生经济诉讼事项，2013年2月4日经双方协商，甲公司同意当日支付乙公司8万元作为赔偿，乙公司撤回起诉，甲公司于2013年2月5日将此项赔偿款确认为2012年度的损失，并调整2012年度的利润表、资产负债表相关事项，但未对现金流量表有关项目调整Ⅳ．2013年1月10日销售的商品，于3月20日发生退货，原销售价格20万元，销售成本10万元，甲公司将其作为调整事项调整了2012年报表的数字Ⅴ．2012年12月1日发出产品200件，估计退货率为20%。至2012年12月31日尚未发生退货，2013年4月26日前产品发生退回50件，2013年6月1日退货期届满，实际退货60件。甲公司将50件退货作为资产负债表日后调整事项处理，4月26日后退回的10件产品冲减2013年的销售收入A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅱ项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失，属于资产负债表日后事项中的非调整事项，需要在附注中予以披露；Ⅳ项是2013年度发生的经济业务，在2012年资产负债表日并不存在，应当在发生时冲减当期销售商品收入。46.甲公司公开发行股票并在创业板上市，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，关于风险因素披露的说法正确的有（）。Ⅰ．风险因素中不得包含发行人竞争优势及类似表述Ⅱ．一项风险因素可以描述多个风险Ⅲ．发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普通适用的模糊表述Ⅳ．发行人应当遵循时间先后原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素Ⅴ．应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ四项，第30条规定，发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普遍适用的模糊表述。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。Ⅳ项，第29条规定，发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。47.下列不通过应交税费核算的税种有（）。[2013年11月真题]Ⅰ．印花税Ⅱ．耕地占用税Ⅲ．资源税Ⅳ．土地使用税Ⅴ．房产税Ⅵ．车船税A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅥE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，企业交纳的印花税，不会发生应付未付税款的情况，不需要预计应纳税金额，同时也不存在与税务机关结算或清算的问题，于购买印花税票时，直接借记“税金及附加”科目，贷记“银行存款”科目。Ⅱ项，耕地占用税以实际占用的耕地面积计税，按照规定税额一次征收。企业计算交纳的耕地占用税时，直接借记“在建工程”科目，贷记“银行存款”科目。48.中小非金融企业集合票据发行时必须披露的信息包括（）。Ⅰ．资金用途Ⅱ．盈利预测Ⅲ．集合票据债项评级Ⅳ．偿债保障措施Ⅴ．信用增进措施A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第6条规定，企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。第8条规定，企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。第9条规定，企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。49.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，关于申请再融资的上市公司类金融业务的监管要求，以下说法错误的是（）。A.

对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于20%，且符合规定条件后可推进审核工作B.

保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见C.

发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见D.

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径E.

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构【答案】:

A【解析】:A项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20问第2项规定，发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作。50.以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有（）。[2015年11月真题]A.

连续2年亏损B.

最近1年末净资产为负C.

最近2年被出具保留意见审计报告D.

连续2年营业收入低于1000万元【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损（以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损；③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负；⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；⑥因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正；⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；⑧构成欺诈发行强制退市情形；⑨构成重大信息披露违法等强制退市情形；⑩构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；⑪因本规则12.10条或者12.11条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；⑫股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；⑬本所规定的其他情形。51.甲公司于2017年11月接受一项产品安装任务，履约进度能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入200万元，合同预计总成本为158万元。至2018年底已预收款项160万元，余款在安装完成时收回，至2018年12月31日实际发生成本152万元，预计还将发生成本8万元。2017年已确认收入80万元，则以下说法正确的是（）。[2009年真题改编]Ⅰ．甲公司2018年度应确认收入为190万元Ⅱ．甲公司2018年度应确认收入为110万元Ⅲ．甲公司2018年度应确认收入为78万元Ⅳ．甲公司应采用成本法确认收入A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅠE.

Ⅱ【答案】:

B【解析】:企业可按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例（即成本法）确定履约进度。资产负债表日，企业应当在按照合同的交易价格总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认的收入后的金额，确认为当期收入。题中，甲公司2018年度确认收入＝200×152/（152＋8）－80＝110（万元）。52.下列关于上交所科创板保荐人持续督导制度的表述正确的是（）。A.

首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3年B.

上市公司不得变更履行持续督导职责的保荐机构C.

保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间重新计算D.

保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿E.

保荐代表人未按照上交所股票上市规则履行职责的，保荐机构可以督促保荐代表人履行职责【答案】:

D【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订），A项，第3.1.2条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。BC两项，第3.1.3条规定，上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。D项，第3.1.4条规定，保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。E项，第3.1.5条规定，保荐代表人未按照本规则履行职责的，保荐机构应当督促保荐代表人履行职责。53.某公司总资产1个亿，资产负债率为70%，为降低资产负债率，拟股本融资4000万元，则融资后的权益乘数为（）。[2010年真题]A.

2倍B.

3.33倍C.

4.67倍D.

0.5倍【答案】:

A【解析】:负债为7000万元，净资产为3000万元，股权融资后总资产为14000万元，净资产为：3000＋4000＝7000（万元），则股权融资前权益乘数＝10000/3000＝3.33（倍），股权融资后权益乘数＝14000/7000＝2（倍）。54.以下各业务中，关于聘请财务顾问的说法正确的有（）。[2018年12月真题]Ⅰ．上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅱ．上市公司以现金购买资产，构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅲ．上市公司重大资产重组构成关联交易的，独立董事应当另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见Ⅳ．上市公司要约收购过程中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问对收购人的主体资格，资信情况及收购意图等提出专业意见Ⅴ．投资者通过大宗交易取得上市公司已发行股份的18%，成为上市公司第一大股东，该投资者无需聘请财务顾问A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第49条规定，中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。Ⅱ、Ⅲ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第17条规定，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表