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保荐代表人考试《投资银行业务》考试真题汇总1.以下属于免于提交豁免申请,直接办理股份转让和过户手续的情形的有()。[2013年6月真题]A.

增持上市公司股份,成为第一大股东,持股比例为18%,准备继续增持B.

控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份,不影响该公司的上市地位C.

因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.

经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】:

B【解析】:根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第63条第2款第3项规定,B项情形可以免于提交豁免申请,直接办理股份转让和过户登记手续。A项不属于强制要约的情形,不需要进行要约收购;CD两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对()等事项进行专项说明。Ⅰ.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求Ⅱ.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用Ⅲ.相关的决策程序和机制是否完备Ⅳ.中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用Ⅴ.分红标准和比例是否明确和清晰A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第8条规定,上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;②分红标准和比例是否明确和清晰;③相关的决策程序和机制是否完备;④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。3.公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责?()[2008年真题]Ⅰ.持续关注公司和保证人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议Ⅱ.公司为债券设定担保的,债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管Ⅲ.在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务Ⅳ.预计公司不能偿还债务时,要求公司追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第50条规定,公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责:①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;⑤预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;⑦发行人为债券设定担保的,债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;⑧发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。4.关于资产支持证券管理人,下列说法错误的是()。A.

资产支持专项计划不得变更管理人B.

管理人不得超过计划说明书约定的规模募集资金C.

管理人不得以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债D.

管理人可以以自有资金或其管理的资产管理计划认购资产支持证券E.

最近1年因重大违法违规行为受到行政处罚的管理人不得设立专项计划、发行资产支持证券【答案】:

A【解析】:A项,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第20条规定,专项计划变更管理人,应当充分说明理由,并向中国基金业协会报告,同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。5.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》,以下说法正确的是()。[2018年12月真题]A.

违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B.

受托管理人出现不再适合继续任职情形的,在依法变更受托管理人之前,由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C.

未聘请受托管理人的债券,由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D.

对初步列为关注类的债券,受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查【答案】:

D【解析】:A项,《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》第20条规定,受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果,可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中,违约类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券;风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。B项,第9条第3款规定,受托管理人出现不再适合继续任职情形的,在依法变更受托管理人之前,由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。C项,第14条第2款规定,未聘请受托管理人的债券,由承销机构参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。6.以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法,符合相关规定的有()。[2014年6月真题]Ⅰ.出售股权,交易标的最近1个会计年度的净利润为5000万元,占上市公司最近1个会计年度净利润的8%,该项交易无须披露Ⅱ.债务重组,交易产生利润为2500万元,占上市公司最近1个会计年度净利润的55%,该项交易除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议Ⅲ.签订委托经营合同,交易的成交金额为25000万元,占上市公司最近1期经审计净资产的60%,该项交易除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议Ⅳ.收购资产,交易标的在最近1个会计年度的营业收入为900万元,占上市公司最近1个会计年度营业收入的12%以上,该项交易应当及时披露A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅳ两项,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)第7.1.2条规定,上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;④交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。Ⅱ、Ⅲ两项,根据第7.1.3条规定,上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;④交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。7.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,以下关于保荐业务资格管理的说法错误的是()。A.

申请期间,申请文件内容发生重大变化的,应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料B.

中国证监会对保荐业务资格的申请,应当自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定C.

保荐业务部门机构设置发生重大变化的,应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告D.

保荐机构应当在每一会计年度结束之日起3个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告【答案】:

D【解析】:A项,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)第11条规定,证券公司应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间,申请文件内容发生重大变化的,应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。B项,第12条规定,中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐业务资格的申请,自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定。C项,第14条第2项规定,保荐机构出现下列情况的,应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告:保荐业务部门机构设置发生重大变化。D项,第15条规定,保荐机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告。8.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020年修订)》,以下说法正确的是()。A.

申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司,应按本准则的规定编制募集说明书并于注册后二个工作日内,在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露B.

向特定对象发行证券募集说明书应当披露董事会关于本次募集资金使用的可行性分析C.

向特定对象发行可转债的,应当约定可转债期满后十个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项D.

上市公司向特定对象发行证券结束后,应在二个工作日内,按本准则第三章的要求编制发行情况报告书,并在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露E.

向特定对象发行可转债,拟变更募集说明书约定的,应当召开债券持有人会议【答案】:

C【解析】:A项,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020年修订)》第3条规定,申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司,应按本准则的规定编制募集说明书并于注册后二个工作日内,在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。B项,第6条第3项规定,向特定对象发行证券募集说明书应当披露以下内容:董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。C项,第9条第10项规定,向特定对象发行可转债的,发行人应当披露可转债的基本条款,包括:还本付息期限、方式等,应当约定可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。D项,第4条规定,上市公司向特定对象发行证券结束后,应在二个工作日内,按本准则第三章的要求编制发行情况报告书,并在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。E项,第9条第6项规定,向特定对象发行可转债的,发行人应当披露可转债的基本条款,包括:保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:拟变更募集说明书的约定,发行人不能按期支付本息,发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产,保证人或者担保物发生重大变化,以及其他影响债券持有人重大权益的事项;9.甲上市公司公开增发股票,公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元/股、前20个交易日均价为8元/股,则以下公开发行定价符合规定的有()。[2014年12月真题]A.

7元B.

8.5元C.

5.5元D.

6元E.

8元【答案】:

A|B|D|E【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项规定,向不特定对象公开募集股份,发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。因此不低于6元或不低于8元,都可以作为此次增发的价格。10.某企业当期净利润为600万元,投资收益为100万元,财务费用为100万元,其中与筹资活动有关的财务费用50万元,销售产品应收票据贴现的利息支出50万元,经营性应收项目增加75万元,经营性应付项目减少25万元,固定资产折旧60万元,其中计入在建工程20万元,计入管理费用40万元,无形资产摊销10万元,全部影响当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的项目,则该企业当期经营活动产生的现金流量净额为()万元。[2016年真题]A.

400B.

850C.

450D.

500【答案】:

D【解析】:净现金流量=净利润+不需要支付现金的费用-应收项目增加的现金-应付项目减少现金=600+40+10-75-25=550(万元)。经营活动的现金流量净额=净现金流量-投资活动的现金流量净额-筹资活动的现金流量净额=550-100-(-50)=500(万元)。11.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,下列关于资产支持证券的说法正确的有()。Ⅰ.资产支持证券应可以公开或者非公开发行,非公开发行的,发行对象不得超过200人,单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值份额Ⅱ.资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让Ⅲ.经中国证监会认可,期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,均可开展资产证券化业务Ⅳ.管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告;尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字,并加盖管理人公司公章和注明报告日期Ⅴ.专项计划变更管理人,应当充分说明理由,并向中国证监会报告,同时抄送变更前后对管理人有地区监管权的中国证监会派出机构A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第29条规定,资产支持证券应当面向合格投资者发行,发行对象不得超过200人,单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件,依法设立并受国务院金融监督管理机构监管,并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。Ⅱ项,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第38条第1款规定,资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。Ⅲ项,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第50条规定,经中国证监会认可,期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,可参照适用本规定开展资产证券化业务。Ⅳ项,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第18条第1款规定,管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。第4款规定,尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字,并加盖管理人公司公章和注明报告日期。Ⅴ项,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第20条第1款规定,专项计划变更管理人,应当充分说明理由,并向中国基金业协会报告,同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。12.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有()。[2013年6月真题]A.

核查证券服务机构出具专业意见的情况,说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异,对其中的重大差异,应详细说明研究并予以解决的过程B.

保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况,重点说明对主要问题的解决情况,并全面披露风险C.

发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件D.

发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期【答案】:

A|C【解析】:B项,《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第29条规定,保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况(如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等),重点说明对主要问题的解决情况。D项,第33条规定,发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。根据2017年9月发布的《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》,保荐机构董事长、总经理(或类似职责人员)也应当在发行保荐工作报告上签字。13.2017年甲公司发生了下列交易或事项,不考虑其他因素的影响,属于非货币性资产交换的有()。Ⅰ.欠乙公司款2000万元,以库存商品偿付欠款的20%,其余以银行存款支付Ⅱ.以持有的公允价值为2500万元的对子公司(A公司)投资换取公允价值为2400万元B公司25%的股权,差价100万元以银行存款收取Ⅲ.发行公允价值为5000万元的普通股500万股,购买C公司一幢大楼,大楼市场价值为5000万元Ⅳ.以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资300万元换入公允价值为250万元的生产线一条,并收取差价50万元Ⅴ.以公允价值200万元的设备换入公允价值不能确定的一个特殊设备,其账面价值为50万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项,用库存商品偿还债务,资产减少,负债减少,不属于非货币性资产交换。Ⅱ项,收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为:100÷2500=4%<25%,因此属于非货币性资产交换。Ⅲ项,发行普通股购买大楼,资产增加,所有者权益增加,不属于非货币性资产交换。Ⅳ项,收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为:50÷300=16.67%<25%,因此属于非货币性资产交换。Ⅴ项,该项交换不涉及补价,属于非货币性资产交换。14.甲公司于2015年开始研究开发一项用于制造某大型专用设备的专利技术,其发生研究支出100万元,开发支出2400万元,其中符合资本化条件的开发支出为2000万元,并在2016年4月1日正式确定为无形资产,甲公司计划生产该专用设备200台,并按生产数量摊销该项无形资产。2016年度,甲公司共生产该专项设备40台。2016年12月31日,经减值测试,该项无形资产的可收回金额为1560万元。2017年度,甲公司共生产该专用设备60台。2017年12月31日,经减值测试,该项无形资产的可收回金额为1000万元,不考虑其他因素,下列说法正确的有()。[2018年5月真题]Ⅰ.该项无形资产2016年的入账价值是2400万元Ⅱ.该项无形资产2016年的摊销金额是300万元Ⅲ.该项无形资产2017年的摊销金额是585万元Ⅳ.该项无形资产2016年末的账面价值是1600万元Ⅴ.该项无形资产2017年末的账面价值是975万元A.

ⅠB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项,符合资本化条件的开发支出才能计入无形资产的初始确认金额中,该项无形资产2016年的入账价值是2000万元;Ⅱ项,甲公司按生产数量摊销该项无形资产,则2016年的摊销金额=2000×40/200=400(万元);Ⅳ项,2016年末计提摊销后该项无形资产的账面价值=2000-400=1600(万元),大于该项无形资产的可收回金额1560万元,应计提减值准备=1600-1560=40(万元),计提减值准备后2016年末无形资产的账面价值为1560万元;Ⅲ项,该项无形资产2017年的摊销金额=1560×60/(200-40)=585(万元);Ⅴ项,2017年末计提摊销后该项无形资产的账面价值=1560-585=975(万元),小于2017年12月31日该项无形资产的可收回金额为1000万元,不必计提减值准备。15.上市公司在召开股东大会时,下列可以征集股东投票权的是()。[2015年9月真题]Ⅰ.董事会Ⅱ.独立董事Ⅲ.符合有关条件的股东Ⅳ.监事会Ⅴ.经理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上市公司章程指引》(2019年修订)第78条第4款规定,公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。16.发行企业债券,发行人资产应当符合一定的条件,下列说法正确的是()。[2016年10月真题]A.

对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业,不予核准发债B.

申请发债城投企业,对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产,在计算发债规模时,视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.

对资产负债率超过80%的,不予核准发债D.

有限责任公司发行企业债券,净资产不低于6000万元【答案】:

D【解析】:根据《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》具体分析如下:A项,第6条规定,重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业,要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析,风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的,且上述科目涉及金额合计超过净资产60%的,不予受理企业债券发行申请。B项,第3条规定,重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。申请发债城投企业,不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产,对于已将上述资产注入城投企业的,在计算发债规模时,必须从净资产中予以扣除。C项,第7条规定,资产负债率超过85%,债务负担沉重,偿债风险较大的企业,不予核准发债,主体信用级别达到AAA的,经研究可适当放宽要求。17.出现的下列情况中,中国证监会可以暂停保荐机构的保荐机构资格3个月的有()。Ⅰ.发行人公开发行证券上市当年即亏损的Ⅱ.发行人在持续督导期间证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符Ⅲ.发行人在持续督导期间首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更Ⅳ.保荐业务负责人在1个自然年度内被采取认定为不适当人选的监管措施累计5次以上Ⅴ.发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达20%以上A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项,《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)第71条规定,发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月,对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施,尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外。Ⅳ项,第74条第1款规定,保荐机构、保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在1个自然年度内被采取本办法第65条规定的监管措施累计5次以上,中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月,责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ项,属于第72条规定的在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐的情形。18.甲公司2009年度财务报告批准报出日为2010年3月10日,以下事项或交易中属于资产负债表日后调整事项的有()。[2010年真题]A.

2010年2月10日,甲公司因雪灾财产受到严重损失B.

2010年2月8日,甲公司收到法院判决,公司败诉,需赔偿1000万,该诉讼系2009年10月乙公司起诉,至2009年12月31日尚未收到法院判决,甲公司已确认预计负债1000万元C.

2010年2月一批商品发生销售退回,该批商品系甲公司2010年1月15日销售D.

截至2009年12月31日,甲公司应收丙公司款项1000万元,截至年末,丙公司运行正常,甲公司按照应收账款余额的5%计提了坏账准备,2010年2月丙公司突发火灾,导致甲公司1000万元的应收款无法收回【答案】:

B【解析】:A项,资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失属于资产负债表日后非调整事项;C项,由于该批商品系甲公司2010年1月15日销售,销售退回的事项在2009年资产负债表日及其以前并不存在,应于退回日直接冲减当期收入;D项,丙公司突发火灾是在资产负债表日后,其财务状况恶化在资产负债表日并不存在,因此属于资产负债表日后非调整事项。19.国有股东发行可交换公司债券,当其为非国有独资的公司制企业时,债券发行方案在董事会审议后,应当在公司股东会(股东大会)召开前不少于______工作日,按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核,国有资产监督管理机构应在公司股东会(股东大会)召开前______个工作日出具批复意见。()A.

10;5B.

15;10C.

20;5D.

20;10【答案】:

C【解析】:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权〔2009〕125号)第5条规定,国有股东发行可交换公司债券,该股东单位为国有独资公司的,由公司董事会负责制订债券发行方案,并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定;国有股东为其他类型公司制企业的,债券发行方案在董事会审议后,应当在公司股东会(股东大会)召开前不少于20个工作日,按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核,国有资产监督管理机构应在公司股东会(股东大会)召开前5个工作日出具批复意见。20.上市公司董事会应根据股东大会的授权,在收到中国证监会不予核准的决定后()内,就是否修改或终止本次重组方案做出决议。[2012年真题]A.

10日B.

30日C.

6个月D.

12个月【答案】:

A【解析】:《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第14条规定,上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施:①上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后,就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告;②上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告;③上市公司董事会应当根据股东大会的授权,在收到中国证监会不予核准的决定后10日内,就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告,同时撤回相关的豁免申请的材料(如涉及);④如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案,应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明;⑤如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报,应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。21.约束性固定成本不受管理当局短期经营决策行动的影响。下列各项中,不属于企业约束性固定成本的有()。Ⅰ.厂房折旧Ⅱ.厂房租金支出Ⅲ.高管人员基本工资Ⅳ.新产品研究开发费用A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:固定成本按其支出额是否可以在一定期间内改变而分为约束性固定成本和酌量性固定成本。约束性固定成本是指管理当局的短期(经营)决策行动不能改变其具体数额的固定成本,例如保险费、房屋租金、管理人员的基本工资等;酌量性固定成本是指管理当局的短期经营决策行动能改变其数额的固定成本,例如广告费、职工培训费、新产品研究开发费用等。22.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后,丁均为上市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。下列关于本次交易业绩补偿安排的说法,正确的有()。Ⅰ.对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法,本次交易可不设置业绩补偿安排Ⅱ.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议Ⅲ.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排Ⅳ.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。23.国有控股上市公司发行新股,经股东大会批准后报国有资产管理部门同意,再报证监会审批。()A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》第10条第1款规定,国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后,按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日,将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。第12条第1款规定,国有控股股东在上市公司召开股东大会时,应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见,对上市公司拟发行证券的方案进行表决。据此,国有控股上市公司发行新股应先将发行方案报国有资产监督管理机构审核同意后,再召开股东大会对该方案进行表决。24.以下符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的有()。Ⅰ.最近一年营业收入不少于3000万元Ⅱ.最近一期末净资产不少于2000万元,且不得存在未弥补亏损Ⅲ.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%Ⅳ.最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于5000万元,净利润以扣除非经常性损益后的公司净利润为计算依据Ⅴ.发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅤE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项,《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2018年修订)第11条第1款规定,发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。Ⅲ项,为主板首发要求,创业板无此要求。Ⅴ项,第14条规定,发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。25.某企业2月1日以400万元从外部购买了一个研究阶段项目,当年进入开发阶段,发生150万元的资本化支出。年末该项目形成无形资产并达到可使用状态,则该无形资产的入账价值为()万元。[2010年真题]A.

150B.

550C.

0D.

600【答案】:

B【解析】:企业以其他方式取得的正在进行中的研究开发项目(如从外部购入,不管是处于研究阶段还是开发阶段),应按确定的金额借记“研发支出——资本化支出”科目,贷记“银行存款”等科目,以后发生的研发支出满足资本化条件的借记“研发支出——资本化支出”,不满足资本化条件的借记“研发支出——费用化支出”。年末该项目到达预定可使用状态,应将“研发支出——资本化支出”转出至“无形资产”,“研发支出——费用化支出”应转入“管理费用”。则该无形资产的入账价值=400+150=550(万元)。26.下列关于可转换债券价值的说法,正确的有()。Ⅰ.当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时,一般不高于市场价值Ⅱ.标的股票每股市场价格与转换比例的乘积,一般不高于市场价值Ⅲ.理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按票面利率折算的现值Ⅳ.市场价值就是可转换债券的市场价格A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项,可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值,投资价值一般不高于市场价值;Ⅱ项,可转换债券的转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值,等于标的股票每股市场价格与转换比例的乘积,转换价值一般不高于市场价值;Ⅲ项,可转换债券的理论价值,又称“内在价值”,是指将可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。Ⅳ项,可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。27.甲公司拥有A、B、C三家子公司,其中A公司系2010年6月30日,甲公司支付9000万元现金取得,拥有A公司60%的股权;取得当日,A公司可辨认净资产账面价值为9500万元,公允价值为10000万元。2012年6月30日,甲公司处置了对A公司40%股权,取得处置价款为8000万元,处置后对A公司的持股比例降为20%,剩余20%股权的公允价值为4000万元,丧失了对A公司的控制权,但对A仍存在重大影响;处置当日,A公司可辨认净资产账面价值为10200万元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元,其他综合收益为100万元。则以下说法正确的是()。A.

甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权,应确认投资收益为2000万元B.

甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权,应确认投资收益为4000万元C.

处置当日,甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元D.

处置当日,甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元【答案】:

A|C【解析】:甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为8000-9000×40%/60%=2000(万元);合并财务报表中确认的投资收益=8000+4000-10700×60%-(9000-10000×60%)+100×60%=2640(万元)。28.关于董事委托出席董事会会议的问题,以下说法正确的有()。A.

某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票,未在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见B.

独立董事不能同时接受2名以上董事的委托C.

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议D.

独立董事不能委托非独立董事投票【答案】:

C|D【解析】:《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.3.3条规定,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。深交所中小板、创业板的规定同此。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》(2013年修订)对该委托出席事项的规定基本相同。29.以协议方式进行上市公司收购,收购过渡期内,以下哪种说法正确?()[2015年5月真题]Ⅰ.上市公司中来自收购人的董事为1/4Ⅱ.经被收购公司股东大会同意后,被收购公司可以公开发行股票Ⅲ.被收购公司陷入财务困难,收购人为了挽救可以对其进行关联交易Ⅳ.收购人不得提议改选被收购公司董事会A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第52条规定,以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。30.发行公司债券,股东大会应决议的事项有()。[2013年6月真题]A.

分期发行事项B.

募集资金用途C.

发行数量D.

发行价格E.

决定托管人【答案】:

B|C【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第11条规定,发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:①发行债券的数量;②发行方式;③债券期限;④募集资金的用途;⑤决议的有效期;⑥其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。31.关于证券公司投资银行类业务的内部控制,下列说法错误的是()。A.

投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年B.

投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/5C.

内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩D.

内部控制人员工作称职的,其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平E.

投资银行类项目终止或完成后,项目组应当在45个工作日内完成项目底稿的整理归档工作【答案】:

B【解析】:B项,《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第31条规定,投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。所称专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。32.合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得确定应纳税所得额时,可以作为分配依据的有()。Ⅰ.合伙企业协议约定Ⅱ.认缴出资比例Ⅲ.实缴出资比例Ⅳ.合伙人协商确定的分配比例Ⅴ.按照合伙人数量平均计算的比例A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额:①合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。②合伙协议未约定或者约定不明确的,以全部生产经营所得和其他所得,按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。③协商不成的,以全部生产经营所得和其他所得,按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。④无法确定出资比例的,以全部生产经营所得和其他所得,按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。33.下列各项交易产生的费用中,不应计入相关资产成本或负债初始确认金额的是()。A.

外购无形资产发生的交易费用B.

承租人在融资租赁中发生的初始直接费用C.

合并方在非同一控制下的企业合并中发生的中介费用D.

发行以摊余成本计量的公司债券时发生的交易费用【答案】:

C【解析】:合并方在非同一控制下的企业合并中发生的中介费用应计入管理费用。34.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》,以下说法正确的是()。Ⅰ.向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺Ⅱ.上市公司向特定对象发行证券的,投资者弃购数量占发行总数比例较大的,上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者二次配售Ⅲ.上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施Ⅳ.上市公司申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施Ⅴ.保荐人未勤勉尽责,致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会视情节轻重,采取暂停保荐人业务资格一年至三年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第66条规定,向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。Ⅱ项,第69条规定,上市公司向不特定对象发行证券的,投资者弃购数量占发行总数比例较大的,上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者二次配售。比例较大的标准由交易所规定。Ⅲ项,第76条规定,上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,中国证监会采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员,视情节轻重,采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。Ⅳ项,第77条规定,存在下列情形之一的,中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施:①申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②上市公司阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对其实施检查、核查;③上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;④重大事项未报告、未披露;⑤上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造。Ⅴ项,第79条第1款规定,保荐人未勤勉尽责,致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会视情节轻重,采取暂停保荐人业务资格一年至三年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格,对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。35.申请首次公开发行股票并在创业板上市,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次开发行股票并在创业板上市申请文件》,报送申请文件时,发行人不能提供有关文件原件的,可以采取的处理方式有()。Ⅰ.由发行人律师提供鉴证意见,以保证与原件一致Ⅱ.由出文单位盖章,以保证与原件一致Ⅲ.由保荐机构出具专项核查意见,以保证与原件一致Ⅳ.如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》第7条第2款规定,发行人不能提供有关文件的原件的,应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。36.根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》,以下说法正确的是()。Ⅰ.深交所收到申请文件后5个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知上市公司及其独立财务顾问Ⅱ.申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符的,上市公司应当予以补正,补正时限最长不超过30个工作日Ⅲ.本所受理申请文件后10个工作日内,独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿,供监管备查Ⅳ.上市公司申请发行股份购买资产的,本所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内,向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询Ⅴ.深交所对申请文件做出决定后,上市公司、交易对方及有关各方,以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员才须承担相应的法律责任A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项,根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第30条第1款规定,本所收到申请文件后5个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知上市公司及其独立财务顾问。申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的,上市公司应当予以补正,补正时限最长不超过30个工作日。上市公司补正申请文件的,本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。Ⅲ项,第33条规定,本所受理申请文件后10个工作日内,独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿,供监管备查。Ⅳ项,第35条第1款规定,上市公司申请发行股份购买资产的,本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内,向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。Ⅴ项,第32条第1款规定,申请文件一经受理,上市公司、交易对方及有关各方,以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。37.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情形时,会导致其不得担任财务顾问?()[2015年11月真题]Ⅰ.最近36个月内存在违反诚信的不良记录Ⅱ.最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查Ⅲ.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分Ⅳ.最近24个月内存在违反诚信的不良记录A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第9条规定,证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的,不得担任财务顾问:①最近24个月内存在违反诚信的不良记录;②最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;③最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。38.根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(2017年修订),公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列()债券。[2018年9月真题]Ⅰ.国债、地方政府债券Ⅱ.公开发行的可转换公司债券Ⅲ.商业银行金融债券Ⅳ.公开发行的分离交易可转换公司债券Ⅴ.证券公司次级债券A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(2017年修订)第9条规定,公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券:①国债;②地方政府债券;③政策性银行金融债券;④公开发行的可转换公司债券;⑤符合《公司债券发行与交易管理办法》和本所《公司债券上市规则》规定条件,面向公众投资者公开发行的公司债券;⑥本所认可的其他债券品种。Ⅲ项,公众投资者可以购买的金融债券只有政策性银行金融债券;Ⅴ项,证券公司次级债券只能以非公开方式发行,由机构投资者购买。39.根据《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》,下列说法正确的有()。[2019年11月真题]Ⅰ.公司债券违约风险是指发行人偿还公司债券本息存在重大不确定性或发行人未能按期足额偿还公司债券本息Ⅱ.中国证券业协会对受托管理人开展公司债券违约风险处置工作实施行政监管Ⅲ.受托管理人可以聘请其他中介机构协助开展风险处置工作Ⅳ.发行人如发生实质违约情形的,受托管理人可以协助发行人制定发行人应急处置预案Ⅴ.发行人发生实质违约情形的,受托管理人可以依法申请法定机关采取财产保全措施A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项,《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》第2条第2款规定,本指引所称公司债券违约风险是指发行人偿还公司债券本息存在重大不确定性,或发行人未能按期足额偿还公司债券本息。Ⅱ项,第3条规定,中国证券业协会对受托管理人开展公司债券违约风险处置工作实施自律管理。Ⅲ项,第4条规定,受托管理人可以聘请其他中介机构协助开展风险处置工作。Ⅳ项,第9条规定,发行人发生预计违约或实质违约情形的,受托管理人可以协助发行人制定发行人应急处置预案。Ⅴ项,第14条规定,发行人发生预计违约情形的,受托管理人可以依法申请法定机关采取财产保全措施,并应当督促相关主体遵守受托协议中关于费用的承担方式及财产保全担保的提供方式的约定。40.关于借款费用,下面说法正确的有()。[2017年12月真题]Ⅰ.甲公司生产销售大型机械设备,2015年12月1日取得订单,2016年4月1日开始投入生产,前期未发生费用,2016年12月5日交付客户,该设备生产过程中投入了一般借款资金,按相关规定不进行利息资本化处理Ⅱ.乙公司厂房建造过程中,其借款费用符合资本化条件,由于安全事故中断,停业整顿4个月后重新建造,该期间的借款费用应当暂停资本化Ⅲ.丙公司购建固定资产过程中,其借款费用符合资本化条件,由于东北严寒停工,且中断时间为3.5个月,该期间应当暂停借款费用资本化Ⅳ.丁公司在购建或生产生产线过程中,前端毛坯加工设备已完成,并达到预定可使用状态,且可供独立使用,毛坯件可以对外销售,虽然整条生产线或其他设备在生产调试过程中,但是不需待整条生产线完成后停止借款费用资本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项,企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产,应当予以资本化,计入符合资本化条件的资产成本。Ⅱ项,符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停资本化。Ⅲ项,东北严寒的天气属于可预见的正常中断,不暂停借款费用资本化。Ⅳ项,分别完工、分别建造的资产,如果完工部分能够独立使用或销售,完工部分借款费用应当停止资本化。41.下列属于非货币性资产交换的有()。[2014年6月真题]A.

以其他应收款换入投资性房地产B.

以持有至到期债券投资换入固定资产C.

以交易性金融资产换入长期股权投资D.

以公允价值100万元专利技术和公允价值30万元应收账款换入一批存货【答案】:

C|D【解析】:非货币性资产交换,是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。AB两项,其他应收款和准备持有至到期的债券投资均属于货币性资产。42.首次公开发行股票上市保荐书中的必备内容有()。Ⅰ.发行股票的公司概况Ⅱ.申请上市的股票的发行情况Ⅲ.对公司持续督导工作的安排Ⅳ.保荐人按照有关规定应当承诺的事项Ⅴ.由保荐人的法定代表人、内核负责人和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第4.5条和《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第4.5条均规定,上市保荐书应当包括以下内容:①发行股票、可转换公司债券的公司概况;②申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;③保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;④保荐人按照有关规定应当承诺的事项;⑤对公司持续督导工作的安排;⑥保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;⑦保荐人认为应当说明的其他事项;⑧交易所要求的其他内容。上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。43.深交所中小板某上市公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》,下列关于置换距募集资金到账时间的说法,正确的是()。A.

不得超过3个月B.

不得超过12个月C.

不得超过6个月D.

不得超过24个月【答案】:

C【解析】:《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.3.7条规定,上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号),上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。44.下列有关与审计相关的内部控制的说法中,正确的是()。A.

与财务报告相关的内部控制均与审计相关B.

与审计相关的内部控制并非均与财务报告相关C.

与经营目标相关的内部控制与审计无关D.

与合规目标相关的内部控制与审计无关【答案】:

B【解析】:审计是指注册会计师对财务报表是否不存在重大错报提供合理保证,以积极方式提出意见,增强除管理层之外的预期使用者对财务报表信赖的程度。B项,被审计单位的目标与为实现目标提供合理保证的控制之间存在直接关系。被审计单位的目标和控制,与财务报告、经营及合规有关,但这些目标和控制并非都与注册会计师的风险评估(审计)相关。45.根据《证券发行与承销管理办法》,下列说法正确的有()。[2018年9月真题]Ⅰ.网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%Ⅱ.网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍(含)的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%Ⅲ.网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%Ⅳ.网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,发行人和主承销商应当中止发行Ⅴ.网上投资者申购数量低于网上初始发行量的,发行人和主承销商应当中止发行A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《证券发行与承销管理办法》(2018年修订)第10条规定,首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的,可回拨给网下投资者。46.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,下列关于证券公司投资银行类业务内部控制措施的说法,正确的有()。Ⅰ.每次参加立项会议的委员人数不得少于5人,其中来自质量控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一Ⅱ.对于兼职的立项委员,证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励Ⅲ.业务部门申请启动内核审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交内核部门验收Ⅳ.证券公司应当以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出决议;风险管理部都应当委派代表参与包销决策过程Ⅴ.问核人员应当对项目进行问核,问核情况应当由问核人员和被问核人员签字确认,并提交内核会议A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项,《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第49条第2款规定,证券公司应当明确立项会议的具体规则和表决机制。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人。其中,来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。Ⅱ项,第50条第2款规定,对于兼职的立项、内核委员,证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励,鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。Ⅲ项,第57条第1款规定,业务部门申请启动内核审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。Ⅳ项,第70条第1款规定,证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策,以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出书面决议。第71条规定,证券公司风险管理部应当委派代表参加包销决策会议,独立发表意见。Ⅴ项,第58条规定,证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面记录,由问核人员和被问核人员签字确认,并提交内核会议。47.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,下列说法正确的是()。[2018年9月真题]Ⅰ.项目组、业务部门为内部控制的第一道防线,项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动,业务部门应当加强对业务人员的管理,确保其规范执业Ⅱ.内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第二道防线,应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控Ⅲ.质量控制为内部控制的第三道防线,应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题Ⅳ.证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构,建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线Ⅴ.质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立,也可以在投资银行业务条线内部设立,与投资银行业务部门可以不分离A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第7条规定,证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构,建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线:①项目组、业务部门为内部控制的第一道防线,项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动,业务部门应当加强对业务人员的管理,确保其规范执业。②质量控制为内部控制的第二道防线,应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。③内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线,应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。第11条规定,证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队,履行质量控制职责。质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立,也可以在投资银行业务条线内部设立,但应当与投资银行业务部门相分离。48.以下说法正确的是()。[2015年11月真题]A.

董事会专门委员会对股东大会负责B.

提名委员会中独立董事应占多数,由董事长担任召集人C.

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,由董事长担任召集人D.

审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士,由该会计专业人士独立董事担任召集人【答案】:

D【解析】:《上市公司治理准则》(2018年修订)第38条规定,上市公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。49.下列说法中,在其他情况不变的情况下,导致安全边际量和盈亏平衡销量同时变动的是()。[2014年12月真题]Ⅰ.销售价格提高Ⅱ.单位变动成本降低Ⅲ.产销量增加Ⅳ.降低固定成本A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:盈亏平衡点销售量Q0=固定成本/(单价-单位变动成本),安全边际量=正常销售量-盈亏临界点销售量=Q-Q0。Ⅰ项,其他条件不变时,销售价格提高→Q0↓,在其他条件不变的时候安全边际量↑;Ⅱ项,其他条件不变时,单位变动成本降低→Q0↓,在其他条件不变的时候安全边际量↑;Ⅲ项,产销量增加在其他条件都不变的情况下可以增加安全边际量,但不会引起盈亏平衡点销售量Q0的变化;Ⅳ项,其他条件不变时,降低固定成本→Q0↓,安全边际量↑。50.2011年上市公司符合公开发行证券的条件,2012年5月进行重大资产重组,重组没有导致实际控制人发生变化,则2013年6月,以下事项对该上市公司不构成障碍的有()。[2013年11月真题]Ⅰ.非公开发行股票Ⅱ.配股Ⅲ.发行可转换公司债券Ⅳ.公开发行公司债券Ⅴ.公开增发新股A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)第51条第2款规定,上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此,只有在一定情形下(重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化)对上市公司公开发行证券的时间有限制,而对于非公开发行,不管是否具有上述两种情形,均无时间限制。51.根据《上市公司证券发行管理办法》,下列说法正确的有()。Ⅰ.可转换公司债券的期限最短为一年,最长为五年Ⅱ.公开发行可转换公司债券,必须提供担保Ⅲ.可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票Ⅳ.可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回条款Ⅴ.可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项,《上市公司证券发行管理办法》第15条规定,可转换公司债券的期限最短为1年,最长为6年。Ⅱ项,第20条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。Ⅲ项,第21条规定,可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。Ⅳ项,第23条规定,募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。Ⅴ项,第24条规定,募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利。52.下列关于上交所科创板保荐人

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