(题库版)保荐代表人考试《投资银行业务》历届真题及答案汇总精选

(题库版)保荐代表人考试《投资银行业务》历届真题及答案汇总精选1.某上市公司拟以募集资金置换预先已投入筹集资金投资项目的自筹资金，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，下列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的是（）。A.

不得超过3个月B.

不得超过12个月C.

不得超过6个月D.

不得超过24个月【答案】:

C【解析】:《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.3.7条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第10条规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。2.某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备，入账价值200万元，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年限平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为110万元，处置费用为26万元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧办法不变。以下说法正确的是（）。Ⅰ．2015年该设备计提折旧金额为18.8万元Ⅱ．2015年年末计提减值准备85.2万元Ⅲ．2015年末该设备可收回金额为82万元Ⅳ．2016年该设备应计提折旧金额8万元Ⅴ．2015年末计提减值准备97.2万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:2015年12月31日固定资产账面净值＝200－（200－12）÷10＝181.2（万元），则2015年该固定资产计提折旧金额为＝200－181.2＝18.8（万元）。公允价值减去处置费用后的净额＝110－26＝84（万元），未来现金流量现值82万元，所以可回收金额为84万元（取较高者），计提减值准备后的固定资产的账面价值为84万元。2015年年末计提减值准备＝181.2－84＝97.2（万元）；2016年该固定资产应计提折旧金额＝（84－12）÷9＝8（万元）。3.以下可以参与挂牌公司股票定向发行的有（）。[2014年12月真题]A.

挂牌公司董、监、高B.

基金管理公司C.

注册资本600万元，实收资本400万元的合伙企业D.

注册资本500万元的一人有限公司【答案】:

A|B【解析】:《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。A项，《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东；②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。BCD三项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司，其注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。4.关于公司分红，下列说法正确的是（）。[2013年6月真题]A.

对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过B.

首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策C.

再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例D.

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式【答案】:

A|D【解析】:A项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。BC两项，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。D项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第2款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。5.下列关于申请保荐代表人资格条件的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

具备3年以上保荐相关业务经历B.

最近3年内在境内公司债发行项目中担任过项目协办人C.

诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚D.

未负有数额较大到期未清偿的债务【答案】:

A|C|D【解析】:B项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2条和第11条的规定，个人申请保荐代表人资格应当具备的条件之一是：最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、发行新股、发行可转换公司债券）中担任过项目协办人。而发行公司债，不要求一定有保荐代表人签字，其签字协办人也不能因此而注册保代。6.下列机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作出声明的有（）。Ⅰ．发行人法定代表人Ⅱ．发行人全体董事、监事、高级管理人员Ⅲ．担保机构全体董事Ⅳ．主承销商Ⅴ．承担资信评级业务的机构A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）第65条规定，发行人应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页作出声明。声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。第67条规定，主承销商应在募集说明书正文后作出声明。声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。第68条规定，发行人律师应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。第69条规定，承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。第70条规定，承担资信评级业务或者资产评估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字的资信评级人员（或资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。7.关于独立董事的说法正确的是（）。[2013年11月真题]A.

在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事B.

独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换C.

管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意D.

独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会【答案】:

D【解析】:AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。8.上交所上市公司在2014年将会被实施退市风险警示的情形有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．2013年的营业收入为1500万元Ⅱ．2013年被出具无法表示意见的审计报告Ⅲ．2013年末的净资产为负值Ⅳ．2012年度、2013年度净利润追溯重述后连续为负值A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第13.2.1条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：①最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；④最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；⑦因第12.13条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；⑧因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的；⑨公司可能被依法强制解散；⑩法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；⑪本所认定的其他情形。Ⅰ项，2013年的营业收入高于1000万元，不符合第③项的情形；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项分别符合第④项、第②项、第①项的情形。9.首次公开发行股票，主承销商应当保留定价配售相关资料的年限是（）。[2018年12月真题]A.

至少1年B.

至少5年C.

至少3年D.

至少10年【答案】:

C【解析】:根据《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第21条规定，主承销商应当保留配售工作底稿，工作底稿至少保存3年。10.保荐机构发现会计师出具的审计报告的专业意见与保荐代表人根据尽职调查过程中获得的信息所作出的判断存在重大差异，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他会计师事务所出具专项核查报告。（）[2013年11月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第25条规定，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。11.某公司2017年的营业净利率较2016年提高4%，总资产周转天数下降2%，权益乘数提高3%。假定其他条件与2016年相同，则该公司2017年权益净利率较2016年提高（）。A.

5.02%B.

4.98%C.

9.26%D.

9.31%【答案】:

D【解析】:权益净利率＝营业净利率×总资产周转次数×权益乘数，假设2016年营业净利率为1，总资产周转次数为1，权益乘数为1，则2017年权益净利率＝（1＋4%）×[1/（1－2%）]×（1＋3%）＝1.0931，因此2017年权益净利率比2016年提高：（1.0931－1）/1＝9.31%。【提示】题中给的是总资产周转天数，权益净利率的公式中是总资产周转次数，注意转换。12.根据股票上市规则规定，下列可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票Ⅱ．关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券Ⅲ．关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息Ⅳ．关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬Ⅴ．关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.2.16条规定，上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；④本所认定的其他交易。深交所《股票上市规则》对此的规定同上交所一致。Ⅰ项，免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市公司定向增发的股票。13.合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得确定应纳税所得额时，可以作为分配依据的有（）。Ⅰ．合伙企业协议约定Ⅱ．认缴出资比例Ⅲ．实缴出资比例Ⅳ．合伙人协商确定的分配比例Ⅴ．按照合伙人数量平均计算的比例A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：①合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。②合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。③协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。④无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。14.下列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（）。A.

发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充B.

证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要C.

招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生后的1个工作日向证监会提交书面说明D.

招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告书中披露【答案】:

A|B|C|D【解析】:A项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。B项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第7条第2款规定，发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。C项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第5条第1款规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。D项，沪、深证券交易所的《上市公告书内容与格式指引》规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。15.根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，下列关于非公开发行公司债券转让机制的说法，正确的是（）。A.

债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万元B.

债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.01元C.

债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报D.

债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%【答案】:

D【解析】:AB两项，《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第22条规定，债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于50万元。C项，第25条规定，本所接受下列类型的债券转让申报：①意向申报；②定价申报；③成交申报；④其他申报。D项，第23条规定，债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%。债券转让实行当日回转。16.下列关于收入的说法正确的是（）。A.

企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认财务费用10万元B.

企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认销售收入300万元C.

企业2011年9月份销售一批按摩椅，销售价格为250万元，购货方6个月后享有退货权，按照企业的历史经验该笔货物退货概率为20%，企业2011年确认收入200万元D.

企业分期收款销售商品，2011年1月1销售总价款为2000万元，分5年付清，其后每年1月1日等额付款，该笔货物市场销售价格为1600万元，成本为1500万元，企业2011年确认收入1600万元，财务费用400万元【答案】:

A|C【解析】:B项，售后回购具有融资性质的，不应确认收入，收到的款项应确认为一项负债；D项，分期收款销售商品，合同价款与公允价值的差额400万元，先确认为“未确认融资收益”，然后按照摊余成本与实际利率计算确定的金额在5年内进行摊销，作为财务费用的抵减项。17.以下不属于应用市场法进行资产评估必须具备的前提条件是（）。Ⅰ．需要有一个充分发育、活跃的资产市场Ⅱ．必须具有足够数量的参照物Ⅲ．可以收集到被评估资产与参照物可比较的指标和技术参数Ⅳ．市场上必须有与被评估资产相同或相类似的全新资产A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:通过市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：①要有一个活跃的公开市场；②公开市场上要有可比的资产及其交易活动。18.某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．上市公司存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的，应当在股东大会表决通过后发行Ⅱ．网上投资者申购可转换公司债券时无需缴付申购资金Ⅲ．上市公司可以将全部可转换公司债券向原股东优先配售Ⅳ．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拔机制，回拔后两者的获配比例应当一致A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。Ⅱ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。Ⅲ项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。Ⅳ项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。19.以下事项中，构成企业合并的有（）。[2011年真题]Ⅰ．甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼Ⅱ．购买子公司的少数股权Ⅲ．甲公司与乙公司共同出资丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司Ⅳ．企业A和B构成业务，企业A支付现金自B公司原股东处取得B公司全部股权，B公司仍持续经营Ⅴ．企业A和B构成业务，企业A发行股份取得B公司全部资产和负债，B公司注销A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。Ⅰ项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；Ⅱ、Ⅲ两项均没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；Ⅳ项属于控股合并；Ⅴ项属于吸收合并。20.甲公司2010年度利润总额为2600万元，2010年经营期间受到行政罚款200万元。对于固定资产，会计上按双倍余额递减法计提折旧，税法规定按年限平均法折旧，原值为2000万元，折旧年限为10年，净残值为0。企业所得税率为25%，当年为固定资产折旧年限第一年，递延所得税资产和递延所得税负债期初余额均为0，以下说法正确的是（）。A.

甲公司2010年当期所得税为750万元B.

甲公司2010年当期所得税为700万元C.

甲公司2010年所得税费用为750万元D.

甲公司2010年所得税费用为700万元【答案】:

A|D【解析】:固定资产会计折旧＝2000×2/10＝400（万元），税法折旧＝2000×1/10＝200（万元），产生可抵扣暂时性差异200万元，应确认递延所得税资产＝200×25%＝50（万元）；确定当期所得税＝应纳税所得额×税率＝[2600＋200＋（400－200）]×25%＝750（万元）；确定利润表中的所得税费用＝当期所得税±递延所得税＝750－50＝700（万元）。21.内部控制和内部控制评价的共同原则包括（）。[2016年9月真题]Ⅰ．客观性Ⅱ．全面性Ⅲ．重要性Ⅳ．成本效益原则Ⅴ．适应性A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:内部控制的原则包括：①全面性原则；②重要性原则；③制衡性原则；④适应性原则；⑤成本效益原则。根据《企业内部控制评价指引》的要求，内部控制评价应遵循的原则包括：①全面性原则；②重要性原则；③客观性原则。22.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产的一台办公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算。该交换具有商业实质，乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制或重大影响，拟随时处置丙公司股票以获取差价。本次交换未涉及补价，甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，甲公司和乙公司不存在任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述易会计处理的表述中，错误的是（）。A.

换出办公设备作为销售处理并计缴增值税B.

换入丙公司股票确认为可供出售金融资产C.

换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量D.

换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本【答案】:

B|C|D【解析】:A项，自己生产的办公设备用于交换，视同销售处理并计缴增值税；B项，持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融资产核算；C项，本题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允价值的（丙上市公可股票），非货币性资产交换的一方具有公允价值的，应以公允价值为计量；D项，应当按照换出资产的公允价值确认收入，换出资产无公允价值的，按照换入资产的公允价值±补价作为换出资产的公允价值确定。23.下列关于企业债券的说法正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．项目收益债券可以以招标或薄记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行Ⅱ．发行人公开发行项目收益债券，债券发行规模不受公司净资产40%的限制Ⅲ．发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外Ⅳ．城市停车场建设专项债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目Ⅴ．主体信用评级AA且运营情况较好的绿色债券，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ项，企业发行债券余额不得超过其净资产的40%，项目收益债券也受此限制。Ⅴ项，根据《绿色债券发行指引》，支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级AA＋且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。Ⅰ项，《项目收益债券管理暂行办法》第4条规定，项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。Ⅲ项，《项目收益债券管理暂行办法》第3条规定，发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。Ⅳ项，根据《城市停车场建设专项债券发行指引》，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件。债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。24.下列企业适用的企业所得税税率均为25%，不考虑其他因素，关于递延所得税的会计处理错误的是（）。A.

甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元B.

乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧，当年比直线计提法多计1000万元，为此确认递延所得税资产250万元C.

丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得税负债250万元D.

丁公司2007年初以4000万元购入一项投资性房地产，2007年末该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资产250万元【答案】:

B【解析】:B项，固定资产账面价值比计税基础多1000万元，形成应纳税暂时性差异，应确认为递延所得税负债。25.上交所科创板发行人应当披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的（）。Ⅰ．兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人Ⅱ．主要业务经历、实际负责的业务活动以及其创业或从业历程Ⅲ．所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况；所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响Ⅳ．最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响Ⅴ．薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，Ⅰ、Ⅱ两项，第43条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：①姓名、国籍及境外居留权；②性别、年龄；③学历及专业背景、职称；④主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；⑤曾经担任的重要职务及任期；⑥现任发行人的职务及任期。发行人应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人。Ⅲ项，第44条规定，发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响。Ⅳ项，第45条规定，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响。Ⅴ项，第47条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。26.以下资产中企业计提的资产减值损失，可以转回的有（）。[2009年真题]Ⅰ．高速公路收费权Ⅱ．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产Ⅲ．以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）Ⅳ．以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，高速公路收费权属于无形资产，适用“资产减值”准则，不能转回；Ⅱ项，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产无需计提资产减值准备，不存在转回情形；Ⅲ项，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）通过“其他综合收益”转回；Ⅳ项，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）通过“资产减值损失”转回。27.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订），以下关于上市公司年度报告内容的说法不正确的是（）。Ⅰ．公司应当介绍报告期内召开的董事会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期Ⅱ．公司应当披露报告期未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项Ⅲ．公司应当披露截至报告期末的普通股股东总数及优先股股东总数（如有）Ⅳ．公司应当披露前10名无限售流通股股东的名称全称或姓名、持有无限售流通股的数量和种类Ⅴ．公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员在报告期内持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量的变动情况A.

ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第58条规定，公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况（如有）。Ⅱ项，第30条第1款规定，公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。Ⅲ项，根据第48条第1项，公司应当按照要求披露：截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数及表决权恢复的优先股股东总数（如有）。Ⅳ项，根据第48条第5项，公司应当按照要求披露：公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其他）。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。Ⅴ项，第55条第1项规定，公司应当披露董事、监事和高级管理人员的基本情况：现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的，应当说明原因。28.某公司某产品的单位变动成本因耗用的原材料涨价而提高了1元，该公司为抵销该变动的不利影响，决定将其单价提高1元，假定其他不变，以下各项说法中，正确的是（）。Ⅰ．该产品的盈亏临界点销售额不变Ⅱ．该产品的单位边际贡献不变Ⅲ．该产品的安全边际额不变Ⅳ．该产品的盈亏临界点销售额增加A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

ⅡD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:盈亏临界点销售量＝固定成本÷（单价－单位变动成本），盈亏临界点销售量不变，但由于单价上升，所以盈亏临界点销售额增加。单位边际贡献＝单价－单位变动成本，单位变动成本和单价均上升1元，因此单位边际贡献不变。安全边际＝销售量－盈亏临界点销售量，安全边际额＝单价×安全边际，单价上升因此安全边际额上升。29.2016年1月1日，甲公司支付600万元取得A公司全部股权，投资时A公司可辨认净资产的公允价值为500万元，2016年1月1日至2017年12月31日，A公司净资产增加了75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有的非交易性权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值增加25万元。2018年1月2日，甲公司以480万元的价格转让了A公司60%的股权，转让后甲公司持有A公司40%的股权，能对其施加重大影响，2018年1月2日，A公司40%的股权的公允价值为320万元。假定A公司未分配现金股利，不考虑其他因素情况下，下列说法正确的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．甲公司2018年1月2日个别财务报表中长期股权投资余额为270万元Ⅱ．甲公司2017年12月31日合并报表中商誉金额为100万元Ⅲ．甲公司2018年1月个别财务报表中确认投资收益120万元Ⅳ．甲公司2018年1月2日合并财务报表中长期股权投资余额为320万元Ⅴ．甲公司2018年1月合并财务报表中确认投资收益150万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅱ项，2016年1月1日合并报表中确认商誉为600－500＝100（万元），到2017年12月31日商誉都未发生减值，因此商誉仍为100万元。因处置投资导致对被投资单位的影响能力下降，由控制转为具有重大影响，在投资企业的个别财务报表中，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，将剩余的长期股权投资转为用权益法核算。Ⅰ项，甲公司个别财务报表2018年1月2日确认的长期股权投资余额为600×40%＋75×40%＝270（万元）。Ⅲ项，确认投资收益为480－600×60%＝120（万元）。Ⅳ项，由成本法转为权益法后，以转换当日的公允价值作为合并报表中的长期股权投资余额，为320万元。Ⅴ项，甲公司2018年1月2日合并财务报表中确认投资收益为（480＋320）－675＋25＝150（万元）。30.关于母公司在报告期内增减子公司在合并财务报表的反映，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表Ⅱ．因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表Ⅲ．因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表Ⅳ．母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表Ⅴ．母公司在报告期内处置子公司，应将该子公司处置日至期末的现金流量纳入合并现金流量表A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ项，因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；Ⅴ项，母公司在报告期内处置子公司，应将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。31.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，股东大会就发行证券作出的决定，至少包括（）。Ⅰ．本次发行证券的种类和数量Ⅱ．募集资金用途Ⅲ．决议的有效期Ⅳ．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排Ⅴ．定价方式或者价格区间A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第18条规定，股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项。32.上交所上市公司的中期报告需要审计的情形包括（）。A.

拟在下半年分配股利B.

拟在下半年实施资本公积转增资本C.

拟在下半年申请增发新股D.

拟在下半年进行现金分红【答案】:

A|B【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第6.6条规定，上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：①拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；②根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。注意：仅以现金分红方式的除外。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。33.下列有关审计证据的说法中，正确的是（）。A.

外部证据与内部证据矛盾时，注册会计师应当采用外部证据B.

审计证据不包括会计师事务所接受与保持客户或业务时实施质量控制程序获取的信息C.

注册会计师可以考虑获取审计证据的成本与所获取信息的有用性之间的关系D.

注册会计师无需鉴定作为审计证据的文件记录的真伪【答案】:

C【解析】:A项，外部证据与内部证据矛盾时，表明某项审计证据可能不可靠，注册会计师应当追加必要的审计程序；B项，会计师事务所接受与保持客户或业务时实施质量控制程序获取的信息属于审计证据；D项，审计工作通常不涉及鉴定文件记录的真伪，但注册会计师应当考虑用作审计证据信息的可靠性，并考虑与这些信息生成和维护相关控制的有效性。34.中小板某上市公司筹划现金收购一家知名国有医药研发公司，在市场出现传闻时，公司及时披露了相关临时公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司应当持续披露的收购事项进展情况有（）。Ⅰ．董事会就收购事项作出决议Ⅱ．公司与该医药研发公司的股东签署《股权转让意向协议书》Ⅲ．转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准Ⅳ．由于资金安排有问题，公司需要逾期10天支付股权转让款A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.6条规定，上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：①董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；②公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；③已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；④已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；⑤已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；⑥已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。35.根据《保险公司次级定期债务管理办法》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务Ⅱ．保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资本的50%Ⅲ．保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债Ⅳ．保险公司及其股东和其他第三方可以为募集的次级债提供担保Ⅴ．募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《保险公司次级定期债务管理办法》（2013年修订）第3条规定，本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。Ⅱ项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%，具体认可标准由中国保险监督管理委员会另行规定。Ⅲ项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。Ⅳ项，第16条规定，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的次级债提供担保。Ⅴ项，第22条规定，募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。36.内部研发形成符合加计扣除的无形资产形成（）。[2013年11月真题]A.

可抵扣暂时性差异B.

应纳税暂时性差异C.

确认递延所得税资产D.

确认递延所得税负债E.

永久性差异【答案】:

A【解析】:对于研究开发费用的加计扣除，如该无形资产的确认不是产生于企业合并交易、同时在确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，按照所得税会计准则的规定，不确认该暂时性差异的所得税影响。即形成可抵扣暂时性差异，但不能确认递延所得税资产。37.李某为某股份公司经理，下列属于李某职权的有（）。[2008年真题]Ⅰ．决定设立某部门Ⅱ．制定某部门工作规程Ⅲ．任命某部门负责人Ⅳ．批准公司的募集资金管理制度A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修订）第128条第1款规定，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧本章程或董事会授予的其他职权。根据第107条规定，董事会行使的职权之二有：决定公司内部管理机构的设置；制订公司的基本管理制度。Ⅰ项，设立部门属于公司内部管理机构的设置，应由董事会来决定，经理只能拟定方案；Ⅳ项，募集资金管理制度属于公司的基本管理制度，应由董事会批准。38.发行人在持续督导期间出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。A.

证券上市第二年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B.

公开发行证券并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上C.

上市公司公开发行新股之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更D.

首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组E.

盈利预测净利润5000万元，实际实现净利润4000万元【答案】:

D|E【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，A项应为，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；B项应为，公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；C项应为，首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更。法规中所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。39.下列对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是（）。A.

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东三分之二以上的人数通过B.

发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东大会同意可以在首次公开发行并上市后设置此类安排C.

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上D.

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案E.

特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订），AB两项，第4.5.2条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。C项，第4.5.3条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。40.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》，下列关于深交所创业板上市公司停复牌的说法，正确的是（）。A.

上市公司筹划控制权变更的，原则上应分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日B.

收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.

上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日D.

上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的的，可当日申请停牌，累计停牌时间不得超过10个交易日E.

上市公司筹划重大资产重组的，可以申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日【答案】:

A【解析】:A项，《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（深证上〔2018〕666号）第9条第1款规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。B项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第12.12条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。CE两项，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第8条第1项规定，公司筹划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。D项，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第8条第9项规定，公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项适用本规则规定。第7项规定，公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。区分：《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第八条规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。41.上市公司甲拟于2019年4月30日申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。以下事项中，构成甲可转换公司债券发行、上市障碍的有（）。Ⅰ．2018年6月9日，甲董事会作出对外担保事项决议时，关联董事未回避表决Ⅱ．2017年5月5日，甲非公开发行股票10000股，发行当年营业利润比上年下降60%Ⅲ．2018年3月10日，甲的实际控制人向投资者公开承诺，为做大做强甲的主营业务，在12个月内，将其与甲主营业务有关的全部经营性资产注入甲。直到2019年3月31日，甲的实际控制人才将与甲主营业务有关的全部经营性资产注入甲Ⅳ．经注册会计师审计，截至2018年12月31日，甲的净资产为14.5亿元，截至2019年3月30日，甲的净资产为16亿元。甲本次发行可转换公司债券拟不提供担保Ⅴ．甲本次拟发行的可转换公司债券期限为3年，发行额为4500万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第6条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。Ⅱ项，根据第7条规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，应符合的规定之一是：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。限定的是“公开”发行证券。Ⅲ项，根据第11条规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得公开发行证券。Ⅳ项，根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。Ⅴ项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第5.2.4条规定，上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：①可转换公司债券的期限为1年以上；②可转换公司债券实际发行额不少于5000万元；③申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。42.某创业板上市公司2016年8月申请公开发行股票，用于收购某公司100%股权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末资产总额占上市公司2015年的86%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》，募集说明书中的披露内容至少包括（）。Ⅰ．假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并利润表Ⅱ．假设2013年已完成购买并据此编制的2015年备考合并资产负债表Ⅲ．假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并现金流量表Ⅳ．假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告Ⅴ．假设2016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（证监会公告〔2014〕30号）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第45条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前三年已完成购买并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。Ⅳ、Ⅴ两项，第47条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。43.2019年1月1日甲公司购入乙公司同日发行的3年期公司债券，支付价款1020万元，另支付交易费用8.24万元，甲公司将该公司债券划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该公司债券面值总额1000万元，票面年利率4%，实际年利率为3%，每年12月31日支付本年利息，到期支付本金，2019年12月31日，甲公司收到债券利息40万元，该债券的公允价值为900万元，因债务人发生重大财务困难，该金融资产已发生信用减值，甲公司由此确认预期信用损失准备100万元。甲公司下列会计处理中正确的有（）。Ⅰ．2019年1月1日该项金融资产的初始确认金额为1028.24万元Ⅱ．2019年应确认信用减值损失119.09万元Ⅲ．2019年12月31日资产负债表中其他综合收益余额为－19.09万元Ⅳ．2020年应确认投资收益30.57万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，其他债权投资应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。2019年1月1日该项金融资产的初始确认金额为1020＋8.24＝1028.24（万元）。Ⅱ、Ⅲ两项，2019年年末该金融资产的账面价值为1028.24＋1028.24×3%－1000×4%＝1019.09（万元），公允价值为900万元，下降了1019.09－900＝119.09（万元），此时应借记“其他综合收益”科目119.09万元，同时贷记其他债权投资；同时，由于甲公司确认预期信用损失准备100万元，因此应借记“信用减值损失”科目100万元，贷记“其他综合收益”科目100万元，则2019年应确认信用减值损失100万元，2019年12月31日资产负债表中其他综合收益余额为100－119.09＝－19.09（万元）。Ⅳ项，由于该金融资产已发生减值，因此在确认投资收益时应采用扣除减值金额后的净额计算，2020年应确认投资收益（1019.09－100）×3%＝27.57（万元）。44.某上市公司股东拟申请发行可交换公司债券，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，以下说法正确的有（）。Ⅰ．申请人公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元Ⅱ．申请人公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息Ⅲ．本次发行后累计发行人债券余额不超过最近一期末净资产额的40%Ⅳ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%Ⅴ．该上市公司最近一个会计年度净资产收益率不低于6%A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。Ⅴ项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合的规定之一是：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。45.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，关于承揽至立项阶段的内部控制，表述错误的是（）。Ⅰ．未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同Ⅱ．立项审议机构可以聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权Ⅲ．立项审议机构可以以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议Ⅳ．每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/5，同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过Ⅴ．对于兼职的立项、内核委员，证券公司应当通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅱ项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。Ⅲ、Ⅳ两项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。Ⅴ项，第50条规定，对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。46.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）。A.

个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.

个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.

个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.

具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】:

B【解析】:根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。47.下列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（）。[2008年真题]Ⅰ．发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充Ⅱ．证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要Ⅲ．招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生后的1个工作日向证监会提交书面说明Ⅳ．招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告书中披露A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。Ⅱ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第7条第3款规定，发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。Ⅲ项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第5条第1款规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。Ⅳ项，沪、深证券交易所的《上市公告书内容与格式指引》规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。48.关于公开发行证券的公司更正后的财务报表应包含的内容，下列说法正确的有（）。Ⅰ．若公司对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上一会计年度财务报表尚未公开披露，应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）Ⅱ．若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近1个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近1期更正后的中期财务报表Ⅲ．若公司对未披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近2个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近1期更正后的中期财务报表Ⅳ．若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）第7条规定，第6条所指更正后的财务报表包括三种情况：①若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近1个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近1期更正后的中期财务报表；②若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表，下同）；③若公司对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上一会计年度财务报表尚未公开披露，应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表。49.2015年度发生的交易和事项如下：（1）公司合同违约支付80万元；（2）处置固定资产发生净损失50万；（3）收到联营企业发放的现金股利100万元；（4）因发生火灾造成存货损失20万；（5）可供出售金融资产公允价值上升50万元；（6）转回存货跌价准备100万。不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A.

利润总额影响50万B.

综合收益影响100万C.

其他综合收益