IPO企业上市操作指引（中信证券版）

◎IPO专题讲解IPO上市专题讲解2010年3月11日中信证券IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第1页!2目录一、对资本市场的定位3二、A股市场IPO情况综述8三、A股IPO发行条件及操作流程13IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第2页!3一、对资本市场的定位IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第3页!4资本市场的定位健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力意义之三：治理结构获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效意义之四：并购能力意义之五：激励手段IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第4页!5万科资本运作案例19881991199319972000200220042006万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元公司募集设立，募资2800万元按照10配5进行配股，融资1.27亿元发行4500万股B股，融资4.5135亿港元按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4亿股，融资42亿元融资形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末净资产单位：亿元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本单位：亿股公开发行3.1亿股，融资100亿元2007293.7869.72公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）2009445.21118.65资本市场的定位IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第5页!6国内资本市场结构中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）

已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业主板市场是资本市场中最重要的组成部分；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）主板市场中小企业板三板市场创业板市场我国资本市场体系IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第6页!72000年以来IPO市场回顾日期IPO家数(家)首发募集资金(亿元)20001438632001796142002714992003674722004100361200515582006661,3412007892,5472008771,04020091112,0222010至今2167注：截至2010年3月10日IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第7页!8三、A股市场IPO发行条件及操作流程IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第8页!9主体资格：基本要求发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上非公司制企业公司制企业全民所有制集体所有制合伙企业股份有限公司有限责任公司原因：根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第9页!10主体资格：设立方式是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运作的理念基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不一致报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点有限公司整体变更需关注的问题IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第10页!11主体资格：对股东的要求内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第11页!12主体资格：注册资本的要求存在出资不实问题怎么办：大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第12页!13主体资格：主营业务的要求如何界定主业突出：原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以能否双主业或多主业：对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难产业政策限制：近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见创业板的特殊要求：必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第13页!14主体资格：实际控制人未变更如何界定实际控制人公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断实践中有的公司，进行管理层收购后，声称管理层一直是公司实际控制人，原大股东并不参与管理。但从股权决策角度看，这样认定是有问题的，管理层收购的行为应该视为导致实际控制人发生了变更也有公司，原为资产管理公司控股，系由债转股而形成，后来转让给现股东。现股东声称资产管理公司属于被动持股，不参与管理，一直是现股东在实际控制。这种说法也很难得到认可如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第14页!15主体资格：实际控制人未变更股权结构非常分散的公司如何处理：认定为不存在实际控制人。且在满足下列条件下，视为三年内实际控制人未发生变更发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明作出一定的股份锁定安排：实践中掌握累计持股达51%的股份锁定36个月对国有股权划拨的界定：满足下列条件，视为实际控制人未变更有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第15页!16主体资格：股权结构清晰无纠纷发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷原因在于：保证发行人控制权的稳定性举例说明：实际控制人A公司B公司发行人B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第16页!17独立性：资产完整资产完整：采购系统生产系统销售系统发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联方土地、房产、设备商标、专利、专有技术发行人拥有所有权或使用权，关键资产拥有所有权实际审核案例：某企业，其核心技术由关联方许可使用，且存在商业附加条件（即满足***条件时方能使用，否则关联方有收回权利）。对核心技术缺乏控制权，独立性不足。IPO被否决。改制不彻底，上市前需整改完毕，调整规模较大则整改后需运行一段时间后再申报IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第17页!18独立性：资产完整商标专利专用技术的处理：不适合采用许可方式使用，拟上市公司应该拥有所有权，尤其是针对专利和专有技术如果是某集团其下属公司上市，而品牌由集团统一管理，可以将商标对拟上市公司进行许可使用，实践中往往不收费独立性问题往往直接与改制方案相关，实践操作中对于商标专利及技术等资产，在改制方案中往往直接随实体资产注入拟上市公司，一般情况下并不做单独作价，而是纳入集团整体资产的评估当中。单独作价公允性比较难以确定航天信息改制设立案例：中国航天科工集团公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司全部资产、原北京航天金卡电子工程公司全部资产、北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资，以发起方式设立了航天信息股份有限公司。公司成立前原金穗公司拥有的特许经营权为：SSK01型增值税专用发票防伪税控系统定点生产单位；原金卡公司拥有的特许经营权包括：SZM25电子支付密码器系统定点生产单位、集成电路卡注册单位。公司成立过程中，上述两个特许经营权随原金穗公司、原金卡公司其他资产无偿投入公司IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第18页!19独立性：人员独立事业单位改制上市：员工不能再保留事业单位身份，要与改制后公司签署劳动合同公司要从净资产中提取资金，为员工补交劳动保险等国有企业改制上市：人员安置是个很重要的问题，对于内退人员，要在其停止服务日起至正常退休日止期间支付生活费用及保险，需要聘请独立精算师进行精算，计提为预计负债科研院所改制：核心技术人员需要进入股份公司，不再保留事业单位身份农民工缴纳社保问题：实践中存在农民工不愿意缴纳，无法异地存取等政策障碍问题发行人需要说明原因，核查相关人员情况并由社保机构出具意见，实际控制人要承诺承担相关责任与义务IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第19页!20独立性：机构独立机构独立：独立完整的机构设置独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形。如中化国际，原在北京办公，与中化集团部门之间混同，经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营。后中化国际将总部搬迁至上海，改变了集团总部合署办公的现象，上市公司运营状况有所改善IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第20页!2121独立性：业务独立2009年以来IPO公司的关联交易情况统计名称招股日期经常性关联交易08年关联销售金额/08年总营业收入（%）08年关联采购金额/08年营业成本（%）鑫龙电器2009/9/10无0.00%0.00%博云新材2009/9/10无0.00%0.00%辉煌科技2009/9/7无0.00%0.00%精艺股份2009/9/7有0.00%0.00%中国中冶2009/8/31有0.00%0.12%罗莱家纺2009/8/25有0.22%2.46%信立泰2009/8/25有0.00%0.00%奥飞动漫2009/8/21有0.00%0.00%禾盛新材2009/8/18有0.00%0.00%星期六2009/8/18有0.00%0.00%宇顺电子2009/8/14有0.00%3.14%超华科技2009/8/14有0.00%0.00%奇正藏药2009/8/11有0.12%0.37%保龄宝2009/8/11有0.00%0.00%注：部分公司存在经常性的关联交易，但交易类型并非采购和销售，因此会出现企业有关联交易，但后两列数字为0.00%的情况IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第21页!22规范运作：业务独立同业竞争的认定控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东从事同业竞争业务，没有关系控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务，不列入需清理的范围目前不接受按区域划分作为不存在同业竞争的界定承诺注入不能作为解决同业竞争的办法尽管业务类别不同，但如果发行人与大股东所服务客户相同，将会被重点关注IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第22页!23规范运作：违法行为发行人最近36个月没有违法行为最近36个月未公开或变相公开发行过证券：发行人股东不得超过200人最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规，且受到行政处罚，情节严重。实际审核时，重点关注受到的非现金性处罚，如果有则可能视为重大违法行为，如果只是现金处罚，且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件，不会形成障碍关于纳税情况，国有企业欠税情形较少，上市前由于按照《企业会计准则》重新审计，可能会有补税情况发生，这种情况没有影响即便民营企业，如历史上有欠税情形，上市前如果足额补缴了税款，也不构成影响地方政府给的税收优惠，不要求补足。大股东要承诺承担风险实际审核案例（生产经营违规）：发行人与关联企业之间没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违反相关法律规定实际审核案例（环保违规）：2005-2006年发行人排放污水中PH值、化学需氧量超标，被省级环保部门三次处罚IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第23页!24财务指标：可持续性要求

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在如下情形：IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第24页!25财务指标：审核案例实际审核案例：流动性风险较大某企业，截至2006年末，资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债2.6亿，其中流动负债2.1亿，土地使用权全部抵押经与同行业企业相比较，流动性风险较大实际审核案例：持续盈利能力存在疑问某企业，报告期内平均利润2,000万元，技术优势和竞争优势不明显，募集资金项目完成后，资产规模迅速增长，折旧相应新增1,000余万元，存在收益大幅下降的风险持续经营能力存在很大不确定性实际审核案例：客户依赖某企业，报告期内向前三名客户销售额占到总销售额的30%以上，逐年上升且升幅较为巨大对主要客户存在依赖性IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第25页!26财务指标：若干事项的处理原始报表与申报报表的差异实事求是，解释清楚差异的原因切忌不要因差异过大而对原始报表进行调整母公司未分配利润为负没有障碍，不需要强制下属子公司分红关注发行人对下属子公司的控制力报告期外存在评估调账的情况不必冲回，不影响审核股票公允价值确认只能按照审计基准日的时点进行公允价值确认，不能按照期后时点资产负债率低是否一定是审核障碍不一定，要与同行业进行对比，要有清楚合理的理由IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第26页!27财务指标：上市前资产重组上市前剥离资产：不鼓励！鼓励整体上市。只要是正常生产经营形成，不存在捆绑上市的，不必刻意进行资产剥离。实际操作中，即便是上市前剥离了，只要是同一控制，今后还有买入的可能。还有一些情况，虽然在上市前做了避免同业竞争和减少关联交易的承诺，但上市后又出现了相关情况，虽然关联交易余额不大，但发生额较大发行前剥离拥有相近业务的亏损子公司涉嫌包装业绩，审核风险较大，需要慎重。案例：263通信2005年，公司将多媒体通信业务作为即将开展的新业务，先期进行了大规模的市场调查、开发、研究、通信资源准备和业务培育等投入。但是，由于信息产业部在网络电话业务的市场管制政策方面一直没有开放，该项业务无法正常开展经营，公司的该项业务出现了大幅亏损。2006年，公司将上述业务进行剥离，将相关资产进行了出售。由于该业务与发行人主营业务都是电信增值业务，只是产品有所不同，存在同业竞争的嫌疑，因此公司于2008年又将该股权收购回来此次收购回来的股权价格只相当于出售时的10%，有操纵业绩的嫌疑IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第27页!28募集资金运用：基本要求投资项目比较确定，风险较小项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等用于补充流动资金及偿还银行贷款在审核期内，募投项目继续建设运行，可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资金融企业可以用募集资金补充流动资金特殊行业企业，如工程类企业，可以补充流动资金，制造类企业不适合贸易类企业，可以补充流动资金，建设营销网络等轻资产类企业，可以建设研发中心，营销网络等IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第28页!29（二）IPO操作流程改制辅导及申报材料准备证监会审核发行持续督导目录IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第29页!302.1流程及时间表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作内容序号发行上市5证监会审核4申报材料制作3尽职调查辅导2改制1股份公司成立审计、资产评估申请设立股份公司尽职调查，进行辅导申报材料制作通过发审会取得发行核准批文申报材料报送证监会证监会审核、材料修订、上发审会股票挂牌上市T+12首次公开发行及上市程序IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第30页!31设计改制方案主要解决四方面的问题：1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更

2、资产重组：哪些资产作为上市资产

3、股权重组：股份公司的股东怎么设定

4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工需考虑的主要因素：1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市

2、投资故事：股份公司的主业及发展方向

3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立

4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易

5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本、变动成本等IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第31页!32设计改制方案人员重组基本原则1：人随资产走进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司基本原则2：规范性进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交三险一金原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留基本原则3：独立性股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事股份呢公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位及其他单位领薪IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第32页!33改制中的评估评估工作应聘请具有证券从业资格的评估师事务所进行评估，涉及土地较多的可以考虑聘请专业的土地评估机构单独对土地进行评估资产重组过程中的各项交易，是否评估可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行评估，且不论该资产是在境内还是境外，评估结果都要经主管国资部门备案才生效2、如果不涉及国有资产，但想较账面值溢价交易，则可以进行评估3、如果不涉及国有资产，且拟按账面值平价或折价交易，则可以不进行评估有限公司整体变更为股份公司时，需要出具评估报告：如果是国有企业，则评估报告要提前报送国资部门备案该评估报告与前述审计报告基准日相同，有效期为一年在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但证监会要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调以发起方式新设股份公司时，以非货币性资产出资的，需要出具评估报告IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第33页!34改制中的审批改制操作过程中的审批行业主管部门、国资管理部门的审批：如果总体改制方案已经获得批准，且细节操作方案已经在总体改制方案中有所体现，则在实际操作时无需再履行相关的审批程序如果在总体改制方案获得批准前，先行操作部分小规模的资产或股权重组工作，则每步操作需要根据其具体交易类别，履行相关的审批程序（如涉及地方企业国有股权转让等）商务部门的审批：如重组过程中涉及外商投资企业股权变更等工作，需要经过当地商务部门的审批发改委的审批：如重组过程中涉及某公司引入境外投资者，需经过发改委审批，根据额度大小决定是在中央还是地方审批IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第34页!35辅导并申报材料制作辅导备案辅导授课问题整改辅导验收辅导阶段申报材料准备文字材料完成取得政府批件上市董事会上市股东大会内核现场审核申报材料完毕内核会议打印装订IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第35页!36辅导工作重点授课授课对象：股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心部门骨干人员授课内容：上市公司规范运作的各项要求，包括前述各项运作制度的讲解、上市后信息披露的重要性及执行规则等，尤其要强调不参照执行的后果证券市场情况介绍及首发、再融资审核要求等上市公司股东及董事、监事、高管人员的行为规范，如买卖股票等上市公司收购兼并等后续资本运作机制成功上市公司案例分析IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第36页!37首发申报材料目录说明章招股书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）后附企业与各中介机构的声明，企业的声明要有全体董事、监事和高管人员签字并加盖公章保荐机构声明要有保荐代表人及法定代表人签字并加盖公章1-2招股说明书摘要（申报稿）企业盖章出具即可，不用签字1-3发行公告（发行前提供）申报材料时可以不包括此文件申报材料时，相关目录及隔页均要保留，只是文件暂不提供第二章发行的申请及授权文件2-1发行人申请报告企业盖章出具即可，不用签字根据不同企业的习惯，可以出红头文件，但没有强制性要求2-2发行人董事会决议通过本次发行方案的董事会决议发行方案要逐项表决，如发行数量、发行价格、上市地、募投项目等发行数量表决时，为保证后续调整的灵活性，建议给出区间，不确定具体金额，如不超过发行后总股本的***，一般是应当有个上限的IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第37页!38首发申报材料目录说明第四章会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告公司近三年及最近一期审计报告财务报表上要加盖公司公章，由法定代表人、主管财务公司负责人（一般为财务总监）、会计机构负责人（财务部经理）签字前述签字必须为亲笔签名，不能用名章4-2盈利预测报告及审核报告（如有）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告按照重大资产重组的标准，所谓重大购买是指购入资产的总资产、净资产、最近一年主营收入占收购后发行人相关指标的50%以上除此之外没有强制要求一定编制盈利预测，如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则可以披露盈利预测报告实际工作中，发行人往往出于提高发行价格的目的而要求编制盈利预测，对此保荐机构要做好风险判断IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第38页!39首发申报材料目录说明6-2发起人协议股份公司设立的发起人协议6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件股份公司现有股东的证明文件法人：提供最新经年检营业执照境内自然人：身份证复印件境外自然人：护照复印件6-4发行人公司章程草案经上市前股东大会批准的、参照《上市公司章程指引》修订过的、拟在上市后实施的《公司章程》（草案）不是公司目前适用的章程第七章关于本次发行募集资金运用的文件7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件根据发改委的管理规定，项目根据投资方向及规模不同，分别需要其核准或备案此处主要提供的是发改委关于投资项目的立项批复或备案文件，如有对可研报告的批复，可一并提供重点关注批复部门的权限是否符合，是否存在分拆规避审批权限的问题IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第39页!40首发申报材料目录说明8-1-2发行人税收优惠、财政补贴的证明文件税收优惠的，要提供相关法规政策，并提供主管税务部门的确认文件（在纳税申报表上或实际缴纳税款时会有体现）财政补贴要提供拨款单位的批准文件要关注税收优惠政策的合法性，如果系地方税务部门的本地做法，不符合国家政策，则需要做风险提示，且大股东要出具承诺承担风险要关注财政补贴的会计处理是否合规，转为收入是否已取得拨款单位批复8-1-3主管税种纳税情况的说明及注册会计师的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

母公司及主要子公司主管税务征收机构出具的证明最好证明中能够注明发行人近三年及一期及时足额纳税、不存在偷税、漏税、欠税等情形实务操作中，要求税务局出具此项证明往往较难，证明中经常只列明发行人交纳的税种及金额，这样也可以IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第40页!41首发申报材料目录说明8-5发行人的历次验资报告发行人历史沿革过程中的所有验资报告，不限于股份公司设立之后历史上验资报告如存在重大问题，应当核实历史事实，并由现审计机构对其进行复核或补充验证如果股份公司成立及日后验资在当时未聘请具有证券从业资格事务所，则由现审计机构对相关验资报告进行复核复核报告或补充验证报告等一并放入申报材料中报送8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告可以审计也可以未经审计合并报表及母公司报表均报送财务报表签字盖章要齐全重点关注盈利能力及有无重大负债第九章其他文件9-1产权及特许经营权证书9－1－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）不用单独出具鉴证意见，与其他复印件一同鉴证即可如果为租赁或许可使用，则提供租赁（许可）协议及出租（许可）方产权证明IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第41页!42首发申报材料目录说明9-5重要合同9-5-1重组协议主要指改制阶段的重大重组协议9－5－2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

9－5－3重大关联交易协议

近三年的重大关联交易协议，不论是否履行完毕9－5－4其他重要商务合同招股书中披露的正在实施或尚未实施的金额在500万以上的重大商务合同资产规模较大的公司，重大合同规模可以提高，如1000万以上9－6保荐协议和承销协议9－7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书注意要加盖公司公章9－8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见如军工、传媒等特殊行业公司上市IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第42页!43

根据反馈意见的回复情况，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）

综合处将材料分发给发行审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间

发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人提出的反馈意见发行部初审首次公开发行股票（IPO）的审核程序（续）发审委审核发行人和保荐人上会聆询2.4

证监会审核证监会审核IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第43页!44发行上市推广计划研究报告交易协议公告市场推广正式发售路演定价承销分配批准通过获得发审会通过证监会核准发行计划工作确定时间表确认重要事项委任其它顾问准备工作决定工作队伍安排价值评估报告准备招股说明书架构安排承销团架构发售架构时间表条例/法律问题上市准备办理工商变更登记上市推荐人制作上市申请文件上市交易向交易所递交上市申请获准后，举行挂牌仪式发行上市流程图IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第44页!45发行制度改革后的示意性时间表IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第45页!46投资价值分析报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介公司基本面管理层市场推介机构投资者形成对投资价值的看法机构投资者报价可比公司交易价格、市场情况等其他因素发行价格区间对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第46页!47

公司管理层预路演，与投资者进行交流，介绍公司投资故事和亮点主承销商分析师继续预路演，进行投资者教育T-4T-2T-5T-6网下初步询价开始T-7

向证监会报备价格区间确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的累计投标询价的电子化平台中予以屏蔽IPO预路演及初步询价操作程序示意主承销商分析师预路演开始初步询价注意事项：

在证券业协会备案的询价对象才有资格参与初步询价询价对象以配售对象为报价单位，通过上交所的电子化平台报价配售对象申报【1或3】个价格，且有最低网下申购数量要求配售对象只能选择网下或者网上方式的一种，所有参与网下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购T-3

网下初步询价截止

主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间初步询价预路演推介T-1刊登网上/网下发行公告注：管理层预路演时间为示意性安排IPO预路演及初步询价操作程序示意IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第47页!48支持公司股价后市表现定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行最优定价尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性优化公司的股东结构确定发行价格的主要考虑因素确定发行价格的主要考虑因素IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第48页!49资本市场的定位通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间意义之一：融资上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地意义之二：品牌运用资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目标服务IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第49页!50资本市场的定位对资本金规模的追求1995年设立至今，净资产从11亿元增加到目前的616亿元中信证券自身的资本运作实践

上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业

2007年底，中信证券利用高市值（超过3000亿人民币）之机，拟与美国贝尔斯登进行互相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力1995年

发起设立净资产约11亿元净资产约11亿元1999年

增资改制2003年

公开发行上市净资产约52亿元2006年

定向增发净资产约119亿元2007年

公募增发净资产约419亿元2009年净资产约616亿元IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第50页!51二、A股市场IPO情况综述IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第51页!52国内制度环境投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件核准制保荐制询价制发审委A股市场IPO制度环境IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第52页!53最近几年IPO审核情况2007年一共审核首发企业156家，通过117家，否决38家，否决率24.36%2008年一共审核首发企业116家，通过96家，否决20家，否决率17.24%2009年一共审核首发企业197家，通过169家，否决28家，否决率14.21%2010年截至目前一共审核63家，通过了51家，否决3家1独立性问题

技术、市场、采购等严重依赖股东单位（改制不彻底）关联交易金额过大大股东占用拟上市公司资金治理结构缺陷2主体资格问题

历史沿革重大瑕玼，尤其是历史上国有股权转让审批不足报告期内主营业务变更、实际控制人变更，管理团队发生重大变化历史上股东出资不到位，未有效解决3规范运作问题

生产经营环保税收4募集资金投向

技术、项目、经营管理经验市场、产能消化未来盈利前景IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第53页!54（一）IPO需符合的基本条件主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用目录IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第54页!55主体资格：设立方式第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续股份有限公司任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份有限公司大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市，无需运行三年股份有限公司有限责任公司整体变更有限责任公司设立满三年即可申请上市账面值折股IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第55页!56主体资格：对股东的要求国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进行清理境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可上市主体上市公司事业单位自然人信托公司BVI公司有限合伙工会、职工持股会关注超过200人非企业化运营研究政策IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第56页!57主体资格：注册资本的要求发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位如果程序瑕疵如何处理：如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第57页!58主体资格：主营业务的要求发行人最近三年内主营业务未发生变更原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点实际审核案例：某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。IPO被否决IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第58页!59主体资格：实际控制人未变更发行人最近三年内实际控制人未发生变更实际控制人A公司B公司发行人一直追朔至国有股权授权管理单位或自然人规定实际控制人不能变更的原因在于：保证公司在同一经营管理决策下运行满三年创业板特殊要求：最近两年实际控制人未发生变更IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第59页!60主体资格：实际控制人未变更可不可以认定为是共同控制：可以，但要符合下列条件每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更共同控制人承诺股份自上市后锁定36个月如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第60页!61主体资格：管理层未重大变化发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化发行人董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书合计变动不超过三分之一实际审核案例：某技术主导型企业，核心技术的创始人被免去职务，财务负责人也发生了变化，报告期内董事和副总裁也有变动。上述变化对公司研发及未来战略的实施产生重大影响，申报材料未能解释清楚。IPO被否决公司在同一经营管理思路下运行满三年，可信性创业板考察期为两年IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第61页!62主体资格：股权结构清晰无纠纷历史沿革的重要性历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷尤其关注国资股权转让的文件，是否履行的审批或进场交易程序，如果没有则需要国资管理部门补充文件予以确认如果是民营企业，则关注股权交易是否真实发生，是否合理。目前控股股东的资金来源是否合法上市前能否引入其他股东可以，但关注引入股东的目的，防止寻租行为发生对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查私募没有问题，战略投资者、财务投资者均可以上市前对外转让股权的股东，要签署声明已知悉上市一事，自愿转让IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第62页!63独立性：资产完整土地房产的处理：投资入股，往往持股人为当地国资部门。投资后拟上市公司办理出让手续，本方式存在的问题就是作价问题，作价一定要公允，但这样评估值就会比较高，导致拟上市企业股本及净资产规模过大办理出让，主要是拟上市公司是否有足够的资金实力租赁使用，直接向土地部门租赁，如果大股东拥有土地产权，也可以向大股东租赁。关键是一个定价的问题，公允即可，并且需要关注，核心运营所需的土地房产不能进行租赁使用央企整体上市，土地房产不强求立即全部办理完毕，达一定比例且剩余部分正在办理过程中就可以。其他企业则在上市申报前必须全部处理上市前收购大股东资产是否影响业务连续计算：后面会有单独讲述。收购土地房产未涉及业务的变更，即使交易金额较大，也不影响业绩连续计算。对于公司来讲，多一条生产线，管理难度会更大；但在生产线已有情况下，多几块土地房产则影响较小IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第63页!64独立性：人员独立人员独立：发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业董事监事只能担任领薪不能财务人员兼职不能IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第64页!65独立性：财务独立财务独立：独立的财务核算体系独立进行财务决策独立的财务核算制度独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保实际审核案例：某企业，实际控制人控制的6家企业在报告期内频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，虽在上市前偿还，但发行人的财务独立性明显存在问题。IPO被否决IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第65页!66独立性：业务独立业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易同业竞争经营相同或相似的业务目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方不能用上市募集资金来解决同业竞争问题不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法关联交易收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下虽然占发行人比例较小，但如果占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解释IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第66页!67独立性：业务独立2009年以来IPO公司上市前关联交易的清理情况统计代码名称招股日期清理前关联交易情况清理方法总结N/A齐心文具N/A销售商品设立子公司，吸收关联方业务002295.SZ精艺股份2009/9/7银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保论证关联交易对公司正常经营无影响601618.SH中国中冶2009/8/31土地、房屋租赁、原料、产品和服务互供、商标许可使用签订协议进行规范002293.SZ罗莱家纺2009/8/25采购、销售行为和支付关键管理人员报酬论证关联交易对公司正常经营无影响002294.SZ信立泰2009/8/25代销药品停止关联交易协议，直接与终端客户建立渠道联系002292.SZ奥飞动漫2009/8/21办理出口转关、催收货款、收汇核销等停止关联交易002290.SZ禾盛新材2009/8/18原材料采购、产成品购销和加工、接受劳务收购关联方资产002291.SZ星期六2009/8/18装修收购关联方002289.SZ宇顺电子2009/8/14原材料采购、委托加工论证关联交易的公允性和必要性002288.SZ超华科技2009/8/14委托加工、租赁办公用房收购关联方所持股份，设立子公司，替代关联方所承担的功能002287.SZ奇正藏药2009/8/11销售商品、采购物资、接受劳务设立子公司，吸收关联方业务；收购关联方资产IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第67页!68规范运作:治理结构发行人依法建立健全了法人治理结构股东大会：最高权利机构董事会：管理层董事不超过半数监事会：三分之一职工监事独立董事：全体董事的三分之一以上董事会秘书：属于公司高管机构层面公司章程：参照《上市公司章程指引》三会议事规则：股东大会、董事会、监事会关联交易制度：关联董事、关联股东回避表决内部控制制度制度层面IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第68页!69创业板主板及中小企业板股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元IPO前总股本不得少于3000万元盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％最近一期末净资产不少于2000万元最近三年净利润（扣除非经常性损益后孰低）均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元无形资产（土地使用权、养殖权、采矿权除外）占净资产比例不超过20%最近一期末不存在累计亏损成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长财务指标：基本要求IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第69页!70财务指标：审核案例实际审核案例：财务信息真实性存在疑问某企业，其提交的申报材料中，2004年度纳税申报表以股份公司名义申报，而股份公司于2005年才成立；且2004年度纳税申报表无日期、税务机关章，并存在涂改情形；数据与申报数据差异较大，未能给出合理解释财务信息真实性无法确认实际审核案例：业绩依赖非经常性损益某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重较大，主要为各种形式的政府补贴，各级政府部门对该等补贴并无长期性政策。扣除后发行人盈利能力较弱未来经营业绩存在很大不确定性IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第70页!71财务指标：审核案例实际审核案例：会计政策选用失当申请人2006年坏账准备计提由个别计提法改为账龄分析与个别认定相结合；对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不提减值准备改为按期末可变现情况计提减值准备。申请人将上述事项作为会计政策变更进行追溯调整。不符合会计政策及会计估计变更有关规定实际审核案例：税收依赖某申请人享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠。近三年，增值税退税收入占净利润比例由29%升至40%；所得税减免额占净利润比例由26%至22%，对净利润影响达到55%升至63%。存在严重税收依赖实际审核案例：重要资产交易合理性不足某申请人将前两年亏损的业务出售给非关联公司，通过重组后，该业务不纳入2007年合并报表。发生重大资产重组，无法对2007年的盈利能力和经营业绩作出真实判断IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第71页!72财务指标：上市前资产重组报告期内发生重大资产重组的处理：重组双方自报告期初便归属同一控制人，且业务内容具有相关性，则：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，业绩可以连续计算被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，运行一个会计年度后方可申请发行发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算如果重组双方不属于同一控制人，相关政策正在研究，还没有定论重组如果导致发行人主营业务发生变更，业绩不可以连续计算对于产业链上下游的重组，是否属于主营业务变更，此问题正在研究，倾向是属于主营业务变更IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第72页!73募集资金运用：基本要求原则上应当用于主营业务除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司不支持以募集资金投资于新业务领域，主要目的在于规避风险不支持以募集资金参股其他企业，募投项目的运作要由发行人控制募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应不宜拼凑项目进行融资募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平，如日后未能实现则要有合理的解释，严重者要追究相应的责任IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第73页!74募集资金运用：案例分析***煤业：募集资金收购大股东资产计划将募集资金95亿元中的88亿元支付给大股东，以此获得**矿的重组并购权大股东套现嫌疑明显募集资金投向导致经营模式发生重大变化申请人在募投完成后，销售模式由“经销商+加盟店”转变为“直营店和加盟店并重”，产品产能大幅增加。申请人在消化产能、适应新销售模式、保证募投项目经济效益方面存在不确定性项目可行性不足募投项目完成后，总产能增加班86%，但2007年产能利用率低，且披露国内市场产能略大于需求。市场前景和盈利能力无合理解释合规风险募投项目新设网点仅有1个获批，其他2个未批却已开业IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第74页!752.1流程及时间表证券发行项目开发项目小组尽职调查签定协议项目立项未通过改制、辅导制作申请材料公司内核未通过上报材料证监会审核发行上市申请复议根据反馈意见修改持续督导核准未核准首次公开发行及上市程序基本流程图IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第75页!76改制阶段流程设计改制方案资产重组（如有）股权重组（如有）构建上市主体审计报告资产评估报告国资审批（如有）外资审批（如有）验资报告创立大会登记注册人员重组（如有）IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第76页!77设计改制方案股份公司设立方式

若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司资产重组股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第77页!78改制中的审计审计工作应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计资产重组过程中的各项交易，是否审计可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行审计2、如果不涉及国有资产，但交易金额较大，则应当进行审计，以作为关联交易之定价依据3、如果不涉及国有资产，且交易金额较小，则不审计也可以，直接以账面值作为定价依据有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告：该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以对于审计基准日没有限制，任何一个月的月末都可以建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产，导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足的尴尬局面）IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第78页!79改制中的审批整体改制方案的审批行业主管部门的审批：例如出版行业，改制方案需经新闻出版总署、中宣部审批国资管理部门的审批：全民所有制企业或事业单位改制，改制方案由其主管国资部门审批，中央级单位由国务院国资委审批，地方单位由当地国资部门审批。部分单位主管部门为财政部或财政厅、财政局等国有控股公司改制，改制方案由大国有股东审批民营控股公司改制，公司中存在参股的国有股权。如果改制方案不涉及国有股权变动，则改制方案应当不用国资部门审批，但改制后国有股权需要经国资部门确认；如果改制方案涉及国有股权变动，则需要经过国资部门审批商务部门的审批：如拟成立股份公司的股东中存在外资股，则不论持股比例是否超过25%，均要报商务部批准发改委的审批：如拟成立股份公司中拟引入境外投资者参股，则需要报送发改委批准工商部门的审批：应该说，工商部门是最后的执行部门，不对方案进行实质性的审核但是，由于工商部门属于行政许可部门，其各项原则、文件格式要求比较固化，因此需要提前与其沟通，避免形成麻烦（例如：关于以股权出资，很多地区工商部门并不认可，需提前做工作）IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第79页!80股份公司设立验资以发起方式新设股份公司可以用货币与非货币资产出资，非货币资产不能是“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产”货币出资不得少于30%，国有资产折股比例不得低于65%非货币资产出资，重点关注其对出资资产是否拥有完整的所有权，尤其是处置权需要经相关部门审批方能转让的（如专利权），验资前必须取得审批文件需要审核出资股东取得相关资产的方式，考察是否存在出资障碍（如以受让方式取得，则考虑相关合同看是否对受让方对外转让存在限制性条款）出资后要关注产权变更手续的办理情况，在公司设立登记时应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件有限责任公司整体变更设立股份公司出于业绩连续计算要求，不能以净资产评估值折股按净资产账面值折股，注册资本可以低于账面净资产值注册资本的设定需要综合考虑首发股份数量、发行价格、上市后股本规模及交易价格等因素进行设定IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第80页!81辅导工作辅导工作目的：按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行整改，使其达到规范运作标准对拟上市企业主管管理人员进行培训，形成规范运作的意识辅导期间：目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范运作标准即可申请验收辅导期间长短取决于整改操作的进度主管单位：证监会驻企业所在地派出机构，即证监局辅导工作起止点：股份公司设立后，才能开始辅导工作辅导机构向当地证监局报送辅导备案材料，证监局受理之后辅导工作开始辅导超过三个月的，满三个月后应该向证监局报送辅导工作备案报告辅导超过半年的，满半年后应该在当地报纸上进行公告，公告前要与证监局沟通辅导验收后，证监局会向证监会发行部出具验收报告，不给企业。此报告是提交上市申请的前提条件IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第81页!82首发申报材料目录说明通讯录包括企业、保荐机构、律师、会计师、评估师0-1关于申报文件目录差异的说明企业盖章出具与证监会格式文件对比，将其中不适用的事项以及主动添加的事项列出并说明原因0-2关于招股说明书内容差异的说明企业盖章出具与证监会格式文件对比，将不适用的事项与主动添加事项列出并说明原因0-3关于申报稿与电子版一致的说明企业盖章出具由于报送材料时要附送两张光盘，因此需声明内容一致光盘中，招股说明书、律师文件、审计报告建议用word版加盖章页扫描，其他部分可直接用扫描件0-4不干扰发审委的声明企业盖章，并由法定代表人签字，不能用名章内容格式固定，参照证监会发审委管理办法在报送发审会材料时，还要再提供一次该项声明，日期更新IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第82页!83首发申报材料目录说明2-3发行人股东大会决议与董事会相同，逐项表决并给出发行数量的区间决议中要授权董事会调整方案的权利，避免方案调整再重新开股东大会2-4政府部门批件证监会格式文件并不包括此项目对于改制上市方案需要审批的项目，建议最好将政府部门批文一并申报与证监会格式目录相比，添加事项应在其规定目录之后添加第三章保荐机构关于本次发行的文件3-1发行保荐书由发行保荐书、法定代表人对保荐代表人的授权文件、保荐说明三部分组成发行保荐书要有保荐代表人、项目主办人、投行负责人、内核负责人、法定代表人签字，法定代表人不能授权他人签署发行保荐说明必须有法定代表人的签字，实际操作中往往也加上保荐代表人的签字IPO企业上市操作指引（中信证券版）共94页，您现在浏览的是第83页!84首发申报材料目录说明4-3内部控制鉴证报告需关注的一点是要与公司实际情况相适应，如果公司近三年内存在大幅财务调整、关联方占款等情形，则内部控制鉴证时不能说公司内控一贯