跨国公司并购（新）课件

1第十讲跨国公司并购11第十讲1国际投资客体金融资产实物资产无形资产资产形态国际直接投资客体国际间接投资客体2国际投资客体金融资产实物资产无形资产资产形态国际直接投资国际一、绿地投资与跨国购并（一）概念界定从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。3一、绿地投资与跨国购并（一）概念界定3兼并与收购的区别1.跨国兼并:当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人实体或并入现存企业。（1）创立合并:当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体。A+B=C。（2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B=A（B）。4兼并与收购的区别1.跨国兼并:当地和国外企业的资产及业务兼并与收购的区别2.跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。全面收购100%、多数股权收购51%-99%、对等股权收购50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTADWIR2000:跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。。5兼并与收购的区别2.跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的兼并与收购的异同法律形式上不同：兼并——合并为一个法人。收购——仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。经济意义上相同：都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。6兼并与收购的异同法律形式上不同：6

二、跨国并购的类型（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。（二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。（三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。（四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。7

二、跨国并购的类型7

（一）按并购双方产业的联系划分1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的企业之间的并购。影响：企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济；经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。8

（一）按并购双方产业的联系划分1.横向并购：同属一个产业或举例：波音并购麦道

截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。9举例：波音并购麦道

截止到192.纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业；前向并购：并购的是最终生产和销售企业。20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式。原因：第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。第二，技术上的经济性。第三，保证生产要素供应和产品市场。第四，避免政府干预。

（一）按并购双方产业的联系划分102.纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购

（一）按并购双方产业的联系划分3．混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不同的产业部门的企业之间的并购。20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。组合经济型：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不同产品所带来的成本优势。纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企业。多角化经营，增强抗风险的能力。11 （一）按并购双方产业的联系划分3．混合并购：两个或两个以上

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（二）按并购是否取得目标公司的同意划分1．友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。2．敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。13

（二）按并购是否取得目标公司的同意划分1．友好并购：并购公

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14 shareofhostiletake-overin1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新股换取被并购企业的旧股。3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。

（三）按并购的支付方式划分151．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。

（股票互换并购案例在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。Continue…债券互换并购案例青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯—布希公司(AB公司)签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购16股票互换并购案例在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-1．杠杆收购：简称LBO（LeverageBuyout）,收购企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保，或向银行举债，或发行债券向公开市场筹资，以借贷的资本完成企业收购。完成之后，变卖目标公司的资产分拆变卖一部分，偿还负债。2．管理层收购：简称MBO（ManagementBuyout）,是指目标公司的管理层采取LBO收购形式。MBO在20世纪60、70年代即已初露端倪，在80年代发展尤为迅猛。

（四）按并购策略模式划分171．杠杆收购：简称LBO（LeverageBuyout）,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务一、事件过程1.2005年3月9日美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBMPC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原IBM高级副总裁SteveWard将接任杨元庆的CEO之职。2.2004年12月8日经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.5亿美元的现金和股票IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并构交易。3.2004年12月3日美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在10～20亿美元4.3年前，IBM就主动向联想提出过购并合作的愿望18跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务一、事件过程18跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务二、交易类型分析1.善意收购2.混合收购：6.5亿美元现金＋6亿美元联想股票＋5亿美元债务3.横向收购19跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务二、交易类型分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析1.双方战略转型的契合 联想：PC起家→寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组）→陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PC IBM：专业的电气厂商→全球最大PC厂商→IT综合服务提供商→PC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务2003年PC业市场份额20跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析2.联想得到了什么年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商，但海外市场份额很低）获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年）获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品）获得IBM的全球生产网络和销售网络与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成为联想第二大股东）21跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析3.IBM得到了什么剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元，较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元）全力做好核心的IT服务业务通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果22跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务四、前景分析1.联想将面对巨大的债务压力和现金流压力2.联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）组织架构的整合供应链的整合（节约成本的关键）生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主）销售网络的整合（最大的互补）品牌的整合最难的是公司文化的整合3.市场压力日益加大23跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务四、前景分析23跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务五、启示1.探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展）2.无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验参阅资料：《海外并购：谋定而动》、《中国企业到美国跨国并购的方法与技巧》24跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务五、启示24恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科

美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(OracleCorporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。

25恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科2并购各方概况

（一）甲骨文公司全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，《财富》500强企业。

26并购各方概况26并购各方概况

（二）仁科公司全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。

27并购各方概况27并购背景

甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J.D.Edwards也被列入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购J.D.Edwards后，甲骨文开始启动收购仁科计划。28并购背景28并购动因

（1）为了打击潜在对手仁科收购J.D.Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。

（2）打击主要竞争对手甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。

（3）真正的目标仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。29并购动因29并购动因

（4）最后的赢家只有一个：甲骨文若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM和微软公司。若不成功，收购大战起码会使仁科收购J.D.Edwards的可能性不像原来那么确定,防止了前在竞争对手崛起。30并购动因30并购过程

——2003年6月2日，仁科宣布将用18亿美元友好收购竞争对手J.D.Edwards

——2003年6月6日，甲骨文向仁科发起了51亿美元的巨额收购要约。

——2003年6月7日，仁科抨击甲骨文，指责这是“恶劣破坏行为”，企图阻止仁科的收购。

——2003年6月12日，仁科董事会宣布不接受甲骨文51亿美元的收购要约。

31并购过程31并购过程

——2003年6月12日J.D.Edwards宣布已经向法院诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J.D.Edwards兼并，声称甲骨文非法干扰了它与仁科的合并。

——2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。

——2003年6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和J.D.Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁科的收购。32并购过程32并购过程

——2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿费。

——仁科的反兼并措施导致几家大股东不愿意接受甲骨文51美元的收购价，要求甲骨文重新考虑。

——甲骨文再次延期了收购仁科的出价截止日期，并将出价提高到63亿美元。

——2003年7月25日，仁科成功收购J.D.Edwards，甲骨文宣布再支付12亿美元，将J.D.Edwards一并纳入旗下。33并购过程33并购过程

——两个月后，甲骨文的收购依然没有结果。仁科的CEO声称，自甲骨文恶意收购以来，仁科股票涨至甲骨文出价的19.5美元/股以上，同时公司2004年核心软件销售预期增长5%，宣告了甲骨文73美元收购的失败。

——2004年2月4日，甲骨文宣布将并购仁科的竞价提高到94亿美元，每股26美元。

——仁科公司经过激烈的讨论后，拒绝了甲骨文公司。同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼，阻止甲骨文的敌意收购。

34并购过程34并购过程

——2004年9月9日，甲骨文获美国法官同意得以进行此收购案。

——2004年12月13日，甲骨文公司总部宣布与仁科公司以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。

35并购过程35

三、跨国并购的历史演进（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）（三）第三次企业并购浪潮（1948至1970年）（四）第四次企业并购浪潮（1975年至1990年）（五）第五次企业并购浪潮（从1994年开始至今）36

三、跨国并购的历史演进（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）先进的机器设备和社会化大生产的发展，要求集中化的大资本。单靠个别企业内部的资本积累，已无法满足当时社会化生产发展的要求。1897-1903年的7年间，美国共发生并购案2864起。美国钢铁公司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等一大批企业就是在这个时期产生和发展起来的。以横向并购为主。37（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）37（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）1929年为高潮。主要是产品处于两个相邻生产阶段上的企业的重组。参与纵向并购的企业数量占全部并购企业数量75%以上。同行业多家企业都在同时进行向前向后的结合。使一些行业，特别是汽车制造业、石油工业、冶金工业和食品加工业完成了集中过程。38（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）38

（二）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代后期为高潮。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。特点：以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大鱼”的情况；出现了跨国并购。39

（二）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代（三）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代后期为高潮。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。特点：以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大鱼”的情况；出现了跨国并购。40（三）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代后（四）第四次企业并购浪潮（1975-1990）1985年为高潮。特点：并购方式多样化，方式不断创新，出现了杠杆收购（LBO）、管理层收购（MBO）等并购形式。出现了“小鱼吃大鱼”的并购方式。据估算，在80年代并购浪潮中，企业并购资金90%是借入资金。例如：1985年，经营超级市场和杂货店，年销售额仅3亿美元的潘瑞情∙普莱得公司借债17.6亿美元，并购了经营药品和化妆品，年销售额达24亿美元的雷夫降公司。跨国并购成为跨国公司对外直接投资的主要方向。41（四）第四次企业并购浪潮（1975-1990）1985年为高（五）第五次企业并购浪潮（1994-现在）主要发生在网络、生物、通信、传媒等高科技产业。特点：跨国并购数量和交易额出现双高“强强联合”：戴姆勒—奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺并购日产、通用并购菲亚特、戴姆勒—奔驰并购三菱、通用并购大宇等。全球汽车业的市场集中度大幅度提高。发展中国家的跨国并购增长迅速。42（五）第五次企业并购浪潮（1994-现在）主要发生在网络、生world:FDIinflowsandcross-borderM&As43world:FDIinflowsandcross-b（一）企业内部因素1．获得协同效应2．快速进入国外市场3．获得战略资源4．管理层利益驱动四、影响企业跨国并购的因素（二）外部环境因素1．东道国FDI和跨国并购政策的变化2．金融自由化和服务创新44（一）企业内部因素四、影响企业跨国并购的因素（二）外部环境因

1．获得协同效应（1+1＞2）

（1）管理协同效应企业并购后，因管理效率的提高而带来的收益。举例：原管理效率A＞B，A并购B后，B=A，A+B=2A使A富余的管理资源得到充分利用。既扩大了企业规模，又利用企业高效率的管理队伍提高整体效率水平而获得更多的收益。（一）企业内部因素451．获得协同效应（1+1＞2）（一）企业内部因素4（一）企业内部因素（2）经营协同效应企业并购提高了生产经营活动效率而产生的效益。假定行业中存在规模经济，而并购前没有达到规模经济并购后，资产共享，费用分摊到较多的产出上，提高企业整体经济效益。46（一）企业内部因素（2）经营协同效应46（一）企业内部因素（3）财务协同效应并购给企业财务方面带来的收益。体现于在投资机会和内部现金流量方面互补的企业之间的并购。例如，A：夕阳产业，缺乏投资，大量现金流闲置；B：朝阳产业，有投资机会但却缺现金流。A与B合并，财务协同效应产生。47（一）企业内部因素（3）财务协同效应47

2．快速进入国外市场产品生命周期缩短，迅速反应十分必要；当时机至关重要时，并购方式是最优选择：可直接利用现有生产设施进行生产；为迟进入企业，提供快速赶上的途径。（一）企业内部因素482．快速进入国外市场（一）企业内部因素48

3．获得战略资源技术诀窍、专利、商标、分销网络等资源十分重要，而自己开发需大量时间、财力投入。例如：2002年，世界最大拍卖网站eBay以3000万美元的价格收购了中国最大的电子商务网站易趣美国公司33%的股份，2003年6月，eBay又以1.5亿美元的价格收购了易趣美国公司剩余的67%的股份。e并购主要动机是获取易趣拥有的大量客户资源和有价值的商标。（一）企业内部因素493．获得战略资源（一）企业内部因素49

4．管理层利益驱动现代企业重要特点：所有权与经营权的分离；企业管理者与股东之间：委托代理关系；问题：管理层追求自身利益，而非股东利益的最大化；管理层的酬劳高低、津贴和社会地位与企业规模相关。可能会一味通过并购活动来扩大企业规模。（一）企业内部因素504．管理层利益驱动（一）企业内部因素501．东道国FDI和跨国并购政策的变化。各国FDI管理体制自由化步伐加快。为吸引FDI，许多国家取消限制，提高优惠待遇，加强法律保护。20世纪90年代期间，有100多个国家的1024项FDI管理措施发生了变化，其中有974个用于激励FDI的流入。与并购相关的，包括取消强制性的合资要求、多数股权限制和审批要求等。（二）外部环境因素511．东道国FDI和跨国并购政策的变化。（二）外部环境因素512．金融自由化和服务创新20世纪80年代中期以来，大多数发达国家的资本账户已经完全开放，跨国信贷、外币储蓄和证券投资等不再受到限制。不仅满足了跨国并购的巨额资金需求，而且还不断提供新的融资方式，从而大大降低了并购风险。例如，在第五次并购浪潮中，在金融自由化和服务创新的推动下，股权置换逐步成为跨国并购特别是大跨国公司之间并购采取的主要交易方式。此外，世界范围内的产权市场进一步扩大，为跨国并购提供了更多的可选目标公司。（二）外部环境因素522．金融自由化和服务创新（二）外部环境因素52（一）市场势力理论(MarketPowerTheory)市场竞争对手的减少，可以增加公司对市场的控制力，并增加长期的获利机会。三种情况可导致以增强市场势力为目标的并购活动。(1)在需求下降，生产能力过剩；(2)遭受外商势力的强烈渗透和冲击；(3)法律更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法

五、企业跨国并购理论53（一）市场势力理论(MarketPowerTheory但是，长期看，最终决定企业规模的不是垄断的力量，而是效率的力量。垄断的力量限制了更有效率的市场竞争机制作用的发挥。可口可乐前总裁在回答为何不通过兼并百事可乐以垄断饮料市场时指出：保留一个强大的百事可乐更有利于提高可口可乐公司的经营效率。美国等发达国家企业并购受到反垄断法的强硬约束。市场占有率的提高建立在不经济的规模之上，则该项收购可能会带来负效应。54但是，长期看，最终决定企业规模的不是垄断的力量，而是效率的力（二）财富重新分配理论(WealthRe-DistributionTheory)

并购活动只是财富的重新分配。并购消息宣布后，股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。价格波动，是财富转移的结果。财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之则反是。

五、企业跨国并购理论55（二）财富重新分配理论(WealthRe-Distrib（三）信息理论实力雄厚的大企业具有相当的信息搜集能力和处理优势，能比一般投资者更容易获得某个企业未来发展前景和可能存在的风险等方面的内幕信息。一旦发现某个企业的股票价格低于其真实价值时，便可能乘机通过收购该企业的股票取得控制权。

五、企业跨国并购理论56（三）信息理论五、企业跨国并购理论56演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！58第十讲跨国公司并购581第十讲1国际投资客体金融资产实物资产无形资产资产形态国际直接投资客体国际间接投资客体59国际投资客体金融资产实物资产无形资产资产形态国际直接投资国际一、绿地投资与跨国购并（一）概念界定从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。60一、绿地投资与跨国购并（一）概念界定3兼并与收购的区别1.跨国兼并:当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人实体或并入现存企业。（1）创立合并:当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体。A+B=C。（2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B=A（B）。61兼并与收购的区别1.跨国兼并:当地和国外企业的资产及业务兼并与收购的区别2.跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。全面收购100%、多数股权收购51%-99%、对等股权收购50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTADWIR2000:跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。。62兼并与收购的区别2.跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的兼并与收购的异同法律形式上不同：兼并——合并为一个法人。收购——仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。经济意义上相同：都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。63兼并与收购的异同法律形式上不同：6

二、跨国并购的类型（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。（二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。（三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。（四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。64

二、跨国并购的类型7

（一）按并购双方产业的联系划分1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的企业之间的并购。影响：企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济；经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。65

（一）按并购双方产业的联系划分1.横向并购：同属一个产业或举例：波音并购麦道

截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。66举例：波音并购麦道

截止到192.纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业；前向并购：并购的是最终生产和销售企业。20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式。原因：第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。第二，技术上的经济性。第三，保证生产要素供应和产品市场。第四，避免政府干预。

（一）按并购双方产业的联系划分672.纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购

（一）按并购双方产业的联系划分3．混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不同的产业部门的企业之间的并购。20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。组合经济型：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不同产品所带来的成本优势。纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企业。多角化经营，增强抗风险的能力。68 （一）按并购双方产业的联系划分3．混合并购：两个或两个以上

worldcross-borderM&Asbytype69 worldcross-borderM&Asbyty

（二）按并购是否取得目标公司的同意划分1．友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。2．敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。70

（二）按并购是否取得目标公司的同意划分1．友好并购：并购公

shareofhostiletake-overincross-borderM&As

71 shareofhostiletake-overin1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新股换取被并购企业的旧股。3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。

（三）按并购的支付方式划分721．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。

（股票互换并购案例在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。Continue…债券互换并购案例青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯—布希公司(AB公司)签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购73股票互换并购案例在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-1．杠杆收购：简称LBO（LeverageBuyout）,收购企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保，或向银行举债，或发行债券向公开市场筹资，以借贷的资本完成企业收购。完成之后，变卖目标公司的资产分拆变卖一部分，偿还负债。2．管理层收购：简称MBO（ManagementBuyout）,是指目标公司的管理层采取LBO收购形式。MBO在20世纪60、70年代即已初露端倪，在80年代发展尤为迅猛。

（四）按并购策略模式划分741．杠杆收购：简称LBO（LeverageBuyout）,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务一、事件过程1.2005年3月9日美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBMPC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原IBM高级副总裁SteveWard将接任杨元庆的CEO之职。2.2004年12月8日经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.5亿美元的现金和股票IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并构交易。3.2004年12月3日美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在10～20亿美元4.3年前，IBM就主动向联想提出过购并合作的愿望75跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务一、事件过程18跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务二、交易类型分析1.善意收购2.混合收购：6.5亿美元现金＋6亿美元联想股票＋5亿美元债务3.横向收购76跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务二、交易类型分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析1.双方战略转型的契合 联想：PC起家→寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组）→陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PC IBM：专业的电气厂商→全球最大PC厂商→IT综合服务提供商→PC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务2003年PC业市场份额77跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析2.联想得到了什么年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商，但海外市场份额很低）获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年）获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品）获得IBM的全球生产网络和销售网络与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成为联想第二大股东）78跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析3.IBM得到了什么剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元，较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元）全力做好核心的IT服务业务通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果79跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务四、前景分析1.联想将面对巨大的债务压力和现金流压力2.联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）组织架构的整合供应链的整合（节约成本的关键）生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主）销售网络的整合（最大的互补）品牌的整合最难的是公司文化的整合3.市场压力日益加大80跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务四、前景分析23跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务五、启示1.探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展）2.无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验参阅资料：《海外并购：谋定而动》、《中国企业到美国跨国并购的方法与技巧》81跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务五、启示24恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科

美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(OracleCorporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。

82恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科2并购各方概况

（一）甲骨文公司全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，《财富》500强企业。

83并购各方概况26并购各方概况

（二）仁科公司全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。

84并购各方概况27并购背景

甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J.D.Edwards也被列入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购J.D.Edwards后，甲骨文开始启动收购仁科计划。85并购背景28并购动因

（1）为了打击潜在对手仁科收购J.D.Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。

（2）打击主要竞争对手甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。

（3）真正的目标仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。86并购动因29并购动因

（4）最后的赢家只有一个：甲骨文若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM和微软公司。若不成功，收购大战起码会使仁科收购J.D.Edwards的可能性不像原来那么确定,防止了前在竞争对手崛起。87并购动因30并购过程

——2003年6月2日，仁科宣布将用18亿美元友好收购竞争对手J.D.Edwards

——2003年6月6日，甲骨文向仁科发起了51亿美元的巨额收购要约。

——2003年6月7日，仁科抨击甲骨文，指责这是“恶劣破坏行为”，企图阻止仁科的收购。

——2003年6月12日，仁科董事会宣布不接受甲骨文51亿美元的收购要约。

88并购过程31并购过程

——2003年6月12日J.D.Edwards宣布已经向法院诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J.D.Edwards兼并，声称甲骨文非法干扰了它与仁科的合并。

——2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。

——2003年6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和J.D.Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁科的收购。89并购过程32并购过程

——2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿费。

——仁科的反兼并措施导致几家大股东不愿意接受甲骨文51美元的收购价，要求甲骨文重新考虑。

——甲骨文再次延期了收购仁科的出价截止日期，并将出价提高到63亿美元。

——2003年7月25日，仁科成功收购J.D.Edwards，甲骨文宣布再支付12亿美元，将J.D.Edwards一并纳入旗下。90并购过程33并购过程

——两个月后，甲骨文的收购依然没有结果。仁科的CEO声称，自甲骨文恶意收购以来，仁科股票涨至甲骨文出价的19.5美元/股以上，同时公司2004年核心软件销售预期增长5%，宣告了甲骨文73美元收购的失败。

——2004年2月4日，甲骨文宣布将并购仁科的竞价提高到94亿美元，每股26美元。

——仁科公司经过激烈的讨论后，拒绝了甲骨文公司。同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼，阻止甲骨文的敌意收购。

91并购过程34并购过程

——2004年9月9日，甲骨文获美国法官同意得以进行此收购案。

——2004年12月13日，甲骨文公司总部宣布与仁科公司以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。

92并购过程35

三、跨国并购的历史演进（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）（三）第三次企业并购浪潮（1948至1970年）（四）第四次企业并购浪潮（1975年至1990年）（五）第五次企业并购浪潮（从1994年开始至今）93

三、跨国并购的历史演进（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）先进的机器设备和社会化大生产的发展，要求集中化的大资本。单靠个别企业内部的资本积累，已无法满足当时社会化生产发展的要求。1897-1903年的7年间，美国共发生并购案2864起。美国钢铁公司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等一大批企业就是在这个时期产生和发展起来的。以横向并购为主。94（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）37（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）1929年为高潮。主要是产品处于两个相邻生产阶段上的企业的重组。参与纵向并购的企业数量占全部并购企业数量75%以上。同行业多家企业都在同时进行向前向后的结合。使一些行业，特别是汽车制造业、石油工业、冶金工业和食品加工业完成了集中过程。95（二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代）38

（二）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代后期为高潮。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。特点：以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大鱼”的情况；出现了跨国并购。96

（二）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代（三）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代后期为高潮。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。特点：以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大鱼”的情况；出现了跨国并购。97（三）第三次企业并购浪潮（1948-1970）1960年代后（四）第四次企业并购浪潮（1975-1990）1985年为高潮。特点：并购方式多样化，方式不断创新，出现了杠杆收购（LBO）、管理层收购（MBO）等并购形式。出现了“小鱼吃大鱼”的并购方式。据估算，在80年代并购浪潮中，企业并购资金90%是借入资金。例如：1985年，经营超级市场和杂货店，年销售额仅3亿美元的潘瑞情∙普莱得公司借债17.6亿美元，并购了经营药品和化妆品，年销售额达24亿美元的雷夫降公司。跨国并购成为跨国公司对外直接投资的主要方向。98（四）第四次企业并购浪潮（1975-1990）1985年为高（五）第五次企业并购浪潮（1994-现在）主要发生在网络、生物、通信、传媒等高科技产业。特点：跨国并购数量和交易额出现双高“强强联合”：戴姆勒—奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺并购日产、通用并购菲亚特、戴姆勒—奔驰并购三菱、通用并购大宇等。全球汽车业的市场集中度大幅度提高。发展中国家的跨国并购增长迅速。99（五）第五次企业并购浪潮（1994-现在）主要发生在网络、生world:FDIinflowsandcross-borderM&As100world:FDIinflowsandcross-b（一）企业内部因素1．获得协同效应2．快速进入国外市场3．获得战略资源4．管理层利益驱动四、影响企业跨国并购的因素（二）外部环境因素1．东道国FDI