资本经营作业一

PAGE30PAGE31资本经营作业一一、单项选择题〔每题2分，共20分〕1.〔A〕是资本的内在属性，但凡资本必然会追求一定的盈利或收益。A.逐利性B.流动性C.多样性D.风险性2.资本最根本的功能是：〔C〕A.保全功能B.流动功能C.增值功能D.乘数功能3.以下不属于资本经营特点的是〔B〕Ａ.资本经营是以价值形态为主的管理Ｂ.资本经营重视资本的占有Ｃ.资本经营注重资本的流动性Ｄ.资本经营是一种结构优化式经营4.目前我国企业资本扩张经营的根本方式有：〔D〕A.并购、回购B.股份回购、资产剥离C.并购、资产置换D.并购、战略联盟5.反映我国企业资本收缩经营的根本方式有：〔B〕A.并购、资产重组B.股份回购、资产剥离、企业分立C.并购、资产置换D.并购、战略联盟6.证券市场由〔A〕和〔〕组成。A.证券发行市场、证券流通市场B.货币市场、资本市场C.股票市场、债券市场D.主板市场、创业板市场7.证券市场属于〔C〕，是金融市场的一个重要子市场。A.货币市场 B.商品市场C.资本市场D.商业票据市场8.〔B〕又称“尽力推销〞或“委托推销〞。Ａ.承销Ｂ.代销Ｃ.包销Ｄ.余额包销9.〔D〕指证券发行人向不特定对象公开发行股票。Ａ.私募发行Ｂ.直接发行Ｃ.间接发行Ｄ.公募发行10.以下不属于资产剥离方式的是〔D〕Ａ.资产置换Ｂ.减资Ｃ.资产出售Ｄ.公司分立二、多项选择题〔每题2分，共20分〕1．资本作为能够带来未来收益的价值，是客观存在于市场经济之中的，以下反映资本主要功能的有：〔ABCD〕。A保全功能B增值功能C鼓励功能D乘数功能E配置功能2．以下属于无形资本经营的有〔ACD〕。A知识资本经营B租赁经营C人力资本经营D品牌资本经营3．公司分立通常可分为〔BCD〕。A现金式分立B换股式分立C解散式分立D标准式分立4．按证券权益内容的不同，可以将有价证券划分为〔ABC〕。A．资本证券B．货币证券C．商品证券D．无价证券5．以下属于有价证券的根本特性的有：〔ABCD〕。A是一种权利证书B收益性C风险性D流通性6．企业清算的种类有〔BCD〕。A．自行清算B．特别清算C．普通清算D．破产清算7．从企业分拆的类型来看，可以分为〔ACD〕。A横向分拆B合并分拆C纵向分拆D混合分拆8．资产剥离主要适用于以下几种情况〔BCD〕。A不良资产的存在恶化了公司财务状况B某些资产明显干扰了其他业务组合的运行C被剥离资产市场行情看好，能高价套现D行业竞争剧烈，公司急需收缩产业战线9．影响权证价格的因素有〔ABCD〕。A正股价格B权证有效期C权证行使价格D正股波幅10．证券发行审核制度包括〔BC〕。A审批制B核准制C注册制D备案制三、判断题〔每题1分，共10分〕1.资本的社会属性是资本的自然属性的前提，也是资本的本质属性。〔X〕2.生产经营是资本经营的根底，而资本经营的成功运作，又会有力地推动生产经营的开展。〔√〕3.网上、网下累计投标询价发行方式是一种量定、价不定的发行方式。〔X〕4.资本经营的两个重要的手段是投资活动和生产活动。〔X〕5.资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。〔X〕6.按发行人不同，权证可分为股本权证和备兑权证。备兑权证一般是由证券公司等金融机构发行。〔√〕7.可转换公司债券具有债权和期权的双重性质，持有人有权利而不是有义务在约定的时间内转换成股票。〔√〕8.资本周转速度决定了资本的增值速度。资本经营就是要使资本充分流动起来，盘活存量资本，把静态的资产存量转化为动态的资本。〔√〕9.金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通长期资金的市场，而资本市场是用来融通短期资金的市场。〔X〕10.按股东权益不同，股票可分为A股、B股、H股、N股和ADR。(X)四、简答题〔每题5分，共20分〕2.债券的含义及特点。答：债券是债务人依照法律发行的、向债权人承诺在特定日期归还本息，明确债权债务关系的有价证券。特点：1.债券表示一种债权，因而可据以收回本息。2.债券的期限已经约定，只有到期才能办理清偿。3.债券虽未到期，却可以在市场上流通转让。4.债券因交易面有市场价格。3.股票的含义及特点。答：股票是指股份公司发给股东任务入股凭证，股东凭此取得股息收益的一种有价证券。特点：1、无归还期限2、代表股东权利3、风险性较强4、具有较强的流动性简述证券市场的主要功能。答：1、融资功能2、投资功能3、权证行使价格4、正肌波幅五、论述题〔每题10分，共30分〕1.资本的内涵及功能。答：可以从三个不同的角度来具体理解资本的内涵1、传统政治经济学中的资本按照我国政治经济学教科书中马克思对资本的界定，资本是能够带来剩余价值的价值，它反映了资本家对工人的剥削。西方经济学家的观点西方经济学家关于资本的观点，具有代表性的主要是J.B萨伊在?政治经济学概论?中的论述：“形成资本的，不是物质，而是这个物质的价值〞。3、会计学中的资本、资产与资金概念1〕会计学中的资本概念资本，是企业为购置从事生产经营活动所需的资产的资金来源，是投资者对企业的投入，包括货币资金、实物以及无形资产等其他形态的资金。2〕会计学中的资产概念资产，是企业用于从事生产经营活动，为投资者带来未来经济利益的经济资源，归企业所有。3〕会计学中的资金概念资金，即会计中的现金或银行存款。2.我国企业资本经营的误区。答：1、多元化经营误区我国企业资本经营的误区之一是将资本经营简单地理解为多元化经营。众所周知，自世界经济工业化以来，企业一直是走专业化门道路，表达着社会的分工与协作，但是，一段时期以来，无论是国际还是国内企业，都出现了一种多元化经营的倾向。2、规模扩张误区我国企业资本经营的另一个误区是一些企业在追求多元经营的根底上盲目追求规模扩张。这里要把规模经济与规模扩张区别开来。规模经济是指在专业化条件下，产品到达一定年产量后才能保本，进而通过增加产量，降低单位产品的本钱，获得盈利。低本钱扩张误区企业资本经营的第三个误区是企业追求低本钱扩张。这里有一个背景，就是自1995年起，国家每年选择了一批城市进行优化资本结构的试点，为此，国家给出一定资金额度用于免除亏损企业的债务和冲销坏账。4、企国借助于资本市场来直接盈利的误区资本市场本来是企的融资渠道，但有些制造企业、商业企业把买卖股票作为自己的一项经营活动，结果承受了不必要的风险。创业板市场与主板市场的区别。答：创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中动作良好、成长性的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件应低于主板市场。表现在以下几个方面：1、上市公司经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。2、上市公司股本规模相对较小，一般要求总股本2000万元即可。3、上市公司主营业务单一，要求创业板企业只能经营一种主营业务。4、必须是全流通市场。虽然创业板市场专为风险投资机构从原有公司退出以便进入新一轮高科技工程投资的重要保障。5、上市公司主要股东最低持股量及出售股份有限制。6、在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板主上市。资本经营作业二〔第三、四章〕一、单项选择题〔每题2分，共20分〕1.企业上市重组即指按?公司法?及有关法律、法规及部门规章的要求对国有企业资产进行重新组合，使其符合〔A〕的运作要求，以便能够公开发行股票并申请上市的行为。A.股份有限公司B.有限责任公司C.合伙企业D.中小企业2.〔C〕是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司〔或其他形式〕的重组模式。A整体重组模式B分立重组模式C主体重组模式D新设重组模式3.〔B〕是指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司。Ａ.净壳公司Ｂ.实壳公司Ｃ.空壳公司Ｄ.无壳公司4.以下不属于买壳上市特征的是：〔D〕A.以筹集资金为主要目的，不侧重被收购公司的业务和资产B.反向收购C.杠杆效应D.不以筹集资金为主要目的，而侧重被收购公司的业务和资产5.以下不属于我国买壳上市方式的是〔A〕。A一级市场收购方式B股权有偿转让方式C股权无偿划转方式D二级市场收购方式6.以下不属于整体重组模式优点的是〔C〕。A.壮大了上市公司的资本实力，可以实现规模经济B.帮助公司理顺其内部控股关系，使管理层次明晰化C.适应范围大，适合较大规模企业集团的重组D.有利于企业建立更大的融资平台7.以下属于发起设立模式缺点的是〔B〕。A.不能通过有效的合并等来增强上市公司的竞争力 B.协调工作量较大，重组难度也较大C.不能更好地进行内部优化组合以提高规模经济D.不利于改善冗繁的组织架构8.买壳上市的目的是〔C〕。Ａ.直接上市Ｂ.香港上市Ｃ.间接上市Ｄ.纽约上市9.〔A〕指的是公司在债务本钱低于公司收益时，利用借款、发行债券等方式筹措资金以增加盈利的行为。Ａ.杠杆效应Ｂ.羊群效应Ｃ.鲶鱼效应Ｄ.长尾效应10.以下不属于买壳上市动因的是〔C〕Ａ.获取地方政策庇护Ｂ.获取二级市场股票增值收益Ｃ.以便更容易地获取银行贷款Ｄ.提升企业形象，增强企业的宣传效应二、多项选择题〔每题2分，共20分〕1．企业上市的主要作用有：〔ABC〕。A建立科学的公司治理机制B有利于公司筹集资金C有利于提高公司的资信D有利于公司垄断地位确实立2．以下属于企业上市重组主要模式的有〔BCD〕。A新设重组模式B分立重组模式C主体重组模式D整体重组模式3．以下适合采用整体重组模式改制上市的有〔ABCD〕A新建企业B“企业办社会〞内容较小且效益较好的企业C本身已是股份有限公司D已于中国境内上市的股份有限公司到境外上市4．企业上市重组的操作和程序包括〔ABCD〕。A．改制重组的可行性研究B．对改制重组方案进行研究C．得到股东会或董事会同意及获得政府相关部门的批准D．改制重组方案的具体实施5．改制重组方案涉及的主要内容包括：〔ABCD〕。A人员重组B资产重组C股权重组D业务重组6．壳公司的类型包括〔ACD〕。A．实壳公司B．无壳公司C．空壳公司D．净壳公司7．买壳上市的方式包括〔BCD〕。A一级市场收购方式B股权有偿转让方式C股权无偿划转方式D二级市场收购方式8．目前我国二级市场买壳上市案例并不多见，是由于〔ABD〕。A适合二级市场收购的壳资源较少B二级市场收购本钱相对较高，操作时不易控制C一级市场收购是主要的方式D二级市场收购程序复杂、收购风险较大9．买壳上市的收益包括〔ABCD〕。A获得低本钱的配股资金B作为上市公司获得特殊优惠C广告效应D重组效益10．一个典型的买壳上市一般需要经过三个步骤〔ABD〕。A买壳B换壳C卖壳D买壳方在适当的时机实施配股或增发新股三、判断题〔每题1分，共10分〕1.普通企业在转化为上市公司时，首先要按照证券市场的定量和定性要求进行涉及资产、负债、业务、组织等诸多方面的重新设置和组合，将企业改造成有限责任公司。〔X〕2.整体重组模式下，原企业不复存在，取而代之的是按照?公司法?设立的股份制公司。〔√〕3.一般而言，发起设立模式适应于两大类重组：一是战略上市重组；二是基于提高上市公司的竞争力、增加股本总量而进行的企业重组。〔√〕4.目前?公司法?要求设立股份公司的发起人人数为2人以上200人以下，注册资本最低限额1000万元，可分期缴纳出资。〔X〕5.债务重组一般根据“负债随资产重组〞的原那么进行重组，即在企业进行资产重组的同时，调整和划分相应的负债。〔√〕6.业务重组是企业改制重组的核心环节，也是开展其他重组的根底。〔X〕7.壳是指上市公司的资格，上市资格是一种无形资产。〔√〕8.买壳上市与借壳上市的不同点在于，借壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而买壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。〔X〕9.买壳上市的主要本钱包括买壳本钱和资产注入本钱。〔√〕10.换壳，即资产置换，是指上市公司反向收购置壳方的资产。(√)四、简答题〔每题5分，共20分〕1.分立重组模式的含义及其优、缺点。答：分立重组模式是指将被改的专业生产的经营管理系统与原企业的其他部门相别离，并分别以之为根底成立两个〔或多个〕独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司的生组模式。优点：1〕分立重组模式的主要优势在于通过合理地剥离非上市局部，能够比较全面地优化上市主体，从而利于上市公司今后提高竞争力。2〕分产重组模式使企业的非上市局部，尤其是“企业办社会〞的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，也有利于上市公司的标准运行。3〕分立重组有肋于企业优化管理层次，有利于提高上市公司的管理效率。缺点：1〕与整体组模式比较，由于需要进行剥离，而且有时比较难以判断哪些部门是否应剥离。分立重组的难度较大，重组的时间较长。2〕由于需要进行剥离，加以上市主体的利益核算要在剥离后的根底之上进行调整，并须全面考虑关联交易的利益变化，所以会计审计的难度较大，其准确性也会因些受到影响。3〕多方面的剥离将表现为不同实体的职工的既得利益和潜在利益上的差异，所以非上市局部职工容易产生对重组的抵抗情绪。4〕关联交易处理复杂5)上市公司与非上市法人的主要领导会兼任，会或多或少地影响境外投资者对上市公司今后运行的信心。2.主体重组模式的含义及其优、缺点。答：主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司〔或其他形式〕的重组模式。优点：1〕经过主体重组模式改制的控股公司〔原企业〕仍然保存着国有企业的法人地位，作为一个经营层同政府部门保持着联系，原企业拥有有的某些权力和利益仍然存在，有利于今后业务的开展。2〕上市公司的红利由控股公司获得，这有利于控股公司站在整个集团利益来运筹资金。3〕有利于上市主体的负债重组。4〕有利于上市主体消减冗员，从而提高上市公司效率。缺点：1〕主体重组模式受到的更多限制在于对关联交易的处理涉及控股公司、非上市的法人以及其他子公司，因此比分立重组模式条件下的关联交易更加复杂，上市后的信息披露也因此更复杂和麻烦。2〕由于内各方面错综复杂的关系和管理层可能的相互兼职，很可能使上市公司的管理体制不标准上市公司可能会难以摆脱原有体制的束缚，从而不能真正按照市场经济的规律转换经营机制。3〕非上市局部可能由于“依赖〞控股公司或经常得到控股公司的“父爱〞会缺乏真正走向市场的动力。3.买壳的动因。答：1.实现资本市场直接融资2.获取二级市场股票增值收益提升企业形象，增强企业的宣传效应4.获得重组收益追求账务效应6.获取地方政策庇护卖壳的动因。答：1.经营业绩不良2.股权纷争3资金紧张管理不善5.资产变现五、论述题〔每题15分，共30分〕1.企业上市重组的主要内容。答：1.业务重组业务重组是企业重组的根底，是资产重组和其他重组的前提。2.资产重组资产重组是指对一定企业重组范围的资产进行分拆整合或优化组合的活动，它是企业重组的核心。债务重组企业负债是指企业承担的能以倾向计量、需以资产或劳务偿付的债务，包括流动负债和长期负债。4.股票重组股权重组是对企业股权的调整，是企业重组的内在表现。通过股权重组促使股份公司产权清晰、权责明确。人员重组在企业改制重组中，人员与机构或业务是紧密相连的。管理重组管理重组就是根据企业的经营总体战略，通过精简和调整，建立高效的组织机构和统一的管理制度。壳公司的选择原那么。答：壳公司的选取是买壳上市至关重要的一环，目标公司选择的正确与否，将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。1.股本结构与股本规模由于中国上市公司股本结构的特殊性，上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股〔流通股〕、外交股〔B股或H股〕，其中国家股、法人股目前是不能上市流通的。股票市场价格股票市场价格的上下直接关系到买壳收购本钱的大小。在通过二级市场购置壳公司一定比例流通股，从而到达对壳公司收购的操作过程中，股票价格越低，其收购本钱就越小。3.经营业务上市公司经营业务情况对上市公司惊风兼并具有一定的参考意义。 4.经营业绩经营业绩好坏一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的上下。5.账务结构上市公司账务善是买壳交易中需要考虑的一个相当重要的因素。壳公司账务结构情况如何，是直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素。资产质量企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。7.公司成长性主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小，一定程度上反映了公司成长性的上下。资本经营作业三一、单项选择题〔每题1分，共10分〕1.兼并又称〔C〕，是指一企业被另一企业吸收，后者保存其名称及独立性，前者丧失独立法人地位的企业行为。A.新设合并B.公司重组C.吸收合并D.收购2.〔A〕，或称合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业。A.新设合并B.公司重组C.吸收合并D.收购3.〔A〕可以减少竞争者的数量，增强企业的市场支配能力，但易受到反垄断法的制约。A横向并购B交叉并购C纵向并购D混合并购4.〔B〕是指目标公司的管理层通过债务融资〔通常以目标公司的资产为抵押〕购置目标公司的股权或资产，实现改变目标公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的目的，并获得预期收益。A.资产重组B.MBOC.收购D.兼并5.〔D〕是一种以上游活动与对方的下游活动结成的战略联盟。A联合研制型B市场营销型C国际联合型D资源补缺型6.战略联盟利益分配的原那么不包括〔B〕。A.互惠互利原那么B.联盟主导者利益最大化原那么C.风险收益匹配原那么D.个体合理原那么7.〔B〕，指重组给企业经营管理活动带来的收益增加或风险减少。A.生产协同效应B.经营管理协同效应C.财务协同效应D.市场协同效应8.帕克曼战略，即〔C〕，指目标企业购置收购者的普通股以到达保卫自己的目的。Ａ.焦土战术Ｂ.白衣骑士Ｃ.收购收购者Ｄ.毒丸方案9.以下不属于管理层收购特征的是〔A〕。A管理层收购的对象不是管理层所经营的公司B管理者收购的主体是管理层C管理层收购是管理层取得公司控制权的收购D管理层收购具有商事性特征10.〔A〕注重从代理本钱角度研究委托人与受托人之间的关系与约束。Ａ.委托代理理论Ｂ.现代信托理论Ｃ.法学理论Ｄ.交易费用理论二、多项选择题〔每题2分，共20分〕1．收购可以分为〔AD〕两种方式。A收购资产B收购负债C收购人员D收购股份2．按并购双方的行业关系，并购可以划分为〔ACD〕。A横向并购B交叉并购C纵向并购D混合并购3．收购的运作形式包括〔ABCD〕A协议收购B要约收购C杠杆收购D委托书收购4．战略联盟的内部动因包括〔ABC〕。A．开拓市场B．共享技术C．规模经济D．战略缺口5．企业并购后的整合包括：〔ABCD〕。A战略整合B组织与制度整合C人力资源整合D企业文化整合6．根据联盟成员的参与程度，可分为〔CD〕。A．集中联盟B．复合型联盟C．股权式战略联盟D．契约式战略联盟7．根据上市公司MBO目的的不同，可分为〔ABCD〕。A．创业型MBOB．防御性MBOC．股权转让型MBOD．制度回归型MBO8．资产重组的一般原那么包括〔ABCD〕。A均衡原那么B对称原那么C减少关联原那么D不竞争原那么9．按照企业托管的目标，大致可以将其分为〔ABD〕。A效益型托管B介入式托管C固定式托管D流动式托管10．以下属于我国上市公司再次重组常用模式的是〔ABC〕。A兼并收购模式B资产剥离模式C股权转让模式D整体改组上市模式三、判断题〔每题1分，共10分〕1.并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。〔√〕2.要约收购是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份到达法定比例时〔?中华人民共和国证券法?规定该比例为35%〕，假设继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。〔X〕3.采取要约收购时，收购要约期满，收购要约人持有的普通股到达该公司发行在外的普通股总数的75%以上的，该目标公司的股票应当在证券交易所终止交易。〔√〕4.从资金来源看，管理层收购必须是行为人的自有资金，而上市公司收购和公司兼并那么是靠杠杆融资。〔X〕5.战略联盟只是一种“竞争〞关系，战略联盟成员企业之间的利益分配需要通过竞争来实现。〔X〕6.对于战略联盟的成员企业，一条简单的法那么是：明确向战略联盟中的其他成员发出“如果你采取任何投机行为，那么我将以牙还牙〞的信号。〔√〕7.资产重组是广义范畴，债务重组、产权重组、业务重组、组织重组、管理重组和人员重组都是其主要内容。〔√〕8.并购支付方式不包括公司债券、可转换债券以及认股权证。〔X〕9.白衣护卫是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而临时寻找的善意收购者。〔X〕10.在西方国家，如果目标公司是公开上市的公众公司，通常被收购后公众公司即转为私人控股，股票停止上市交易，所以这种MBO又称为企业的“非市场化〞。(√)四、简答题〔每题5分，15分〕1.选择并购支付方式应考虑的因素。答：1.并购过程对时间的要求2.支付对价的价值变动风险并购方的现金头寸与交易规模4.收益稀释5税收问题并购方对双方股票价值的判断7.管理层与机构投资者态度战略联盟伙伴冲突的原因。答：1、联盟伙伴之间的相互依赖性。2、各联盟伙伴目标的不一致。3、聪明伙伴之间信息和认识上的差异。4、聪明伙伴之间缺乏有效沟通。5、企业文化的差异。6、联盟奉献评价与补偿机制不合理。3.资产重组的一般原那么。答：1.最正确原那么2.均衡原那么对称原那么4.合法原那么不竞争原那么6.减少关联原那么五、论述题〔每题10分，共30分〕1.国际上常用的反收购策略。2.管理层收购的动因。答：1、管理主义动因管理者在经营时会优先考虑其自身的利益。管理者存在很强烈的扩大公司规模的愿望，经营者报酬的上下及其获得报酬的稳定性取决于公司规模的大小、公司的成长性、效益的好坏、经营风险的上下等。2、企业家动因所有权与经营权别离导致企业家职能的分解，即分别由山东省职业经理人承担不同的企业家职能，股东的职能是承担风险，职业经理人的职能那么是从事企业判断性决策和管理。3、管理层收购中的侵占行为及其掠夺性动因管理层发动针对目标企业的收购行为之目的，是为了获得被收购企业原有股东转移过来的利益。当收购者在被并购企业中取得了决定性地们以后，便会以各种方式从其他中小股东外攫取利益转移给自己。4、防御敌意收购动因自20世纪80年代以来，敌意收购事件日益增多，敌意收购一旦成功，被收购公司的管理层将遭到更换。大股东退出动因转让股票是大股东退出的一种途径，但在交易所进行大额股票的转让是不现实的，因为大量股票的外流会引起股价波动和控制权的分散，进而可能会影响公司的稳定。6、效用最大化动因管理者的效用来自于两个方面：报酬的擦身权。报酬和控制权是鼓励管理者的两大因素。二元股权结构下的投机性收购动因西方学者通常把并购看成是一种企业价值的市场评估机制。8、资产剥离动因19世纪末和20世纪20年代美国的两次并购浪潮分别以横向一体化和纵向一体化为特征，到60年代第三次混合兼并为特征的并购浪潮过后，美国庞大的企业集团比比皆是。进入80年代，这些混合经营的大型企业集团出现严重的业绩衰败现象，于是回归主业、“归核化〞成为这一时代的潮流，从而收缩型重组方式资产剥离被广泛应用。3.战略联盟风险管理的内容。答：1、选择适宜的联盟伙伴1〕互补性，即和潜在合作伙伴聪明是否能与自己到达优势互补的目的；2〕相容性，即企业间的领导人之间以及不同企业的文化之间是否合得来，假设之间文化差异较大或企业的领导人之间不能相处、不能彼此信任，那么联盟不易成功；3〕双赢性，是指联盟结果能使联盟成员各得所需，同时增强所有聪明成员的竞争力，从而保证每个成员都积极投入代合作；4)整合性，是指联盟后在业务或组织上能否整合，能否整合为协同竞争的有机整体；5〕一致性，指联盟各方在经营任务、经营理念、企业文化、管理等方面的一致性，表现为当遇到问题时，各方能否很快达成共识；6〕综合实力对等性，是指企业为了防止被联盟中实力强在的成员企业收购的风险，大多项选择择综合实力相当的潜在合作伙伴。2、选择适宜的联盟方式战略联盟的方式很多，按照不同参与程度或紧密程度从低到高排列，有许可证转让、研究开发伙伴关系、合资企业、股权参与等方式。3、确立战略联盟的信任机制，具体措施如下：1〕建立联盟内部信任评审体系，即建立合作伙伴的信誉、风险偏好、联盟的性质及行为机制评审体系；2〕建立相互信任的产生机制，其主要内容为跨文化管理；3〕建立一套约束机制，用于防止欺骗和时机主义行为产生；4〕当出现某些败德现象而约束机制无法制裁时，降低联盟退出本钱。4、协调战略联盟和利益分配，在实行战略联盟的利益分配时，应该遵循以下几个原那么：1〕互惠互利原那么，每个成员企业的根本利益必须得到保障，这样才不会影响企业投入联盟合作的积极性；2〕结构互利最大化原那么，综合考虑各种因素，合理确定利益分配的结构，促使联盟成员企业能够实现最正确合作和谐同开展；3)风险利益匹配原那么，对联盟中承担风险较多的企业分配较多的得益；4〕个体合理原那么，每个联盟成员企业的利益不低于不参与战略联盟情况下的利润。5、强化战略联盟的责任约束机制对于战略联盟的成员企业，一条简单的法那么是：明确向战略联盟中的其他成员发出“如果你采取任何投机行为，那么我将以牙还牙〞的信号。6、进行有效的文化整合并相互尊重各方的企业文化各个企业在长椅经营管理实践中，形成了自己独特的企业文化，或是一套自己的规章制度和管理模式，不同企业之间特别是国别不同的企业之间存在着巨大的文化差异，因此，双方在结盟时必须充分注意到这种文化差异，并采取有效的措施进行沟通，相互理解，以期大有分歧的地方尽量达成共识，做求同存异。7、适时退出或终结联盟在缔结战略联盟之前，企业从防范角度出发，必须准备好撤退战略。六、案例分析题〔15分〕中国国际信托投资〔香港〕公司〔以下简称中信〕的开展壮大是利用股市集资收购功能的典范。泰富开展的前身是新景丰开展公司，是由香港曹光彪家族控制了51％股权的一家小型上市公司，经营地产及投资等业务，收购时市值为7.25亿港元。由于泰富的财政及业绩状况良好，因而被中信选定为“买壳〞上市的目标。1990年1月，香港著名的百富勤投资公司代表中信，以每股1.2港元向泰富主席曹光彪收购其泰富股份，共计3.1亿股，并以同样价格向小股东提出全面收购。在此过程中，泰富将盈利前景不看好的资产置换给中信，同时泰富将发行3.11亿股新股，每股1.2港元，共集资3.73亿元购置中信持有的港龙航空公司38.3％股权及其债务权益。另外，中信将一些盈利较好的工业、仓储、物业以5亿余港元出售给泰富。经过这一轮复杂的资产置换与股权扩张，泰富的实力大为加强。泰富当年便盈利1.53亿港元，比上年增长120％。中泰的第一个大行动是收购恒昌行。恒昌行正名是恒昌企业有限公司，是恒生银行创办人之一，前恒生银行董事长何善衡创办的。公司的支柱大昌贸易行，开业于1946年，历史悠久，业务多元，以代理汽车〔持有多项汽车经销权〕、贸易及投资业务为主，营业范围远及日本和美国。整个恒昌集团的资产净值高达82.73亿港元，平均每股393港元，它的主要股东是何善衡30％，梁球琚25％及何添15％。由于耗资巨大，这次收购被称为香港有史以来金融界最大的收购行动。1991年8月初，中泰会同郭鹤年、李嘉诚及百富勤投资公司组成GreatStyle公司，向恒昌提出收购。每股作价336元，涉资69.4亿港元。GreatStyle公司阵营雄厚，由9位股东组成，其中，中泰占35％、李嘉诚占19％、郑裕彤家族占6％、何厚锵兄弟占4％等等。经过近一个月的接洽，双方终于在9月3日达成收购协议，恒昌行财务参谋建议股东接受收购，同时百富勤亦宣称已收到持有恒昌股权44.4％的股东〔主要是董事及其家族〕承诺接受。到9月5日，已有52.24％股东接受收购。至此，香港有史以来涉资最大的一宗收购被中泰为首的财团成功达成。〔已对案例原文稍作改动〕问：GreatStyle公司收购恒昌是要约收购还是协议收购？〔2分〕敌意收购还是善意收购？〔2分〕请做出说明。本案例中，中信和泰富的资产置换属于现金支付型还是换股型？〔3分〕请结合案例说明“买壳上市〞中，资产置换的含义〔5分〕你认为中信“买壳〞上市公司泰富的原因是什么？〔3分〕答：1、答：协议收购，善意收购。双方通过协商、谈判最终达成了收购协议，因而是善意的。敌意收购一般都是要约收购。2、现金支付型。“买壳上市〞中，资产置换模式是指上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而到达突出上市公司主营、提高资产质量、改善财务状况的目的。案例中，泰富集资3.73亿元购置中信持有的港龙航空公司38.3％股权及其债务权益，中信将一些盈利较好的工业、仓储、物业以5亿余港元出售给泰富，都是向上市公司注入优质资产的行为。3、答：取得上市地位，获得上市公司集资和并购的优势，通过外部扩张式资本运作寻求公司的飞速开展。资本经营作业四一、单项选择题〔每题2分，共10分〕1.公司因减少注册资本而进行股份回购的，应当自回购之日起〔B〕日内注销。A.5B.10C.15D.302.〔A〕具有融物和融资的双重功能。A.融资租赁B.经营租赁C.租赁经营D.业务租赁3.以下不属于股份回购功能的是〔C〕。A优化资本结构B实现股价的价值回归C扩大公司资本，增强公司实力D反收购，维持公司控制权4.〔B〕是指资本经营主体在资本经营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本经营主体对环境的认知能力的有限性而导致的资本经营失败或使资本经营活动达不到预期目标的可能性及其损失。A社会风险B.政治风险C.经济风险D.资本经营风险5.以下不属于资本经营系统风险中的经济风险的是〔D〕。A利率风险B商业风险C购置力风险D市场风险二、多项选择题〔每题2分，共20分〕1．我国股份回购的主要方式包括〔ABCD〕。A证券交易所集中竞价交易方式B要约方式C协议回购D中国证监会认可的其他方式2．我国?公司法?规定，除〔ABD〕情形外，公司不得收购本公司股份。A减少公司注册资本B与持有本公司股份的其他公司合并C作为库藏股D将股份奖励给本公司职工3．租赁经营主要包括〔CD〕两种形式。A回租B转租C经营租赁D融资租赁4．按风险分担方式不同可将金融租赁公司的融资租赁业务分为〔AD〕。A联合租赁B回租C转租D杠杆租赁5．从世界范围看，风险投资的资金来源包括〔ABCD〕。A养老资金B政府资金C金融资金D天使投资资金6．风险投资退出的渠道主要有〔ABCD〕。A股份公开上市B股份出售C股份回购D破产清算7．风险的特征包括〔ABD〕。A客观性B普遍性C确定性D可防范性8．按损失原因进行分类，风险可以分为〔ABCD〕。A自然风险B社会风险C经济风险D技术风险9．总体而言，资本经营中涉及的各种风险可概况为〔CD〕。A资本经营风险B非资本经营风险C系统风险D非系统风险10．以下属于资本经营系统风险的是〔AB〕。A政治风险B经济风险C财务风险D商业风险三、判断题〔每题1分，共10分〕1.股份回购是指股份公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。〔√〕2.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。〔X〕3.经营租赁的出租方仍然保存租赁资产的所有权，但与租赁资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移。〔X〕4.合伙制风险投资基金是依据?公司法?组建的，通过发行基金单位的方式来筹集资金，所筹集的资金作为基金公司的资产。〔X〕5.IPO通常是风险投资的最正确退出方式。〔√〕6.风险投资不同于其他金融融资方式的一个显著特点就是资金投入附带管理投入。〔√〕7.天使投资是自由投资者或非正式风险投资机构对原创工程构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。〔√〕8.风险投资是一种权益型的短期投资。〔X〕9.环境的不确定性是资本经营风险的根本来源。〔X〕10.商业风险是指企业进行资本经营活动后，管理费用、生产本钱攀升、市场占有率下降以致销售收入减少而导致盈利下降的风险。(√)四、简答题〔每题10分，30分〕1.股份回购的功能。答：1、降低融资本钱，优化资本结构。2、调节股票供应量，实现股价的价值回归。3、调节、替代公司的股利政策。4、可用于反收购，维持公司控制权。5、可以有效地构建内部鼓励机制。6、保障中小投资者权益。2.经营租赁与融资租赁的区别。答：1、租赁的标的物不同：融资租赁的标的物志用性强，一般为专用设备。经营租赁的标的物一般为通用设备。2、租赁期间标的物的处理方式不同：融资租赁的承租人视同自己的固定资产管理并计提折旧及负责纪传体保养，且不得单方解除租赁合同。经营租赁那么由出租方提供技术效劳并负责维修，承租方可以根据实际情况随时解除租赁合同。3、租赁期限长短不同：融资租赁一般超过设备寿命周期的75%或接近其寿命周期。经营租赁的租期短，租赁物可反复租赁给为，的承租人使用。4、租赁期满时租赁物的处置方式不同：融资租赁的期满后，一般会将设备伤人卖给承租企业。经营租赁的期满后，租赁物一般退还给出租人，不发生转让行为。3.风险投资的特征。答：1、风险投资是一种高投入、高风险、高收益的投资。2、风险投资是一种权益型投资。3、风险投资是一种中长期投资。4、风险投资是一种组合投资。5、风险投资是一种参与管理型投资。6、风险投资具有循环性。五、论述题〔每题15分，共30分〕1.资本经营的风险。答：1、风险的概念，风险是指人们在生产、生活或对某一事项作出决策的过程中，未来结果的不确定性，包括下面效应和负责效应的不确定性。2、风险的特征1〕客观性。风险的存在不以人的意志为转移，它们是独立于人的意识之外的客观存在。2〕普遍性。风险普遍存在于人类社会的各个层面，并以各种形式存在的。3〕社会性。风险与人类社会的利益密切相关，即无论风险源于自然现象、社会现象还是生理现象，都是相对于人身及其财产的危害而言的，与人的利益无关就不能称为风险。4〕不确定性。风险及其所造成的损失总体上来说是必然的、可知的，但对于个体来说却是偶然的、不可知的，具有不确定性，包括空间上的不确定性、时间上的不确定性和结果上的不确定性。5〕可防范性。虽然风险总是客观、普遍存在的，但只要我们作好风险防范的工作，我们也可以在一定程度上防范风险的发生。风险的分类1〕自然风险，是指由于自然现象或物理现象所导致的风险，如洪水、地震、风暴、火灾、泥石流等所致的人身伤亡或损失的风险。2〕社会风险、是指由于个人行为私学或不可预测的团体的过失、疏忽、侥幸、恶意等不当行为所致的损害风险，如盗窃、抢劫、罢工、暴动等。3〕经济风险，是指在产销过程中，由于有关因素变动或估计错误而导致的产量减少或价格涨跌的风险等，如市场预期失误、经营管理不善、消费需求变化、通货膨胀、汇率变动等所致经济损失的风险。4〕技术风险，是指伴随着科学技术的开展、生产方式的改变而发生的风险。5〕政治风险，是指由于政治原因，如政局的变化、政权的更替、政府法令和决定的公布实施，以及种族和宗教冲突、叛乱、战争等引起社会动乱而造成损害的风险。6〕法律风险，是指由于公布新的法律和对原有法律进行修订等原因而导致经济损失的风险。2.虚假陈述的含义及其表现形式。答：所谓虚假陈述，是指信息披露义务人违反信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中做出违背事实真相的陈述或者记载。表现形式：1〕在招股说明书、上市公告书、公司报告及其文件中做出虚假陈述；2〕证券交易所、证券业协会或者其他证券业自律性组织对证券市场产生影响的虚假陈述。3〕律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券效劳机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估及参与制作的其他文件中做出虚假陈述。4〕发行人、证券经营机构、专业性证券效劳机构、证券业自律性组织在向中国证监会提交的各种文件、报告和说明中做出虚假陈述。5〕在证券发行和交易过程中其他虚假陈述。资本经营作业讲评一二次作业〕第一、二次作业的完成情况总体情况比较好，一是大多数同学都是按时交的作业；二是同学们完成作业的态度都比较认真、平均分较高。以下是作业客观题的参考答案，供同学们参考以便复习备考：作业一：一、单项选择〔每题2分，共20分〕1.〔A〕是资本的内在属性，但凡资本必然会追求一定的盈利或收益。A.逐利性B.流动性C.多样性D.风险性2.资本最根本的功能是：〔C〕A.保全功能B.流动功能C.增值功能D.乘数功能3.以下不属于资本经营特点的是〔B〕Ａ.资本经营是以价值形态为主的管理Ｂ.资本经营重视资本的占有Ｃ.资本经营注重资本的流动性Ｄ.资本经营是一种结构优化式经营4.目前我国企业资本扩张经营的根本方式有：〔D〕A.并购、回购B.股份回购、资产剥离C.并购、资产置换D.并购、战略联盟5.反映我国企业资本收缩经营的根本方式有：〔B〕A.并购、资产重组B.股份回购、资产剥离、企业分立C.并购、资产置换D.并购、战略联盟6.证券市场由〔A〕和〔〕组成。A.证券发行市场、证券流通市场B.货币市场、资本市场C.股票市场、债券市场D.主板市场、创业板市场7.证券市场属于〔C〕，是金融市场的一个重要子市场。A.货币市场 B.商品市场C.资本市场D.商业票据市场8.〔B〕又称“尽力推销〞或“委托推销〞。Ａ.承销Ｂ.代销Ｃ.包销Ｄ.余额包销9.〔D〕指证券发行人向不特定对象公开发行股票。Ａ.私募发行Ｂ.直接发行Ｃ.间接发行Ｄ.公募发行10.以下不属于资产剥离方式的是〔D〕Ａ.资产置换Ｂ.减资Ｃ.资产出售Ｄ.公司分立二、多项选择〔每题2分，共20分〕1．资本作为能够带来未来收益的价值，是客观存在于市场经济之中的，以下反映资本主要功能的有：〔ABCD〕A保全功能B增值功能C鼓励功能D乘数功能E配置功能2．以下属于无形资本经营的有〔ACD〕A知识资本经营B租赁经营C人力资本经营D品牌资本经营3．公司分立通常可分为〔BCD〕。A现金式分立B换股式分立C解散式分立D标准式分立4．按证券权益内容的不同，可以将有价证券划分为〔ABC〕A．资本证券B．货币证券C．商品证券D．无价证券5．以下属于有价证券的根本特性的有：〔ABCD〕A是一种权利证书B收益性C风险性D流通性6．企业清算的种类有〔BCD〕A．自行清算B．特别清算C．普通清算D．破产清算7．从企业分拆的类型来看，可以分为〔ACD〕A横向分拆B合并分拆C纵向分拆D混合分拆8．资产剥离主要适用于以下几种情况〔ABD〕A不良资产的存在恶化了公司财务状况B某些资产明显干扰了其他业务组合的运行C被剥离资产市场行情看好，能高价套现D行业竞争剧烈，公司急需收缩产业战线9．影响权证价格的因素有〔ABCD〕A正股价格B权证有效期C权证行使价格D正股波幅10．证券发行审核制度包括〔BC〕A审批制B核准制C注册制D备案制三、判断〔每题1分，共10分〕1.资本的社会属性是资本的自然属性的前提，也是资本的本质属性。〔X〕2.生产经营是资本经营的根底，而资本经营的成功运作，又会有力地推动生产经营的开展。〔√〕3.网上、网下累计投标询价发行方式是一种量定、价不定的发行方式。〔X〕4.资本经营的两个重要的手段是投资活动和生产活动。〔X〕5.资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。〔X〕6.按发行人不同，权证可分为股本权证和备兑权证。备兑权证一般是由证券公司等金融机构发行。〔√〕7.可转换公司债券具有债权和期权的双重性质，持有人有权利而不是有义务在约定的时间内转换成股票。〔√〕8.资本周转速度决定了资本的增值速度。资本经营就是要使资本充分流动起来，盘活存量资本，把静态的资产存量转化为动态的资本。〔√〕9.金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通长期资金的市场，而资本市场是用来融通短期资金的市场。〔X〕10.按股东权益不同，股票可分为A股、B股、H股、N股和ADR。(X)作业二一、单项选择题〔每题2分，共20分〕1.企业上市重组即指按?公司法?及有关法律、法规及部门规章的要求对国有企业资产进行重新组合，使其符合〔A〕的运作要求，以便能够公开发行股票并申请上市的行为。A.股份有限公司B.有限责任公司C.合伙企业D.中小企业2.〔C〕是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司〔或其他形式〕的重组模式。A整体重组模式B分立重组模式C主体重组模式D新设重组模式3.〔B〕是指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司。Ａ.净壳公司Ｂ.实壳公司Ｃ.空壳公司Ｄ.无壳公司4.以下不属于买壳上市特征的是：〔D〕A.以筹集资金为主要目的，不侧重被收购公司的业务和资产B.反向收购C.杠杆效应D.不以筹集资金为主要目的，而侧重被收购公司的业务和资产5.以下不属于我国买壳上市方式的是〔A〕。A一级市场收购方式B股权有偿转让方式C股权无偿划转方式D二级市场收购方式6.以下不属于整体重组模式优点的是〔C〕。A.壮大了上市公司的资本实力，可以实现规模经济B.帮助公司理顺其内部控股关系，使管理层次明晰化C.适应范围大，适合较大规模企业集团的重组D.有利于企业建立更大的融资平台7.以下属于发起设立模式缺点的是〔B〕。A.不能通过有效的合并等来增强上市公司的竞争力 B.协调工作量较大，重组难度也较大C.不能更好地进行内部优化组合以提高规模经济D.不利于改善冗繁的组织架构8.买壳上市的目的是〔C〕。Ａ.直接上市Ｂ.香港上市Ｃ.间接上市Ｄ.纽约上市9.〔A〕指的是公司在债务本钱低于公司收益时，利用借款、发行债券等方式筹措资金以增加盈利的行为。Ａ.杠杆效应Ｂ.羊群效应Ｃ.鲶鱼效应Ｄ.长尾效应10.以下不属于买壳上市动因的是〔C〕Ａ.获取地方政策庇护Ｂ.获取二级市场股票增值收益Ｃ.以便更容易地获取银行贷款Ｄ.提升企业形象，增强企业的宣传效应二、多项选择题〔每题2分，共20分〕1．企业上市的主要作用有：〔ABC〕。A建立科学的公司治理机制B有利于公司筹集资金C有利于提高公司的资信D有利于公司垄断地位确实立2．以下属于企业上市重组主要模式的有〔BCD〕。A新设重组模式B分立重组模式C主体重组模式D整体重组模式3．以下适合采用整体重组模式改制上市的有〔ABCD〕A新建企业B“企业办社会〞内容较小且效益较好的企业C本身已是股份有限公司D已于中国境内上市的股份有限公司到境外上市4．企业上市重组的操作和程序包括〔ABCD〕。A．改制重组的可行性研究B．对改制重组方案进行研究C．得到股东会或董事会同意及获得政府相关部门的批准D．改制重组方案的具体实施5．改制重组方案涉及的主要内容包括：〔ABCD〕。A人员重组B资产重组C股权重组D业务重组6．壳公司的类型包括〔ACD〕。A．实壳公司B．无壳公司C．空壳公司D．净壳公司7．买壳上市的方式包括〔BCD〕。A一级市场收购方式B股权有偿转让方式C股权无偿划转方式D二级市场收购方式8．目前我国二级市场买壳上市案例并不多见，是由于〔ABD〕。A适合二级市场收购的壳资源较少B二级市场收购本钱相对较高，操作时不易控制C一级市场收购是主要的方式D二级市场收购程序复杂、收购风险较大9．买壳上市的收益包括〔ABCD〕。A获得低本钱的配股资金B作为上市公司获得特殊优惠C广告效应D重组效益10．一个典型的买壳上市一般需要经过三个步骤〔ABD〕。A买壳B换壳C卖壳D买壳方在适当的时机实施配股或增发新股三、判断题〔每题1分，共10分〕1.普通企业在转化为上市公司时，首先要按照证券市场的定量和定性要求进行涉及资产、负债、业务、组织等诸多方面的重新设置和组合，将企业改造成有限责任公司。〔X〕2.整体重组模式下，原企业不复存在，取而代之的是按照?公司法?设立的股份制公司。〔√〕3.一般而言，发起设立模式适应于两大类重组：一是战略上市重组；二是基于提高上市公司的竞争力、增加股本总量而进行的企业重组。〔√〕4.目前?公司法?要求设立股份公司的发起人人数为2人以上200人以下，注册资本最低限额1000万元，可分期缴纳出资。〔X〕5.债务重组一般根据“负债随资产重组〞的原那么进行重组，即在企业进行资产重组的同时，调整和划分相应的负债。〔√〕6.业务重组是企业改制重组的核心环节，也是开展其他重组的根底。〔X〕7.壳是指上市公司的资格，上市资格是一种无形资产。〔√〕8.买壳上市与借壳上市的不同点在于，借壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而买壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。〔X〕9.买壳上市的主要本钱包括买壳本钱和资产注入本钱。〔√〕10.换壳，即资产置换，是指上市公司反向收购置壳方的资产。(√)资本经营作业讲评二四次作业〕第三次作业的案例分析题相对于其他题型对同学们而言，难度稍大。该案例分析题是关于并购方面的案例，考核得也是关于并购的根本知识点，同学们还是要认真学习并复习关于并购一章的根本内容。作业三一、单项选择题〔每题1分，共10分〕1.兼并又称〔C〕，是指一企业被另一企业吸收，后者保存其名称及独立性，前者丧失独立法人地位的企业行为。A.新设合并B.公司重组C.吸收合并D.收购2.〔A〕，或称合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业。A.新设合并B.公司重组C.吸收合并D.收购3.〔A〕可以减少竞争者的数量，增强企业的市场支配能力，但易受到反垄断法的制约。A横向并购B交叉并购C纵向并购D混合并购4.〔B〕是指目标公司的管理层通过债务融资〔通常以目标公司的资产为抵押〕购置目标公司的股权或资产，实现改变目标公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的目的，并获得预期收益。A.资产重组B.MBOC.收购D.兼并5.〔D〕是一种以上游活动与对方的下游活动结成的战略联盟。A联合研制型B市场营销型C国际联合型D资源补缺型6.战略联盟利益分配的原那么不包括〔B〕。A.互惠互利原那么B.联盟主导者利益最大化原那么C.风险收益匹配原那么D.个体合理原那么7.〔B〕，指重组给企业经营管理活动带来的收益增加或风险减少。A.生产协同效应B.经营管理协同效应C.财务协同效应D.市场协同效应8.帕克曼战略，即〔C〕，指目标企业购置收购者的普通股以到达保卫自己的目的。Ａ.焦土战术Ｂ.白衣骑士Ｃ.收购收购者Ｄ.毒丸方案9.以下不属于管理层收购特征的是〔A〕。A管理层收购的对象不是管理层所经营的公司B管理者收购的主体是管理层C管理层收购是管理层取得公司控制权的收购D管理层收购具有商事性特征10.〔A〕注重从代理本钱角度研究委托人与受托人之间的关系与约束。Ａ.委托代理理论Ｂ.现代信托理论Ｃ.法学理论Ｄ.交易费用理论二、多项选择题〔每题2分，共20分〕1．收购可以分为〔AD〕两种方式。A收购资产B收购负债C收购人员D收购股份2．按并购双方的行业关系，并购可以划分为〔ACD〕。A横向并购B交叉并购C纵向并购D混合并购3．收购的运作形式包括〔ABCD〕A协议收购B要约收购C杠杆收购D委托书收购4．战略联盟的内部动因包括〔ABC〕。A．开拓市场B．共享技术C．规模经济D．战略缺口5．企业并购后的整合包括：〔ABCD〕。A战略整合B组织与制度整合C人力资源整合D企业文化整合6．根据联盟成员的参与程度，可分为〔CD〕。A．集中联盟B．复合型联盟C．股权式战略联盟D．契约式战略联盟7．根据上市公司MBO目的的不同，可分为〔ABCD〕。A．创业型MBOB．防御性MBOC．股权转让型MBOD．制度回归型MBO8．资产重组的一般原那么包括〔ABCD〕。A均衡原那么B对称原那么C减少关联原那么D不竞争原那么9．按照企业托管的目标，大致可以将其分为〔ABD〕。A效益型托管B介入式托管C固定式托管D流动式托管10．以下属于我国上市公司再次重组常用模式的是〔ABC〕。A兼并收购模式B资产剥离模式C股权转让模式D整体改组上市模式三、判断题〔每题1分，共10分〕1.并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。〔√〕2.要约收购是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份到达法定比例时〔?中华人民共和国证券法?规定该比例为35%〕，假设继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。〔X〕3.采取要约收购时，收购要约期满，收购要约人持有的普通股到达该公司发行在外的普通股总数的75%以上的，该目标公司的股票应当在证券交易所终止交易。〔√〕4.从资金来源看，管理层收购必须是行为人的自有资金，而上市公司收购和公司兼并那么是靠杠杆融资。〔X〕5.战略联盟只是一种“竞争〞关系，战略联盟成员企业之间的利益分配需要通过竞争来实现。。〔X〕6.对于战略联盟的成员企业，一条简单的法那么是：明确向战略联盟中的其他成员发出“如果你采取任何投机行为，那么我将以牙还牙〞的信号。〔√〕7.资产重组是广义范畴，债务重组、产权重组、业务重组、组织重组、管理重组和人员重组都是其主要内容。〔√〕8.并购支付方式不包括公司债券、可转换债券以及认股权证。〔X〕9.白衣护卫是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而临时寻找的善意收购者。〔X〕10.在西方国家，如果目标公司是公开上市的公众公司，通常被收购后公众公司即转为私人控股，股票停止上市交易，所以这种MBO又称为企业的“非市场化〞。(√)四、简答题〔略〕五、论述题〔略〕六、案例分析题中国国际信托投资〔香港〕公司〔以下简称中信〕的开展壮大是利用股市集资收购功能的典范。泰富开展的前身是新景丰开展公司，是由香港曹光彪家族控制了51％股权的一家小型上市公司，经营地产及投资等业务，收购时市值为7.25亿港元。由于泰富的财政及业绩状况良好，因而被中信选定为“买壳〞上市的目标。1990年1月，香港著名的百富勤投资公司代表中信，以每股1.2港元向泰富主席曹光彪收购其泰富股份，共计3.1亿股，并以同样价格向小股东提出全面收购。在此过程中，泰富将盈利前景不看好的资产置换给中信，同时泰富将发行3.11亿股新股，每股1.2港元，共集资3.73亿元购置中信持有的港龙航空公司38.3％股权及其债务权益。另外，中信将一些盈利较好的工业、仓储、物业以5亿余港