上市公司董事、监事、控股股东、买卖股票行为规范解读课件

上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人

买卖股票行为规范解读

中小板公司管理部2012年6月上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人

买卖1

本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责任。有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。

特别说明本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳2内容提要123概述董监高买卖股份管理股东买卖股份管理4相关规则摘录内容提要123概述董监高买卖股份管理股东买卖股份管理3第1部分概述第1部分概述4(一）主要规则《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》

5(一）主要规则《公司法》5（二）主要注意事项短线交易董监高持有公司股份5%以上的股东窗口期买卖

内幕交易股权分布不符合上市条件超比例买卖董监高、证代及其配偶控股股东、实际控制人（注1）内幕信息知情人董监高及其关联人10%以上的股东及其一致行动人5%以上的股东及其一致行动人6（二）主要注意事项短线交易董监高窗口期买卖内幕交易股权分布（三）规范买卖股票流程买卖前买卖中买卖后

报备核查

小心操作

信息披露7（三）规范买卖股票流程买卖前买卖中买卖后报备核查小心操作买卖前---报备核查

公司应建立事前报备制度上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险敏感期间不得买卖8买卖前---报备核查公司应建立事前报备制度8买卖中---小心操作谨防误操作引起短线交易分清买卖的方向管理好自己的账户谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件谨防超比例买卖股份股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变动5%应停止买卖控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%

9买卖中---小心操作谨防误操作引起短线交易9买卖后---及时披露临时公告披露董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露持股5%以上股东权益变动披露控股股东、实际控制人股份变动1%披露深交所网站披露上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告定期报告披露报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等10买卖后---及时披露10第2部分董监高买卖股份管理第2部分董监高买卖股份管理11董监高买卖股份相关规范董监高买卖股份注意事项股份转让限制短线交易敏感期股权分布不符合上市条件买卖意向报备与信息披露董监高买卖股份案例上市公司董事、监事、控股股东、买卖股票行为规范解读课件12（一）董监高买卖股份相关规范《公司法》第142条1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）2、每年转让不得超过25%3、离职后半年内不得转让《证券法》第47条短线交易《上市公司股权激励管理办法（试行）》第18条、第26条、第27条1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权2.部分期间不得行权《股票上市规则》第3.1.8条、3.1.9条、第18.1（十）条1、上市一年内、离职半年内不得转让2、短线交易3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股10%以上股东、董监高及其关联人《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条、第5条、第7条、第12条、第13条1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份；2.每年转让不得超过25%，但所持股份不超过1000股的可不受25%比例的限制；3.上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的25%4.敏感期不得买卖公司股票5.短线交易（一）董监高买卖股份相关规范《公司法》第142条1、上市起13《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理》第3.8.2条、第3.8.7条、第3.8.8条、第3.8.13条、第3.8.15条、第3.8.16条1.上市未满一年，年内新增股份按100%锁定；上市满一年，按75%锁定2.按上年最后一个交易日的25%计算每年可转让额度，持股不超过1000股的可不受25%比例的限制3.离任后6个月内股份予以锁定、离任6个月后12个月内出售比例不超过50%4.敏感期不得买卖公司股票5.短线交易《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员14（二）董监高买卖股份注意事项

股份转让限制《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。要点：申报义务每年转让不超过25%股票上市起１年内不能转让离职后半年内不能转让离任后六个月后的十二个月内转让不得超过50%1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。（二）董监高买卖股份注意事项股份转让限制15每年转让25%的计算因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上市未满一年的，按100%自动锁定因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量

25%基数的计算每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。每年转让25%的计算16

《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。短线交易的规定：“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入“协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露2短线交易2短线交易17

定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日

业绩预告、业绩快报公告前10日内可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内中国证监会及本所认定的其他期间《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票：3敏感期《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董18《股票上市规则》第18.1（十）条：

股权分布发生变化不具备上市条件：

指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市4股权分布不符合上市条件《股票上市规则》第18.1（十）条：4股权分布不符合上市条19

买卖意向报备与信息披露《股票上市规则》第3.1.8条董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所报备《中小企业板上市公司规范运作指引》信息申报及股份登记相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险买卖后在指定网站公开披露信息

上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告短线交易需及时披露5买卖意向报备与信息披露520案例1：未及时申报及披露股份变动

某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计442.99万股（占公司总股本的2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露股份减持信息。公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。案例2：短线交易

某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,995.2元，获利24,278.8元。上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。

（三）董监高买卖股份案例案例1：未及时申报及披露股份变动（三）董监高买卖股份案例21案例3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件

某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非社会公众股持股比例75%（其中持股10%以上的法人合计持股72.75%、某监事间接持股2.25%）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票6300股，导致公司社会公众持股比例低于25%，若公司社会公众持股比例连续20个交易日不足25%，其股权分布将不具备上市条件。后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非22第3部分股东买卖股份管理第3部分股东买卖股份管理23股东买卖股份相关规范股东买卖股份注意事项股份转让限制短线交易股权分布不符合上市条件敏感期存量股东减持持股5%以上股东权益变动持股30%以上股东增持股东权益变动信息披露时点股东买卖股份案例上市公司董事、监事、控股股东、买卖股票行为规范解读课件24（一）股东买卖股份相关规范《公司法》第142条：公开发行前股份上市交易之日起1年内不得转让《证券法》1、第47条：短线交易2、第86条：持股达5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖3、第98条：收购完成后12个月不得转让《上市公司收购管理办法》1、第13条：通过证券交易持股达5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖；2、第14条：通过协议转让持股达5%时、持股增减变动达5%时，相关股份变动公告披露前不得买卖；3、第63条：（1）持股30%以上且上市满一年，每12个月增持不超过2%（2）持股50%以上增持不影响上市地位。上述两款可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方式增持的，每增加1%需披露。第一款增持完成后锁定期6个月，第二款采用集中竞价方式每累计增持达2%在事实发生日至公告披露前不得买卖；4、第74条：收购完成后12个月不得转让，但同一控制人控制下的不同主体间转让不受此限制；（一）股东买卖股份相关规范《公司法》第142条：公开发行前股25《上市公司股权分置改革管理办法》第39条：股改时持股5%以上的股东，每减持达1%应在事实发生之日起2个工作日内公告，公告期间无须停止出售股份《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》1、预计未来一个月出售存量股超过1%，大宗交易；2、控股股东在年报、半年报公告前30日不得转让；《股票上市规则》1、第3.1.9条：短线交易；2、第5.1.6条：控股股东和实际控制人应承诺上市日起36个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市满一年控股股东经申请可豁免；3、第11.8.1条：在上市公司拥有权益达5%，权益变动应及时披露；4、第11.8.5条：因上市公司减少股本导致持股达5%或权益变动达5%，应及时披露；5、第18.1（十）条：股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股10%以上股东及其一致行动人、董监高及其关联人《上市公司股权分置改革管理办法》第39条：股改时持股5%以上26《中小板上市公司规范运作指引——控股股东、实际控制人行为规范》1、第4.2.20条：控股股东及其实际控制人在敏感期不得买卖上市公司股份，连续12个月持股30%以上股东每12个月增持不超过2%适用4.4.6条规定；2、第4.2.23条：大额减持需预先披露；3、第4.2.25条：每变动1%需披露；4、第4.2.26条：转让导致持股低于50%、30%、与第二大股东差额小于5%需披露《中小板上市公司规范运作指引——股东及其一致行动人增持股份业务管理》(适用连续12个月持股30%以上股东每12个月增持不超过2%的行为）1、第4.4.6条：敏感期间不得增持（业绩快报或定期报告前10日、重大事项筹划至公告后2个交易日）《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》（适用范围：连续12个月持股30%以上股东上市满一年后每12个月增持不超过2%；持股50%以上增持不影响公司上市地位）1、第二条：累计增持达1%时需披露，首次增持或达1%以前也可披露；2、第四条、第五条：增持行为完成3日内披露增持结果公告；3、第五条：持股50%以上股东累计增持达2%，自事实发生日至公告披露日不得再增持；4、第七条：连续12个月持股30%以上股东每12个月增持不超过2%，增持完成后锁定期6个月，除上述情形外，股东增持完成后锁定期为12个月《中小板上市公司规范运作指引——控股股东、实际控制人行为规范27（二）股东买卖股份注意事项《公司法》第142条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《证券法》第98条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《股票上市规则》5.1.6条：发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公开发行前已发行股份，上市起一年内不得转让控股股东、实际控制人：上市起36个月内不转让收购人持有的全部股票：收购完成后12个月不转让1股份转让限制（二）股东买卖股份注意事项《公司法》第142条：公司公开发行28适用对象：持股5%以上股东短线交易违规，由董事会收回收益并对外披露2短线交易3股权分布不符合上市条件适用对象：持股10%以上股东及其一致行动人避免超比例增持导致上市公司股权分布不符合上市条件适用对象：持股5%以上股东2短线交易3股权分布不符合上市条件294敏感期交易方向：买卖股票控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：公司年度报告公告前三十日内；公司业绩快报公告前十日内；自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；中国证监会及本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。交易方向：卖股票控股股东在上市公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

304敏感期30

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》：持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。存量股份：已经完成股改，有限售期规定的股份；新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。循环计算：从大小非开始卖出非限售股之日起循环计算（任意三十天）预计未来1个月内减持超过1%的，应通过大宗交易系统转让。5存量股东减持31《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》：持有解除限6持股5%以上股东权益变动信息披露框架5%-20%简式权益变动报告书20%-30%详式权益变动报告书30%以上要约收购报告书符合相关情形可免于发出要约或以简易程序发出要约

股东及其一致行动人持有股份应合并计算披露要求

通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，股东及其一致行动人拥有权益的股份达到5%，以及达到5%后每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。持股达5%，在事实发生日起至公告前不得买卖上市公司股份持股达5%后每增加变动5%，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票

6持股5%以上股东权益变动32

持股30%以上股东增持免于发出要约豁免申请适用对象：

《证券法》第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

上述第（一）款增持需上市满一年、股份锁定期为增持完成之日起6个月；

上述第（二）款每累计增持达2%，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。733持股30%以上股东增持733持股30%以上股东首次公开发行满一年后每十二个月增持不超过2%的，不得增持股份的期间：公司业绩快报或者定期报告公告前10日内。未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；信息披露累计增持达1%，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告；股东可在首次增持或增持达1%前公告，但达到1%时仍需公告累计增持达2%或在全部增持计划完成时，或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见增持公告中应承诺增持期间以及法定期限内不减持，除持股30%以上股东上市满一年后每12个月增持不超2%的增持股份锁定期为增持完成之日起6个月外，增持完成后12个月内不得转让34348股东权益变动信息披露时点5%以上股东权益变动披露违规买卖披露-短线交易持股比例达5%持有、控制的股份每增减变动5%5%以上股份的股东减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于5%时上市满一年、持股30%以上股东每12个月增持不超过2%的，增持达1%、2%或增持计划完成时持股50%以上股东增持不影响公司上市地位的，累计增持1%、2%或增持计划完成时控股股东、实际控制人其他披露要求控股股东、实际控制人通过证券交易系统每增加或减少1%控股股东、实际控制人转让股份后导致其持有、控制公司股份低于50%、低于30%或首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%通过证券交易系统出售持有或控制的股份应提前2个交易日刊登提示性公告的情形：控股股东、实际控制人预计未来6个月减持可能达到或超过5%、最近12个月受到本所公开谴责或2次以上通报批评、公司股票被实施退市风险警示

8股东权益变动信息披露时点5%以上股东权益变动披露35案例1：股东超比例增持

一致行动人合计持股比例达到总股本的30.03%，未向证监会申请要约收购豁免而继续增持。

后续处理：A机构11月27日减持3万股，持股比例降至29.99%；由此产生的投资收益上缴上市公司。第一大股东

A机构

一致行动人上市公司2008年10月30日公告收购公司股份，持股比例达到29％。

2008年11月15日至19日累计增持989,181股，占公司总股本的1.03％。

（三）股东买卖股份案例案例1：股东超比例增持一致行动人合计持股比例达到总股3637

案例2：股东超比例减持2008年8月20日，某上市公司股东A通过深交所证券交易系统采用大宗交易方式共出售上市公司股份1742万股，占公司股份总额的9.1684%。该股东在出售公司股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售上市公司股份。该股东的上述股票买入行为违反了《上市公司收购管理办法》第13条的有关规定，本所对该股东给予公开谴责的处分。案例3：短线交易

2009年6月2日至2009年6月24日期间，某上市公司持股5%以上的法人股东B累计卖出305,613股上市公司股票，成交金额为5,772,374元。2009年10月30日和2009年11月2日期间，该股东累计买入304,418股上市公司股票，成交金额为4,039,322元。该股东的上述股票买入行为违反了《证券法》第47条有关卖出后六个月不得买入的规定，本所对该股东予以通报批评的处分。373738

案例4：控股股东窗口期买卖

某上市公司于2007年8月16日发布公告，其某参股公司将于8月16日在代办股份转让系统中关村三板挂牌交易。公司控股股东在公告前一天（8月15日）出售所持上市公司的股票22,468股。同时，该上市公司于2007年8月24日发布关于2007年半年度报告的更正公告，对半年度业绩进行了更正，控股股东在公告前一天（8月23日）出售所持上市公司的股票56,649股。控股股东的买入行为违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》4.2.20条的规定，本所对公司控股股东给予通报批评的处分。3838第4部分相关规则摘录第4部分相关规则摘录39

1.【《公司法》第一百四十二条】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

4040

2.【《证券法》第四十七条、第八十六条、第九十八条】

第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

4141423.【《上市公司收购管理办法》第六十三条】

第六十三条

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

423.【《上市公司收购管理办法》第六十三条】4243

4.【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第三条、第五条】

第三条

持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

第五条上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

5.【《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条】

持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

4343

6.【《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十八条、第二十六条、第二十七条】

第十八条

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十六条

上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十七条

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4444

7.【《股票上市规则》第5.1.6条】

5.1.6

发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。

18.1(十）股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人

2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人

45458.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

-董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理】

3.8.7

董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

3.8.8每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。468.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》-董

8.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

-董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理】（续）

3.8.13上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。478.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》-48

8.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》-董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理】（续）

3.8.14上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向本所申报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。

3.8.16

上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。484810.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东、控股股东和实际控制人行为规范》】

4.2.20

控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内；（二）公司业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所认定的其他期间。因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的，适用本指引第四章第四节的规定。0

9.【《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》】

第八条上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。4910.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东

10.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东、控股股东和实际控制人行为规范》】（续）

4.2.23

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；（三）公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。

4.2.25

控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。5010.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股

10.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东、控股股东和实际控制人行为规范》】（续）

4.2.26

控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时；（四）本所认定的其他情形。

5110.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股

11.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东及其一致行动人增持股份业务管理》】适用情形：在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的：

4.4.6

上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份：（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。5211.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股

12.【《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》】一、本备忘录的适用范围股东及其一致行动人采用集中竞价交易方式、大宗交易方式增持上市公司股份，有以下两种情形之一的，适用本备忘录规定：（一）在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份2%的；（二）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。二、股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时，或在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

5312.【《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一54

12.【《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》】四、持股30%以上的股东及其一致行动人每十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或在全部增持计划完成时，或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。五、持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或增持期限届满时，应当及时通知上市公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

5412.【《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及54TheEnd55TheEnd55上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人

买卖股票行为规范解读

中小板公司管理部2012年6月上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人

买卖56

本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责任。有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。

特别说明本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳57内容提要123概述董监高买卖股份管理股东买卖股份管理4相关规则摘录内容提要123概述董监高买卖股份管理股东买卖股份管理58第1部分概述第1部分概述59(一）主要规则《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》

60(一）主要规则《公司法》5（二）主要注意事项短线交易董监高持有公司股份5%以上的股东窗口期买卖

内幕交易股权分布不符合上市条件超比例买卖董监高、证代及其配偶控股股东、实际控制人（注1）内幕信息知情人董监高及其关联人10%以上的股东及其一致行动人5%以上的股东及其一致行动人61（二）主要注意事项短线交易董监高窗口期买卖内幕交易股权分布（三）规范买卖股票流程买卖前买卖中买卖后

报备核查

小心操作

信息披露62（三）规范买卖股票流程买卖前买卖中买卖后报备核查小心操作买卖前---报备核查

公司应建立事前报备制度上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险敏感期间不得买卖63买卖前---报备核查公司应建立事前报备制度8买卖中---小心操作谨防误操作引起短线交易分清买卖的方向管理好自己的账户谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件谨防超比例买卖股份股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变动5%应停止买卖控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%

64买卖中---小心操作谨防误操作引起短线交易9买卖后---及时披露临时公告披露董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露持股5%以上股东权益变动披露控股股东、实际控制人股份变动1%披露深交所网站披露上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告定期报告披露报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等65买卖后---及时披露10第2部分董监高买卖股份管理第2部分董监高买卖股份管理66董监高买卖股份相关规范董监高买卖股份注意事项股份转让限制短线交易敏感期股权分布不符合上市条件买卖意向报备与信息披露董监高买卖股份案例上市公司董事、监事、控股股东、买卖股票行为规范解读课件67（一）董监高买卖股份相关规范《公司法》第142条1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）2、每年转让不得超过25%3、离职后半年内不得转让《证券法》第47条短线交易《上市公司股权激励管理办法（试行）》第18条、第26条、第27条1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权2.部分期间不得行权《股票上市规则》第3.1.8条、3.1.9条、第18.1（十）条1、上市一年内、离职半年内不得转让2、短线交易3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股10%以上股东、董监高及其关联人《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条、第5条、第7条、第12条、第13条1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份；2.每年转让不得超过25%，但所持股份不超过1000股的可不受25%比例的限制；3.上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的25%4.敏感期不得买卖公司股票5.短线交易（一）董监高买卖股份相关规范《公司法》第142条1、上市起68《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理》第3.8.2条、第3.8.7条、第3.8.8条、第3.8.13条、第3.8.15条、第3.8.16条1.上市未满一年，年内新增股份按100%锁定；上市满一年，按75%锁定2.按上年最后一个交易日的25%计算每年可转让额度，持股不超过1000股的可不受25%比例的限制3.离任后6个月内股份予以锁定、离任6个月后12个月内出售比例不超过50%4.敏感期不得买卖公司股票5.短线交易《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员69（二）董监高买卖股份注意事项

股份转让限制《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。要点：申报义务每年转让不超过25%股票上市起１年内不能转让离职后半年内不能转让离任后六个月后的十二个月内转让不得超过50%1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。（二）董监高买卖股份注意事项股份转让限制70每年转让25%的计算因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上市未满一年的，按100%自动锁定因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量

25%基数的计算每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。每年转让25%的计算71

《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。短线交易的规定：“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入“协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露2短线交易2短线交易72

定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日

业绩预告、业绩快报公告前10日内可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内中国证监会及本所认定的其他期间《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票：3敏感期《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董73《股票上市规则》第18.1（十）条：

股权分布发生变化不具备上市条件：

指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市4股权分布不符合上市条件《股票上市规则》第18.1（十）条：4股权分布不符合上市条74

买卖意向报备与信息披露《股票上市规则》第3.1.8条董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所报备《中小企业板上市公司规范运作指引》信息申报及股份登记相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险买卖后在指定网站公开披露信息

上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告短线交易需及时披露5买卖意向报备与信息披露575案例1：未及时申报及披露股份变动

某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计442.99万股（占公司总股本的2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露股份减持信息。公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。案例2：短线交易

某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,995.2元，获利24,278.8元。上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。

（三）董监高买卖股份案例案例1：未及时申报及披露股份变动（三）董监高买卖股份案例76案例3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件

某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非社会公众股持股比例75%（其中持股10%以上的法人合计持股72.75%、某监事间接持股2.25%）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票6300股，导致公司社会公众持股比例低于25%，若公司社会公众持股比例连续20个交易日不足25%，其股权分布将不具备上市条件。后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非77第3部分股东买卖股份管理第3部分股东买卖股份管理78股东买卖股份相关规范股东买卖股份注意事项股份转让限制短线交易股权分布不符合上市条件敏感期存量股东减持持股5%以上股东权益变动持股30%以上股东增持股东权益变动信息披露时点股东买卖股份案例上市公司董事、监事、控股股东、买卖股票行为规范解读课件79（一）股东买卖股份相关规范《公司法》第142条：公开发行前股份上市交易之日起1年内不得转让《证券法》1、第47条：短线交易2、第86条：持股达5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖3、第98条：收购完成后12个月不得转让《上市公司收购管理办法》1、第13条：通过证券交易持股达5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖；2、第14条：通过协议转让持股达5%时、持股增减变动达5%时，相关股份变动公告披露前不得买卖；3、第63条：（1）持股30%以上且上市满一年，每12个月增持不超过2%（2）持股50%以上增持不影响上市地位。上述两款可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方式增持的，每增加1%需披露。第一款增持完成后锁定期6个月，第二款采用集中竞价方式每累计增持达2%在事实发生日至公告披露前不得买卖；4、第74条：收购完成后12个月不得转让，但同一控制人控制下的不同主体间转让不受此限制；（一）股东买卖股份相关规范《公司法》第142条：公开发行前股80《上市公司股权分置改革管理办法》第39条：股改时持股5%以上的股东，每减持达1%应在事实发生之日起2个工作日内公告，公告期间无须停止出售股份《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》1、预计未来一个月出售存量股超过1%，大宗交易；2、控股股东在年报、半年报公告前30日不得转让；《股票上市规则》1、第3.1.9条：短线交易；2、第5.1.6条：控股股东和实际控制人应承诺上市日起36个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市满一年控股股东经申请可豁免；3、第11.8.1条：在上市公司拥有权益达5%，权益变动应及时披露；4、第11.8.5条：因上市公司减少股本导致持股达5%或权益变动达5%，应及时披露；5、第18.1（十）条：股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股10%以上股东及其一致行动人、董监高及其关联人《上市公司股权分置改革管理办法》第39条：股改时持股5%以上81《中小板上市公司规范运作指引——控股股东、实际控制人行为规范》1、第4.2.20条：控股股东及其实际控制人在敏感期不得买卖上市公司股份，连续12个月持股30%以上股东每12个月增持不超过2%适用4.4.6条规定；2、第4.2.23条：大额减持需预先披露；3、第4.2.25条：每变动1%需披露；4、第4.2.26条：转让导致持股低于50%、30%、与第二大股东差额小于5%需披露《中小板上市公司规范运作指引——股东及其一致行动人增持股份业务管理》(适用连续12个月持股30%以上股东每12个月增持不超过2%的行为）1、第4.4.6条：敏感期间不得增持（业绩快报或定期报告前10日、重大事项筹划至公告后2个交易日）《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》（适用范围：连续12个月持股30%以上股东上市满一年后每12个月增持不超过2%；持股50%以上增持不影响公司上市地位）1、第二条：累计增持达1%时需披露，首次增持或达1%以前也可披露；2、第四条、第五条：增持行为完成3日内披露增持结果公告；3、第五条：持股50%以上股东累计增持达2%，自事实发生日至公告披露日不得再增持；4、第七条：连续12个月持股30%以上股东每12个月增持不超过2%，增持完成后锁定期6个月，除上述情形外，股东增持完成后锁定期为12个月《中小板上市公司规范运作指引——控股股东、实际控制人行为规范82（二）股东买卖股份注意事项《公司法》第142条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《证券法》第98条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《股票上市规则》5.1.6条：发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公开发行前已发行股份，上市起一年内不得转让控股股东、实际控制人：上市起36个月内不转让收购人持有的全部股票：收购完成后12个月不转让1股份转让限制（二）股东买卖股份注意事项《公司法》第142条：公司公开发行83适用对象：持股5%以上股东短线交易违规，由董事会收回收益并对外披露2短线交易3股权分布不符合上市条件适用对象：持股10%以上股东及其一致行动人避免超比例增持导致上市公司股权分布不符合上市条件适用对象：持股5%以上股东2短线交易3股权分布不符合上市条件844敏感期交易方向：买卖股票控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：公司年度报告公告前三十日内；公司业绩快报公告前十日内；自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；中国证监会及本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。交易方向：卖股票控股股东在上市公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

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