企业资产重组与上市概述课件

第五章企业资产重组与上市

第一节资产重组的一般问题

一、资产重组的基本内涵

（一）资产重组的概念原则

资产重组就是对运行效果不理想的资产组合进行重新配置，对现有不合理的资产配置结构进行调整的过程。这里所谓“资产配置结构”通常涉及到资产在产业、行业、企业间的分布状况或在企业内部的构成情况，它是历年投资积累而成的结果，具有“存量”的性质，从这一角度看，资产重组也可以一般地视为资产存量结构的调整。第五章企业资产重组与上市1

（二）资产重组与产权重组的区别产权重组是一个与资产重组既相区别又相联系的概念。一般情况下，产权重组是资产重组的内核或动因，资产重组是产权重组的外化形态，是一种实现结果。

1、重组的对象不同资产重组的对象是“企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源——资产”，而产权重组的对象是“财产所有权和与此有关的财产权”。（二）资产重组与产权重组的区别22、重组的目标不同从社会来看，推动资产重组是为了提高全社会资源配置效率。而从企业来看，进行资产重组的直接目标是提高总资产的收益率。与此不同的是，产权主体通过转让、受让产权参与产权重组，直接目标是提高其企业的资本金的安全性与增值率。2、重组的目标不同33、重组的不完全对应性一般情形下，资产重组常常伴生着产权重组，但有时也不完全伴随着产权重组。例如，企业通过调整资产结构、转换生产经营方向，实现资产存量在产业间的转移，这是一种典型的资产重组，都可以在不改变企业生产权结构的情况下发生。而某些产权重组也可能并不改变企业内资产的实体结构。3、重组的不完全对应性4

（三）资产重组与资本运营二者相关之处：根本目的都是实现最大限度的资本增值。二者不同之处表现在：

1、资本运营在资本积聚方面既包含资本集中，也包括资本积累，而资产重组仅仅涉及资本集中。2、在资本筹措方面，资产重组以优化资本结构为主，而主要不是靠资本量的简单集中。3、在资金筹措的方式上，资产重组虽然会采取自有资金、银行贷款、吸引外资等方式，但其重点是发行股票和债券、企业兼并、联合、收购、租赁等方式。（三）资产重组与资本运营5

（四）资产重组的意义

从社会层次看：

1、可以优化产业、行业、地区和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率；2、可以预防与缓和宏观经济的周期性震荡；3、可以改善资产的总体素质，提升一国经济在国际上的经济竞争力等。（四）资产重组的意义6从企业层次上看：

1、可以使企业在资产总量不变的情况下获取来自资产结构改进的效益；2、可以使企业迅速扩张资本规模，取得规模经济效益，节约生产成本；3、可以使企业生产要素交易内部化，从而节约交易成本；4、可以使企业提高其产品在本地区、本国乃至国际市场上的占有率，提高市场竞争能力，降低市场风险等。从企业层次上看：7

（五）实施资产重组的基本原则1、规范国家与企业的关系明晰重组的企业产权，要求依法清理原有的投资关系，将公司的股权在性质和数量下作具有法律效力的界定。对国家股应明确持股单位，持股单位依照公司法不得行使任何政府行政管理职能，同时禁止国家公务员在资产重组公司中兼职，使企业与政府关系规范化，保障公司的法人财产权。（五）实施资产重组的基本原则82、合理经营资产，健全生产经营体系资产重组常常需将公司中原有的非经营性资产以及与主业无关的经营性资产剥离出来，使经营资产重新组合，集中原来企业中最有竞争力的主要业务。

2、合理经营资产，健全生产经营体系93、合理划分资产债务依法确定资产重组企业的经济关系，合理确定资产与债务的比例。债务的划分与转让，要符合法律程序，保障债权人的权益。

4、合法原则企业资产重组工作要符合《公司法》等法律法规以及政府有关部门对资产重组工作的规定，有外资参与重组的还要符合国际惯例。3、合理划分资产债务10

二、资产重组的类型

（一）财务重整财务重整是优化资本结构的诸方法中耗时短、见效快的途径之一。财务重整分为两种具体方式，即准改组和债务重整。

1、准改组

准改组是指一家企业不经过像创立新企业那样办理种种法律手续、支付种种费用，而为其各项资产和企业资本金确立新的计价基础所适用的一种程序。它具有以下特点：一是需重估(通常是降低)资产价值；二是重计资本金，使末分配利润在改组后的余额为零；三是不改变企业实体；四是应在财务报表中充分揭示改组的情况和影响。

二、资产重组的类型11典型的准改组包括投入资本弥补亏损、将过高虚计的资产账面价值调整为较低的公允市价，这样一方面消除了累计亏损，另一方面可以降低以后的生产经营成本，提高企业的获利能力，从而使企业有一个新的开端。典型的准改组包括投入资本弥补亏损、将过高虚计的12

优点：

手续简便，企业只要向工商行政管理部门、国有资产管理部门办理减资手续即可。

缺点：不适用于资不抵债的企业。理由：准改组没有改变债务总额及其构成，对资不抵债的企业实施准改组将导致企业资本金变为负数。

现实意义：对于我国那些资产规模较大而其中又包含巨额挂账的损失和虚计的资产，同时又连续多年亏损又不属于财政补亏的企业，实施准改组对于企业卸下历史包袱，轻装上阵，以及改善这些企业会计信息的质量无疑具有现实意义。可以说，准改组是解决我国国有企业潜亏、挂账问题的有效措施。企业资产重组与上市概述课件13

2、债务重整

债务重整是指债务人发生财务困难时，经与债权人协商达成协议，债权人同意给予债务人在正常情况下所不愿给予的让步，以协助债务人缓解危机，避免因采取立即求偿措施而蒙受更大的损失。2、债务重整14债务重整一般包括以下内容：

一是对企业债务的性质和数量作某些修改，其中包括按某一比例同时降低债务数额、将短期债务转换为长期债务或长期债务转换为企业股权等；二是必须找出企业经营管理方面造成困境的原因并制订相应的改善措施；三是必须解决企业目前按一定比例偿债和经营所需的流动资金需要。

债务重整一般包括以下内容：15

与准改组相比，债务重组的优点是能够从根本上改善企业的资本结构，减轻企业的债务负担。但其实施必需征得债权人的同意，而债权人之所以愿意在债权上蒙受损失而不希望企业破产清算，其根本原因是该企业持续经营的价值超过其被破产清算的价值，即对企业未来的盈利前景看好。对于那些由于资不抵债、或债务负担沉重而濒临破产的企业，若是其产品的市场需求具有良好的前景，则实施债务重整能更有效地促其复苏。在我国，债务展期的应用较为普遍，而债务减免和债务转换为股权的实践较少，这恰恰是改善企业财务状况的关键所在。与准改组相比，债务重组的优点是能够从根本上改善16

在债务重整中，应注意几个问题：

1、债务重整既可作为破产程序的一部分，在企业和解整顿中加以实施，也可置于破产程序之外，在破产申请之前实施。2、和解整顿中的债务重整，可按破产法的要求，由破产企业的主管部门提出申请并主持实施。3、破产程序之外的债务重整，可由企业或其主管部门提出申请，由行业协会或经贸委主持召开债权人会议进行议决。4、债务人重整计划中应明确重整期限，重整期末如债务人未能实现计划中提出的偿债及盈利目标，则重整失败，债权人仍按原债务性质和数量享受债权。5、债务重整过程涉及许多技术问题，如重整计划的提出、议决，计划实施过程中债权人的监督与控制，债权转换股权的过程中份额的确定等，均需按有关法规加以确定。在债务重整中，应注意几个问题：17（二）出资控股

两个企业中，一方由于种种原因导致资产运营不佳，另一方则经营业绩良好且前景十分有利但生产能力不足。此时经营业绩好的一方可以出资对经营不佳的一方进行收购，达到控股的目的，以控制该企业的生产经营。该模式具体又可采取以下多种方式进行。（二）出资控股181、协议转让双方通过协商，进行股权的转让。

优点：1、协议转让实际上寻找到一条进入资本市场的有效通道，实现了国有股的部分流通，对国有资产存量盘活，有效运作具有重要意义。2、收购方可用较少资金，扩大生产规模，提高市场占有率，3、对于那些不具上市资格的收购方还具有“买壳上市”的好处；4、出让方也可由此获得一笔资金用于资本运营。这种方式的问题在于，在转让国有股的过程中，转让价格的确定比较困难，尤其是如果收购方是外资则更须谨慎，以防国有资产流失。1、协议转让19

典型案例

恒通集团是位于珠海经济特区的以国有法人股为主体的股份有限公司，资金实力雄厚。在资本急剧膨胀的情况下，恒通集团进军上海，实施开发高科技项目等战略目标。而棱光实业公司是上海建材集团下属的以生产半导体用硅产品的上市公司。双方经过要约、协商并报投资主体批准后，恒通以每股4．3元的价格受让了棱光国有股1200万股，取得了控股权。上海建材集团获得5000多万元资金并运用这笔资金进行资本经营，取得了巨大效益。典型案例20

2、直接收购控股这种方式是收购方通过证券市场收购，以实现控股。这种收购方式的好处在于，收购方若能成功实现控股收购，就能以较少资金实现企业经营扩张战略，而且，在收购过程中，企业的无形资产会升值。这种方式也存在较大的风险：收购过程中对资金需求量很大，若收购方实力不够强大可能导致收购失败，而且反收购的风险和损失可能较大。2、直接收购控股21典型案例

深圳宝安是一家资金实力相当雄厚的集团公司，而延中实业的流通股盘子较小。深圳宝安为了调整经营和投资方向，进一步提高其在上海的地位和实力，自1993年9月发起对上海延中实业的收购战，并明确想做延中实业的第一大股东，延中公司管理层背水一战，实行反收购，延中股价在这场战争中扶摇直上。至1993年10月6日，宝安公司拥有延中股票占总股本的18％，12月11日，延中公司增补宝安集团董事局秘书和其上海公司总经理为延中董事会董事；1994年3月16日，延中公司董事会推选宝安上海公司总经理出任董事长。企业资产重组与上市概述课件22

3、间接控股

间接控股就是通过持有其他公司的股票而间接持有目标公司的股票，并实现对目标公司的控股权。这种方式的好处是：回避了上市公司收购法规有关信息披露的制度障碍。其缺点在于，间接收购控股是一项策略性很强的工作，对收购方的技术要求极高，资金需求量大，风险也极高。3、间接控股23典型案例

圣戈班是法国一家大型集团，有股市收购的经验，有意通过控股福建耀华而进军中国建材市场。其具体方法是全面收购持有“福建耀华”股票的“香港三益发展有限公司”和“鸿桥海外有限公司”，并据此间接持有“福建耀华”42．16％的股权。股权结构的变化直接导致“福招”董事局的改组，“福招”原有的5位董事辞职，法国圣戈班集团派出6位董事作为“香港三益发展有限公司”和“鸿桥海外有限公司”的代表及独立董事进入公司董事会，实际上形成以6：6比例与中方平分秋色的格局。企业资产重组与上市概述课件244、股权置换一方以企业资产或部分股权换取另一方的股权，从而达到资产重新组合以及控股的目的。这种方式的好处在于双方不需投入资金，双方分别收缩或扩张，实现自己的经营战略，而且可利用对方的人、财、物，避免各种变更手续，投资风险都小。这种方式适用那些急需扩大规模而资金并不宽裕的企业的资产重组。4、股权置换25（三）托管经营

托管是指企业资产所有者根据一定的法律法规，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约的形式，在一定条件下和一定期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人或自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。

托管类似于信托：

信托关系是受托人以财产所有人的身份占有、使用和处分信托财产并独立地以自己的名义与第三人发生法律关系，这一点与托管相同。（三）托管经营26托管与信托不同之处：1、托管方经营不善导致托管资产减损，托管方应以其资产补偿，而信托一般不全额补偿或不补偿；2、托管的对象是生产要素的集合体——企业，而信托的对象一般只限于货币、有价证券、土地、房产等单一要素。托管与信托不同之处：27托管也不同于以往的承包：承包制不能实现所有权与经营权的彻底分离，政企没有分开，而托管则实现了所有权与经营权的分离；承包者只负盈不负亏，企业承包风险不对称，而托管中，受托方必须缴纳风险抵押金，抵押金的价值一般与委托资产对等，因而受托方承担与其获得资产相对称的风险。

托管也不同于以往的承包：28

托管的优点：

1、

实现了所有权与经营权的分离。委托方把企业全部或部分资产的经营权、收益权、处置权交给受托方自主经营。托管的目的在于改善企业的经营管理。2、托管具有良好的风险约束机制，能使托管方切实负起资产保值增值的责任。3、托管期间一般不产生职工安置问题，能避免破产、兼并中出现的若干敏感问题，容易为各方接受，因此托管能在一定程度上实现存量资产的再配置。

托管的优点：29托管的局限性：

1、受托方难以把托管资产和自己的资产进行一体化运作。2、托管的操作比较复杂。因为托管的对象是企业，企业的运行需不断注入资金等生产要素，究竟这些新注入的要素是以权益形式还是以债权形式来体现？托管期满后，托管方以何种形式退还给原所有者?这些问题也都难以解决。3、托管企业的利润容易被受托方转移，不利于托管企业资产的扩大。因此，托管的方式适用于那些投资少、周期短、见效快但目前经营管理不佳的企业。

托管的局限性：30

（四）企业租赁企业租赁是传统租赁的延伸。它是指在不改变企业所有制性质的条件下，实行所有权与经营权分离，企业所有者(出租方)将企业有限期地交给承租者经营，承租者向出租方交付租金，并按合同规定对企业实行自主经营的方式。（四）企业租赁31企业租赁的特点：

(1)企业租赁关键在于经营，而不是一般的财产租赁。出租方的目的是通过出租企业以提高企业的经济效益，承租者的目的在于通过提高企业经济效益而获利,双方的目的都是为了搞活企业。(2)企业租赁的对象不是一般的单项财产，而是企业这种生产要素的综合体，承租人取得的不是某个单项财产的使用权，而是对企业的经营管理权。(3)企业租赁的所有权与经营权分离，企业的所有权并未改变。(4)企业租赁的双方当事人是一种合同法律关系，双方必须全面履行合同规定的义务，出租方决不能干扰承租人的经营。企业租赁的特点：32

与企业承包经营相比，企业租赁的特点在于：（一）基本内容不同：企业承包是承包上缴利润指标以及由此产生当事人之间的其他权利义务关系。企业租赁是承租方对企业财产进行租赁经营，并向出租方交纳租金。利润和租金的区别都是不言自明的。（二）从适用范围上看，承包经营多适用于大中型国营企业，而租赁经营则多适用于小型国营企业和集体企业。（三）在承包经营中，承包方提供抵押财产不是合同的有效条件，而在租赁经营中，必须明确承租人所提供的抵押财产。（四）发生亏损时，承包企业只要用企业的自有资金补偿即可，而租赁的承租方则必须以抵押财产进行补偿。（五）在承包经营的情况下，承包期间新增资产的所有权性质与承包前的企业所有权性质是一致的；而在租赁经营的情况下，租赁期间承租方用其收入追加投资所添置的资产，则属于承租方。

与企业承包经营相比，企业租赁的特点在于：33

企业租赁经营的优点：

(1)使投资风险从企业所有者身上转移到经营者身上，这样保证了企业所有者稳定的收益。(2)实行租赁经营的企业所有制性质不变，一般不会对职工产生过大的冲击，容易被企业职工接受，阻力较小。(3)实行租赁经营的承租者必须接受有关机构的检查和监督，这种方式比较安全可靠，不易失控。

企业租赁经营的优点：34企业租赁经营的缺点：

(1)租金固定，企业所有者不能充分享受经营改善后的成果。(2)局限性较大，它对小型企业比较适用，特别是对那些因经营管理不善造成亏损或微利的小企业更为适用，而对大型企业则不太适合。

企业租赁的具体形式有个人承租、合伙租赁、全员承租、企业承租等。企业租赁经营的缺点：35（五）中外合资经营

这种方式是指外国公司、企业或其它经济组织与个人、按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内同中国的公司、企业或其它经济组织共同投资兴办企业，开发生产经营。外商可以通过购买我国企业的部分产权而达到合资的目的，也可以与中方企业各出部分资产重新组建新的企业而达到合资的目的。合资企业是中国合营者与外国合营者共同设立的企业，是合营各方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业形式。合资企业的组织形式为有限责任公司。（五）中外合资经营36

（六）破产

破产是企业因失去支付能力而倒闭的经济现象。破产是市场经济优胜劣汰的客观必然，也是资产重组中经常碰到的情况。我国的企业破产法规定：企业开业后，因经营管理不善而造成严重亏损，不能清偿到期债务时应宣告破产。企业破产可由债权人提出申请，并提供关于债权数额、有无财产担保以及债务人不能清偿到期债务的有关证明，也可由债务人经其上级主管部门同意后提出申请，并说明企业亏损情况，提交有关会计报表，债务清册和债权清册。有下列情况者，不予宣告破产：公用企业和与国计民生有重大关系的企业；政府有关部门给予资助或采取其它措施帮助清偿债务的取得担保，自破产申请之日起6个月内清偿债务的；债权人和债务人达成和解协议的。（六）破产37

企业破产由法院裁定。破产企业财产的保管、清理、估价、处理、分配由法院指定清算组负责。破产清偿按法律规定执行，首先清偿所欠职工工资和劳动保险费用，其次清偿所欠税款，最后清偿破产债权。企业宣告破产后，要由政府有关部门进行审查，找出原因并作相应处理。对破产企业职工要通过各种途径予以妥善安排。企业破产制度是以法律保障的方式对企业实施优胜劣汰。破产制度具有两方面的功能：一方面，破产偿债，以破产的方式了结债权债务关系，保护债权人、债务人的合法权益；另一方面，强制淘汰落后的生产经营方式。企业破产由法院裁定。破产企业财产的保管、清理、38

三、资产重组实务操作

（一）资产重组的基础工作——产权界定

产权是指财产所有权以及与此相关的经营权、使用权、收益权等，产权界定是指国家(授权国有资产管理部门)依法划分财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。

三、资产重组实务操作39根据“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，可以从三个方面制定国有资产的所有权归属：若原始投资主体是国家，则资产应划归国有资产；国家原始投资增值所形成的，则资产应划归国有资产；由国家优惠政策形成的资产，如税前还贷，减免税收等所形成的资产，虽不是国家直接投资，但应视作国家投资，也应划归国家所有。如果是无主企业，根据国际惯例，也应界定为国家所有。根据“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，可以从三40

（二）资产评估

资产评估是指由专门的机构和专业人员，依据国家有关法律、法规、政策和调查研究所获得的资料，根据特定目的，遵循一定的工作原则、程序和标准，运用科学的方法，对被评估资产的现实价格进行评定和估算。资产评估的对象是指国家、企业、事业或其他单位所拥有的或长期控制的各种财产、债权及其他权利。资产评估的一般目的是为资产业务提供公平的价值尺度，正确核定产权边界和资产价值，维护资产业务各方的合法权益，以保证资产业务的正常运作。资产评估的包括申报立项、资产清查、评定估算、验证确认四个阶段。（二）资产评估41

1、申报立项申报立项是指依法需要进行国有资产评估的单位，向国有资产管理部门提出评估申请书，经国有资产管理部门的审核通过，方可予以立项。这一阶段又细分为申报、立项、委托三个步骤。

2、资产清查资产清查是在评估范围内对资产的实有数量、质量情况进行实地盘点清查的过程。这是资产评估的前期准备工作，一般由委托方完成。资产评估机构的任务是核实清查工作的质量资产的各种有关资料。

3、评定估算这一阶段就是资产评估人员根据评估的特定目的和所掌握的有关资料，选择适当的标准，根据法定的方法，对委托评估的资产价格进行具体的评定和估算，并在评估工作结束后向委托单位提出资产评估报告的过程。这是资产评估工作的核心。具体工作又分为制定评估方案、实际评定估算、提出评估报告三个步骤。

4、验证确认国有资产管理部门按到委托单位上交的资产评估报告后，组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并向有关单位下达确认通知书。1、申报立项42

（三）帐务处理资产重组过程中，必然涉及到会计账务的处理。尤其是资产评估结束后，企业的账面资产价值与实际资产价值经常有比较大的差别，这时应作账务调整。另外，在资产重组过程中，若发生资产产权的转移、应办理财产划转，过户手续。（三）帐务处理43

（四）资产重组方式的选择

原则：

1、考虑企业本身的规模和资金实力以及产品市场前景；2、考虑重组的成本与收益。资产重组的“成本”——财务成本和机会成本。资产重组的财务成本是指在重组过程中发生成本支出，同时也包括资产重组后企业管理费用增大的部分。资产重组的机会成本是指一笔资金若不用于资产重组而是用于企业经营的其他方面所能获得的最大收益，即放弃这一机会的代价。资产重组的收益是指资产重组之后由于交易内部化所节省的费用、进入新产业的潜在利益、规模扩大的规模经济收益等。

3、考虑企业近期发展与远期目标。（四）资产重组方式的选择44（五）资产剥离与人员安置（六）资产重组企业的其它配套工作

1、组织结构与管理模式的确立2、产品结构调整3、企业发展战略的制订4、企业形象设计（五）资产剥离与人员安置45从企业规模和经营状况考虑：中小型企业适应采用租赁经营、托管经营、拍卖、股份合作制、有限责任公司、破产等方式进行资产重组；大型企业可以采用组建企业集团、兼并、控股、企业分立等方式进行资产重组；企业亏损严重的可以来用破产的方式，濒临破产的可以进行财务重整；具备上市条件的可以进行股份改造并上市交易。必要时可以“买壳上市”等等。从企业规模和经营状况考虑：46

第二节企业上市重组

企业上市重组是企业进行规范性上市公司运作和走向资本证券市场的关键一环。任何企业在改组转化为上市公司时，都要按照证券市场的定量和定性要求进行涉及资产、负债、业务、组织等诸多方面的重新设置和组合。

企业上市重组是指企业以公开发行股票并以上市为目的而设立股份有限责任公司的重组行为。具体地讲，企业上市重组是指按《公司法》、《证券法》及有关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构、组织架构和管理模式符合股份公司的运作要求。第二节企业上市重组企业47一、企业上市重组概述（一）企业上市重组的动因及目的

企业上市重组，既是公司上市的必要条件，也是世界各国通常的做法。由于我国各类企业的特殊情况，特别是国有企业的特殊情况，上市前的资产重组更有其特殊的重要性。由于历史的原因，国有企业的资本构成、资产结构、组织机构的设置，经营方式，经营机制等诸多方面都具有浓厚的历史特征，不进行上市前的重组很难符合上市公司的要求。一、企业上市重组概述48一般说来，我国国有企业的主要特征具体表现在：

（1）企业资产负债率普遍偏高，盈利水平较低，企业往往达不到股票发行与上市的标准。

（2）有相当多的企业，特别是国有企业承担着较重的社会职能。（3）企业产权关系不明晰，政企不分现象严重，不重组难以实现产权社会化的目的。（4）中国国有企业的经营机制是在传统计划经济模式下形成的，与市场经济所要求的公司制法人治理结构和经营机制无法兼容。（5）企业资产分布很广，既有经营性资产，也有非经营性资产；既有盈利性资产，也有非盈利性资产；既有可继续利用的资产，也有无利用价值的资产。

一般说来，我国国有企业的主要特征具体表现在：49

一般而言，上市重组要实现以下六个目的：

（1）通过企业上市重组，满足法律、法规和政策对企业股票发行和上市的要求。这些要求包括盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结构等方面。一般而言，上市重组要实现以下六个目的：50（2）通过企业上市重组，优化企业资产质量，提高资本利润率，让股票上市尽可能获得高的发行价格和尽可能大的市值，使股份制企业有较好的投资回报率。这是上市重组的重要直接目标，直接影响股票上市的成败。为此，就必须剥离亏损性和无用的经营性资产、剥离非经营性资产、剥离非经营性机构和人员，把最有效益的生产经营性资产先分拆改制上市，以保持公司的良好形象。（2）通过企业上市重组，优化企业资产质量，提51

（3）通过企业上市重组，理顺公司内外的各种关系，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运营体系。为此，一方面要避免原企业的一部分资产和业务组成上市公司后，在业务上与原企业的另一部分资产和业务发生同业竞争；另一方面要避免因与原企业的利益关系而发生的交易，即关联交易。（3）通过企业上市重组，理顺公司内外的各种关系，体现股份52（4）通过企业上市重组，集中突出公司的主营业务，品牌优势和重点发展方向，精干主体，分离负担。使之既能发挥已有资产的优势，又能形成新的经营机制。

（5）通过企业上市重组，公开信息，使投资者获得有法律保障、能从企业重组中得到企业过去及未来连续经营的稳定信息，并据此作出投资决策。

（6）有利于原企业改组后各类经营实体的共同发展。（4）通过企业上市重组，集中突出公司的主营业53

（二）企业上市重组的内容

企业上市重组的内容包括资产重组、业务重组、负债重组、股权重组、人员及组织机构重组等，其中资产重组是企业上市重组的核心，是其他重组的基础。

1．资产重组

资产重组是指对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的行为，它是企业上市重组的核心。资产包括各种财产、债权和其他权利。（二）企业上市重组的内容542．业务重组

业务重组是指对被改组企业的业务进行重新划分，从而决定哪些业务进入上市公司的行为。它是企业上市重组的基础，是资产重组和其他重组的前提。企业的业务一般可分为盈利性业务和非盈利性业务。前者是指以盈利为目的的业务，包括主营业务和非主营业务；后者是指不以盈利为目的的业务，主要包括“企业办社会”的内容。企业重组的模式主要由业务重组决定。2．业务重组55

3．负债重组

企业负债是指企业所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务，它包括长期负债和流动负债。企业的负债重组一般以“负债随资产配比”的原则进行重组。“债权转股权”就属于负债重组。

4．股权重组

股权重组是指对企业股权结构的调整，是企业上市重组的内在表现。

5．人员和组织机构的重组

通过实施企业人员和组织机构的上市重组，以理顺企业管理体制，优化劳动组合，提高劳动生产率。

企业上市重组的上述各项工作应围绕着明晰企业产权关系，改善企业的资产结构，提高资本利润率，增强资本筹资能力，分离企业的社会职能，促进企业的经营机制的形成和规范运作，提高企业的竞争能力，并以清除企业发展及上市中可能出现的法律障碍来展开。3．负债重组56

（三）企业上市重组的分类

根据我国企业上市重组的具体形式、内容和时间，可对我国企业上市重组作如下分类。

1．根据企业上市重组的具体形式分类，可分为分拆重组、整合重组和内部优化重组。

（1）分拆重组。分拆重组是指采取一定的形式剥离非上市部分的重组行为。分拆重组的分拆内容可以是原有企业的子公司、事业部门，也可以是原有企业的某一个非独立部分，如企业下属的分厂等。

（2）整合重组。整合重组是指在原有实体的基础上吸收某一些经济实体后进行重组的行为。

（3）内部优化重组。内部优化重组是指对一定的重组实体按照提高运行效率的要求进行优化组合的重组行为。（三）企业上市重组的分类根据我国企业上市重组的具572．根据企业重组的内容分类，可分为业务重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组和组织结构重组。

3．根据企业上市重组的时间分类，可分为近期上市重组和战略性上市重组。

（1）近期上市重组。近期上市重组是指企业为了近期（一般其计划的上市时间在一年左右）上市而进行的企业重组。

（2）战略性上市重组。战略性上市重组是指企业为了在若干年（一般其计划的上市时间超过两年，最好是三年或更多年）后上市而进行的企业重组。战略性上市重组在发达的市场经济国家是相当普遍的，其基本目的是取得相对较好的筹资效果。其优点在于：上市公司的上市准备比较充分，从而有利于选择最佳时机上市；使投资者更容易理解公司的上市行为和有关招股说明；有利于增强公司上市时的业绩指标；对于形成稳定的公司管理层有一定的意义。2．根据企业重组的内容分类，可分为业务重组、债务重组、股58关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知证监发行字[2003]116号

一、自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。二、发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。三、发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求：

关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知59

（一）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；（二）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（三）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；

（四）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；（一）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在60

（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；（六）在独立性方面不存在其他严重缺陷。四、发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。五、发行人首次公开发行股票所筹集的资金，应当有明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。六、有关上市公司相关方面的要求另行制定。本《通知》自2003年10月1日起施行，2003年10月1日前已通过中国证监会股票发行审核委员会审核的发行人，不适用本《通知》的规定。企业资产重组与上市概述课件61二、企业上市重组一般模式的设计

企业重组的模式是指按照企业重组的具体形式对被改组企业的重组内容进行初步重组的框架的建立。确定企业重组的模式，其中一般至少要描绘如下三方面的内容：1．初步决定上市的主体部分

有的企业的组织结构、产品及经营主体比较单纯，上市的主体比较容易确定。但是有的企业组织结构比较复杂，有多种经营产品，经营实体多元化，“企业办社会”的内容也很庞大，比如较大的国有企业集团都有这些特点。这就需要初步明确上市的主体，即准备拿哪一部分实体来组成将来上市的股份有限责任公司。二、企业上市重组一般模式的设计62

2．初步决定哪些子企业纳入上市范围

企业一般都有全资子公司和控股子公司，这些子公司中的大多数公司一般来说同企业之间构成同业竞争和关联交易。在确定企业重组模式时，应尽量分析清楚，从而初步决定哪些子公司、子企业纳入上市范围。

3．初步决定重组后企业的组织结构

这里所指的重组后企业的组织结构包括四层意思：①重组后企业与上市公司的投资主体；②重组后企业与上市公司各层次子公司的关系；③重组后企业与上市公司各自的内部管理组织；④明确产权关系，这是明确组织结构的重要基础。2．初步决定哪些子企业纳入上市范围63企业上市重组的模式主要有如下四个特点：

1．企业上市重组模式的初步性

企业上市重组的模式一旦定下来，就应以之为基础展开一系列的工作，所以在一般情况下，上市重组模式应保持一定的稳定性。但是，并不是在所有情况下一旦企业上市重组模式定下来就不能再变化了，如果某一些情况发生了较大的变化，按照有利于企业发展和上市的要求来改变重级模式也是可行的。

2．企业上市重组模式的超前性

企业在争取上市的可行性研究时一般需要对企业重组的模式进行分析和决策，一旦有关部门同意企业可以改组为上市公司，企业则需以企业上市重组模式为基础准备有关资料。同时，如果企业按照战略上市重组的思路进行重组，其重组模式的超前性就表现得更加明显了。

3．企业上市重组模式的基础性

企业一旦确定按照某一种模式进行重组，则企业重组内容的具体重组方式将以之为基础展开，如同业竞争与关联交易的处理等。

4．企业上市重组模式的多元性

企业的上市重组会有几种基本模式，在此基础上又会有多种变型的重组模式，如上市主体所包含的产品种类较多，这也会对企业重组产生较大影响，从而产生多种分模式。企业上市重组的模式主要有如下四个特点：64三、企业上市重组模式设计的决定因素

（－）业务重组是决定企业上市重组模式的重要方面

在分析企业重组模式时，必须对企业原有的业务进行全面的比较分析，其中主要包括以下几条线索：①企业的主营业务是什么，它的效益情况如何；②集团内控股子公司与控股公司的业务（产品）连带关系；③各个业务经营实体的效益情况；④非主营业务与主营业务的关系，辅助生产系统与主营业务的关系，包括产品连带关系和利益关系；⑤非盈利性业务的情况。目前，中国证监会规定，为了保证上市公司的质量，上市备选公司必须主营业务突出。主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70％，主营业务利润占利润总额的比例不低于70％。因此，要将与主营无关且对公司利润影响不大、甚至有负作用的业务剥离出来。在主业不能确定的情况下，除考虑现实情况外，还需考虑公司的整体规划，业务的发展前景，新的利润增长点等因素。三、企业上市重组模式设计的决定因素65（二）避免同业竞争，使股份制企业满足上市要求

要求避免的同业竞争，是指拟上市公司（或称发行人、发行商）与“相关联公司或人士”之间，就同一产品或可替代产品的生产及市场不要出现竞争关系。这里所说的“相关联公司或人士”，根据我国财政部的有关规定，可以简单理解为两种情况：

①控制上市公司股份的母公司，属于上市公司的“相关联人士”；②在上市公司母公司控制下的各个子公司，也属于上市公司的“相关联人士”。它们如果从事与上市公司同类产品的生产经营。则会产生利益冲突，从而被认为不宜上市。如果一家拟上市公司存在这种情况，必须通过资产重组或业务重组进行处理，力求避免与相关联人士的同业竞争。

避免同业竞争的处理方法有：将与计划上市公司主管产业有关的、并且是控股股东（发起人公司）下属的同业经营系统，一并投入到上市公司的重组架构里去；或者，因股权比例及规模和利润回报限制不可投入的，应将这部分同业经营系统划拨、出售给其他投资者，从而与上市公司控股股东无利益上的关系。（二）避免同业竞争，使股份制企业满足上市要求66（三）减少关联交易，符合国际惯例

按照国际惯例，上市公司与其存在着资本或财务相关联关系的公司或相关联人士的交易属于关联交易。法律上并不禁止关联交易，但规定超过一定数量的关联交易必须披露。如果关联交易比较简单，披露起来也报容易，则被认为是“不影响上市的关联交易”；相反，如果关联交易比较频繁、复杂，披露起来很困难，则被认为是“不宜上市的关联交易”。因此，必须通过资产重组，尽可能地减少关联交易，并把“不宜上市的关联交易”转为“不影响上市的关联交易”。

所谓关联交易，是指有决策权的股东，同时控制有与股份公司主营产业相配套且提供这些配套产品的公司，这些公司是以赢利为目的的。股份公司存在同业竞争、关联交易，被认为是不符合上市条件，大股东会在这种环境中侵犯小股东的利益。上市公司与控股股东所属企业存在商品、劳务方面的业务往来，如果不予以限制，大股东在这种业务往来过程中，可以通过自己的控制权力，造成不公平的交易，转移利润，侵占小股东的利益。（三）减少关联交易，符合国际惯例67（四）把不宜进入上市公司的资产分离出来

这种做法是要使股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统区别开来，把非生产经营系统分离出去，使上市公司的产供销具有比较完整的运营体系。

这是针对我国企业普遍存在的“企业办社会”、“企业办政府”入上市公司的资产”，主要包括两大类：

①公安局、派出所、法院等“企业办政府”占用的资产，一定要从上市公司中分离出来；②幼儿园、学校、医院、食堂、职工宿舍等“企业办社会”占用的资产，这部分资产也要从拟上市公司中分离出来。

不宜进入上市公司的资产主要是非经营性资产，此类资产不产生利润，只会增大资产规模，降低利润率。在现行股票发行的体制下，不利于最大限度地募集资金，同时，亦不利于保护其他投资者的利益。因此，需要在上市前从股份公司中剥离出来。当然，对剥离出来的资产要明确资产的管理单位，要充分考虑社会（政府）的接受能力等因素。（四）把不宜进入上市公司的资产分离出来68

四、上市公司重组的制约条件和控制指标四、上市公司重组的制约条件和控制指标69五、企业上市重组模式

（－）原续整体重组模式

原续整体重组模式是指将被改组企业的全部资产，包括经营性资产和非经营性资产投入到股份有限公司，然后以此为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式。企业资产重组与上市概述课件701．原续整体重组模式的优点

（1）企业的资产与负债及其他生产要素（包括企业的管理者）在重组之后改变不会很大，所以有利于企业上市后按照重组前的秩序运行；（2）一般不存在对部分资产的剥离，所以重组的运行比较简单，重组的时间比较短；（3）上市公司的管理层次比较简单，主要领导者不会有大的变化，不存在主要领导的兼职问题，原有的职工一般都仍在上市公司，所以职工间不存在是否进入上市公司的矛盾冲突；（4）关联交易比较少，有利于今后上市公司的信息披露。

1．原续整体重组模式的优点71

2．原续整体重组模式的主要缺点

（1）这种模式本身适应的范围很小，不适应于较大规模企业集团的重组；（2）没有剥离出不良资产和非经营性资产，必然造成上市公司资本利润率低；企业办社会的现象无法解决，也不利于企业裁减或剥离冗员。

企业资产重组与上市概述课件723．模式选择

企业一般在下列若干实际情况的条件选择原续整体改组模式：

（1）新建企业，或“企业办社会”的内容比较小且效益较好的老企业，它们的非生产体系比较少，而且有较好的经济效益；

（2）企业位于中等以上的城市，企业在改组为上市公司之前（实际上是战略上市重组）就进行过多项使“企业办社会”的实体走向市场的改革，尤其是企业职工的养老制度、住房制度、医院和学校的改革；3．模式选择73（3）本身已是股份有限公司，或者是已于中国境内上市的股份有限公司到境外上市；

（4）企业内部隐性失业率小，或者上市之后有能力有效地转移内部劳动力，从而提高劳动生产率；

（5）该模式条件下的企业职工的住房制度改革、离退休职工养老制度的改革等将逐步市场化。

整体重组模式国外非常普遍，但根据我国目前大部分国有企业的实际情况，这种模式并非最佳选择，除少数企业条件较好，历史包袱不重外，一般很少采用整体改组的方式。

（3）本身已是股份有限公司，或者是已于中国境内上市74整体重组模式典型案例

中国房地产开发集团贵阳总公司是贵州省推一经国家建设部批准的一级房地产开发公司，为市属国有企业。该公司成立于1980年，历史较短，社会负担较轻。1993年12月，公司进行股份制改组，将中国房地产开发集团贵阳总公司的全部评估后净资产，包括部分非经营性净资产41，644，574．34元全部作为主发起人出资投入，并联合光大银行、元亭等三家社会法人共同发起组建贵阳中天（集团）股份有限公司（现更名为“中天企业”，股票代码：0540），并以3．10元的发行价发行社会公众股2000万股。

另外，目前沪市上市公司中采用整体重组模式的还有贵华旅业（600791）。在我国已于海外上市的境外上市企业中，成都电缆和镇海石化也是按照整体重组模式进行改组上市的。整体重组模式典型案例75（二）“一分为二”重组模式

“一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产的经营及管理系统同原企业的其他部门相分离，并分别以它为基础成立两个（或多个）独立的法人主体，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在；再将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司的重组模式。

企业资产重组与上市概述课件761．“一分为二”重组模式的优点

（1）通过合理地剥离非上市部分，能够比较全面地优化上市公司的上市主体，从而有利于上市公司今后提高竞争力；

（2）避免了国有资产的流失，尽管有一些暂时未产生效益或效益较低的辅助生产性部门和专业生产性资产剥离出了上市公司，但这些资产在今后达到一定的效益基础之后，上市公司可以收购它们；

（3）使非上市部分，尤其是“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律推向市场；

（4）有利于上市公司的规范运作；

（5）优化了管理层次，有利于提高上市公司的管理效率。1．“一分为二”重组模式的优点77

2．“一分为二”重组模式的缺点

（1）由于需要进行剥离，而且比较和判断哪些部门是否剥离，通常有一定的难度及协调工作，所以重组的难度较大，重组的时间较长。

（2）由于需要进行剥离，加以上市主体的利益核算要在剥离后的基础之上进行调整，并须全面考虑关联交易的利益变化，所以会计审计的难度较大，其准确性也会因此受到影响。

企业资产重组与上市概述课件78

（3）多方面的剥离将表现在不同实体（主要是上市部分与非上市部分）的职工的既得利益和潜在利益上的差别，所以容易产生职工对重组的冲突。

（4）关联交易的处理很复杂。尽管是“一分为二”，但基于长期存在的历史原因、产品经济关系、相互的服务关系以及在同一地理环境等多方面的原因，上市公司与非上市部分之间将存在多方面的关联交易，这些关联交易的处理很复杂。

（5）由于关联交易比较复杂，上市公司今后在关联交易方面的信息披露也可能会有些问题。（3）多方面的剥离将表现在不同实体（主要是上793．“一分为二”模式选择

（1）中国的许多国有企业的非生产经营系统数量较多，而且创利水平较低，甚至亏损。如把这些非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；

（2）企业存在的辅助性生产系统数量大且效率低

（3）企业的生产性系统中有较大数量的效益低下实体（资产）。

（4）企业希望按专业化方向的发展来提高效益。企业资产重组与上市概述课件80

利用“一分为二”模式进行上市重组的最著名上市公司是上海石化。原上海总厂分立成为上海五化股份和上海金山实业公司，分别成为原母公司中石化的控股和全资子公司。另外，深市的上市公司中，南方汇通（0920）也是按该模式进行重组的。利用“一分为二”模式进行上市重组的最著名上市81

（三）主体重组模式

主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限责任公司，原企业变成控股公司，成为股份公司名义上的母公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其他形式）的重组模式。企业资产重组与上市概述课件82这种模式的特点在于保留了原企业的法人地位，把主要生产经营资产投入到了上市公司，把股份有限公司（上市公司）变成了原企业（控股公司）的控股子公司。控股公司（往往是国有独资集团公司）仍以全民所有制的性质和国家保持原有的隶属关系和行政渠道，这有利于保持企业政策上的稳定性。这种模式的实际运作基本上与“一分为二”模式相同，其关

键的区别在于控股公司是原企业。

这种模式的特点在于保留了原企业的法人地位，把83

1．主体重组模式的优点

主体重组模式是目前国有企业上市重组最主要的形式，具有“一分为二”重组模式的基本优点。除了这些优点之外，还有如下几个优点：

（1）控股公司（原企业）仍然保留着国有企业的法人地位，作为一个经营层同政府部门保持着联系，原企业拥有的某些权力和利益仍然存在；

（2）对于很多企业来说，拿出其某一主体改组为上市公司只是整个集团发展战略的部署，因此，主体重组模式是企业战略发展的重要措施；

企业资产重组与上市概述课件84（3）上市公司的红利交给控股公司，这有利于控股公司站在整个集团利益（包括集团整体的利益和每一个职工的利益）来运筹资金；

（4）有利于上市主体的负债重组，上市公司为了有效地筹资可以将一定数量的负债转移到控股公司；

（5）有利于上市主体削减冗员，从而提高上市公司效率；（6）上市公司与非上市部分的一些矛盾可以在集团内得到较合理的处理。（3）上市公司的红利交给控股公司，这有利于控股公85

2．主体重组模式的缺点

除了存在“一分为二”模式的缺点之外，主体重组模式还有如下缺点：（1）关联交易的处理涉及到同一控股公司、非上市的法人以及其他子公司，因此比“一分为二”重组模式条件下的关联交易更加复杂，上市后的信息披露也因此更复杂和麻烦；

（2）由于集团内各方面错综复杂的关系和管理层的相互兼职，很可能使上市公司的管理体制不规范，上市公司难以摆脱原有体制的束缚，从而不能真正按照市场经济的规律转换经营机制；

（3）非上市部分由于“依赖”控股公司或经常得到控股公司的“父爱”，可能缺乏真正走向市场的动力。

2．主体重组模式的缺点863．主体重组模式的适用范围

选择主体重组模式考虑的情况同选择“一分为二”重组模式差不多。可以说，中国绝大多数大中型国有企业都是以企业集团的形式存在的。主体重组模式是企业集团改组为上市公司的典型形式。3．主体重组模式的适用范围87案例分析中国振华电子集团是全国55家现代企业制度试点企业的集团之一。1997年6月，中国振华电子集团公司作为独家发起人，以其优势资产进行重组，募集设立中国振华（集团）科技股份有限公司，即将其下属的四家全资法人子企业：程控交换机厂、新云器材厂、宇光电工厂及建新机械厂的生产经营性资产与非生产经营性资产进行剥离，剥离后的生产经营性净资产经评估后作价为国有法人股，投入股份公司，由发起人持有。四个全资重组进入股份公司的部分分别成为公司下属的分公司，无独立法人地位，其相应的债权债务关系由该公司承继，原属新云厂的部分对外投资权益转由股份公司特有，成为股份公司控股或参股的具有独立法人地位的有限责任公司，其他末划入股份公司的资产和负债仍留在原企业，保留其名称和独年法人地位。原企业依法履行减资程序后，由发起人持有。

现已经在境外上市的绝大多数企业的改组系采取此类重组模式，包括北人机、马钢、昆机、洛玻、东方电机、哈电、仪征化纤、上海海兴、东北输变电、吉化和山东华能等。

案例分析88（四）合并主体重组模式

主体重组模式有一个重要的衍生模式，即合并主体重组模式。合并主体重组模式是指某一个企业在同其他企业合并之后再进行主体重组的企业重组模式。“其他企业”从理论上讲既可以是同概念中所说的与“某一个企业”属同一类型的企业，又可以是与之不同类别的企业，但从国有企业上市的目的来说，合并主体重组模式的合并企业应该是前者。

企业资产重组与上市概述课件89合并主体重组模式具有与主体重组模式相同的优缺点。值得强调的是，合并主体重组模式最大的优点在于能够通过有效的合并和形成合理的主体重组来增强上市公司的竞争力，而最大的缺点是协调工作量较大，重组的难度也较大。

一般而言，该模式适应于两大类重组：①战略性上市重组

②以提高上市公司的竞争力、增加股本总量而进行的企业上市重组。合并主体重组模式具有与主体重组模式相同的优缺90（五）异地同业重组模式

异地同业重组模式是指一家以上不在同一地区的主营业务相同、相近或有关联的企业，各自向股份公司投入一部分生产经营性净资产，作为发起人股本，联合组建上市公司的重组模式，故此模式也称“捆绑上市”模式。

1．异地同业重组模式的优点

通过同行企业的良性资产整合重组，容易形成规模效应和产业互补，形成相对完整的产业链。由此可以提高改组后企业的整体效益，扩大其规模，提高其信用度，并增加其在证券市场上募集资金的能力。

（五）异地同业重组模式912．异地同业重组模式的缺点

（1）发起重组的企业各方利益协调难度较大；

（2）资产评估定价折算易产生分歧；（３）新成立的股份公司存在分地生产经营问题，对管理水平提出更高要求。

异地同业重组模式特别适用于目前我国大多数资产规模不够大，又希望改组为上市公司的中小型企业。暂时没有达到《公司法》、《证券法》等规定条件的各方可将其主要的经营性资产剥离，以原企业对该部分资产的权利合并成立新的企业，并在此基础上，募集设立上市公司。2．异地同业重组模式的缺点92

案例分析

南京中达是由三家企业为主要发起人联合发起组建的，并申请中国包装总公司1996年计划额度向社会公众发行股票，募集设立的股份上市公司，三家主要发起人是以最优质资产入股的。其中：南京塑料包装材料总厂是华东地区规模最大的塑料薄膜生产厂之一，该发起人以其下属的骨干企业——聚酯薄膜一分厂折价入股，该厂净资产3065万元，经评估后折为1992．25万股作为发起人法人股。中国包装总公司内江包装材料总厂是中央直属企业，该厂生产的双向拉伸聚丙烯薄膜有较大的知名度。该发起人以全资子公司万事达塑料制品公司已经评估的净资产3065万元折为1992．25万股作为发起人法人股。中达集团公司作为南京中达的发起人以聚丙烯车间和新乙烯车间经评估的净资产3065万元折为1992．25万股发起人法人股。为了便于操作，三家主要发起人挑选入股资产时，选择能与原先的总厂或集团完全分割的资产。并且，从均衡各方利益、有利于公司未来发展的角度出发，王大发起人入股数相等，而且投入资产的折股比例相等，三家发起人的原总厂（或集团公司）均保留，末进入股份公司的资产，仍按原来隶属关系由各自的原总厂（或集团公司）管理。股份公司成立后，同原总厂（或集团公司）签署了一系列相关的有偿服务合同，并根据相关协议支付服务或劳务费用。南京中达注册于南京经济技术开发区内。南京中达的三大发起人，两家是我国包装行业的骨干企业，既有来自于四川内江、江苏南京的优秀国有企业，又有来自于江苏无锡江阴的明星乡镇企业。其设立的模式特点，是真正的以资产为纽带，以国家行业政策为导向，以规模效益为目标，以资本运作的方式将国有经济与乡镇集体经济结合起来，成功实现了跨地区、跨所有制的异地优质资产重组。案例分析93六、选择合适上市重组模式

1．企业的发展战略是确定重组模式的关键

2．正确认识企业的现有业务是制定企业重组模式的基础企业资产重组与上市概述课件94七、企业上市资产重组的内容和操作要点

企业上市重组包括经营业务重组、资产重组、股权重组、组织机构重组等，其基础和重点是在明确主导业务基础上的资产重组。

企业上市资产重组的范围应包括四种形态的资产，即固定资产、流动资产、长期投资、无形资产。企业资产重组与上市概述课件95

企业上市资产重组的内容，主要包括五个方面：

（l）确定哪些资产投入拟上市公司，哪些资产不投入上市公司；

（2）确定哪些资产要从拟上市公司中分离出来组成新的子公司，哪些资产要由公司改为非法人地位的分公司、或分厂、车间；

（3）确定哪些子公司需要合并，哪些子公司需要分立；(4)确定哪些参股公司要转为控股公司，哪些控股公司要转为参股公司，或是转让股份；（５）确定吸收合并哪些原企业外的企业进入上市公司。

企业上市资产重组的内容，主要包括五个方面：96

企业上市资产重组的实际操作，不仅要依据法律、法规和政策的有关规定，更要在实践中对具体问题进行具体分析。

（一）固定资产和流动资产的重组

固定资产和流动资产的重组，是资产重组的主干部分。在重组时，主要是在特定的约束条件下求得最佳匹配，保证企业的生产经营和企业上市资产重组不违背上市规则的要求。为此在实际操作中应注意以下问题：

企业上市资产重组的实际操作，不仅要依据法律、法97

（1）为了获得尽可能高的股票发行价格和尽可能大的市值，应当把盈利高的资产投入上市公司，以便提高盈利率；但必须同时考虑到，不投入上市公司的资产也要能够生存和发展。在两者发生矛盾时，应当统筹兼顾，但要把前者放在第一位。

（2）为了获得尽可能高的股票发行价格和尽可能大的市值，投入上市公司的资产数量少一些为好。（1）为了获得尽可能高的股票发行价格和尽可能大的98

（3）无论投入或不投入上市公司的资产，都不应对母公司与上市公司存在的关联交易和同业竞争造成影响。否则，就不能上市，再高的净资产利润率也将失去其实际意义。

（4）为了获得尽可能高的股票发行价格和尽可能大的市值，非经营性资产应尽量少地投人股份公司；但为了维持非经营性资产的生存和发展，养活原企业已有的经济负担，解决各方面的矛盾，又要求尽量多地将非经营性资产投入上市公司。处理这个矛盾的原则，是在保证上市需要的净资产（资本）利润率前提下，可以适当地将非经营性资产投入到上市公司。

（5）在投入上市公司的资产中，股本金、资本公积金和负债，要有一个合理的结构。从提高股票发行价格和提高市值的要求来看，股本金超小越好，但不能小于法定最低资本限额和法定的招股比例以及资本与负债的比例，否则将影响上市。（3）无论投入或不投入上市公司的资产，都不应对母公司与上99（二）长期投资的重组

长期投资是指原有企业对其他企业的投资。这些长期投资，形成了原有企业的一批控股企业或参股企业。对这一批控股或参股企业如何处置，也是企业上市资产重组的一个重要组成部分。

1．视有无存在同业竞争和关联交易而定

原有企业对其他企业的长期投资超过接受投资企业总股本的35％以上时，即属于“关联人士”。在资产重组中，对这种长期头投资的处理通常分为两种情况：①接受长期投资的企业与上市公司之间存在着同业竞争和不宜上市的关联交易时，则要将这部分产权投入上市公司，从而使接受投资的企业由原企业的子公司转为上市公司的子公司，这样，就不存在同业竞争和关联交易的问题了；②接受投资的企业与上市公司之间没有同业竞争和影响上市的关联交易时，这部分产权就不一定投入上市公司。在这种情况下，这部分长期投资是否投入上市公司，取决于这些资产对上市公司利润率的影响．（二）长期投资的重组1002．视对资产利润率的影响而定

原企业对其他企业的长期投资不超过接受投资企业总股本的35％时，则不属于“关联人士”，因此也就不存在同业竞争和关联交易问题。这种长期投资在资产重组中是否投入上市公司，只受一个条件的约束，即对两部分资产利润率的影响。实践中可以有四种不同的组合：（１）如果这部分长期投资回报率较高而上市公司利润率又较低，则应将其投入上市公司，以提高上市公司利润率，这样有利于提高股票发行价格和总市值；

（2）如果这部分长期投资回报率较高而上市公司的利润率也较高，则不必投入上市公司，以分担原有企业的负担；

（3）如果这部分长期投资回报率低甚至亏损，而上市公司利润率很高，则可以考虑投人上市公司，这样，既可减轻原企业的负担，又不至过大影响上市公司的股票发行价格；

（4）如果这部分长期投资回报率低甚至亏损，而上市公司的利润率也不高，则不应投入上市公司，而应留在原有企业。原有企业的负担会因此而加重，只有另想办法解决。

这四种组合其实都是贯彻一个原则：兼顾提高上市公司利润率和减少原有企业负担两个方面，并把前者放在第一位。2．视对资产利润率的影响而定101（三）无形资产的重组

无形资产在上市重组中主要涉及到的有两项：①土地使用权；②商标、商号和商誉。

1．土地使用权

土地使用权作为无形资产，按有关规定有三种处理方式：①折价作为国有股份，投入上市公司。在上市公司利润率较高，且全地使用权作价不高，总值不大时，宜采用这种方式。②由原企业向国家交纳土地使用权出让金，然后作为法人股投入上市公司。在原企业有能力负担这部分出让金，且土地使用权作价不高时，宜采用这种方式。③不作为股本金投入，而由国家或原国有企业出租给上市公司。在上市公司利润率较低，且租金比较适中时，宜于采用这种方式。

对土地资产的处置以何种方式较好，应视企业的具体情况而定。不同的处理方法对企业上市和长短期利益均有着重要的影响，必须进行较为详细的定量分析。主要考虑的指标有：（１）企业的净资产值指标。即拟上市企业的净资产值是否达到股票发行上市的最低标准