亚商咨询-股份战略重组与再融资项目建议书课件

股份战略重组与再融资项目建议书（高级管理层沟通版）产业整合打造旅游航母立足上海塑造行业典范二零零三年四月股份战略重组与再融资项目建议书产业整合打造旅第一部分产业篇一、中某游产业的背景二、上海旅游产业大发展三、上海旅游产业发展新思路四、上海旅游产业的新挑战五、国际旅游大集团的经验第一部分产业篇一、中某游产业的背景一、中某游产业背景2002年旅游业稳步增长,国际国内旅游业总收入达5566亿元,并预测未来十年内将保持每年8.5%的增速.2002年中国入境旅游人数达3680万人次，居世界第五位。公民出境旅游增长迅猛,2002年增幅达到36.84%,其中因私出境高达44.87%.核心观点：中某游产业面临大发展、大机遇，目前国内已经有19个省将旅游产业作为十五期间的重点发展产业。资料来源:国家统计局

数据中国国际金融有限公司在对中某游产业研究后得出：品牌化、集团化、专业化是旅游企业增加核心竞争力的重要手段一、中某游产业背景2002年旅游业稳步增长,国际国内旅游业总二、上海旅游产业大发展上海将按照国际化旅游都市服务功能的要求，解决好旅游咨询、交通集散、生态保护等方面存在的问题。

核心观点：上海将会成为国际化的旅游大都市。魅力申城国际项目配套服务上海的高速发展将会使之成为中国乃至亚太地区最引人注目的国际旅游都市现已启动的黄浦江、苏州河两岸的综合开发，将使上海成为世界最美丽的滨水景观城市之一2004年F1赛事2006年上海环球影城2010年上海世博会二、上海旅游产业大发展上海将按照国际化旅游都市服务功能二、上海旅游产业大发展核心观点：至2010年，上海旅游产业将以高出全市GDP增长速度七个百分点的速度高速增长。到2010年，把上海建设成国际商务、会展购物、现代都市观光、郊区休闲度假的旅游胜地和文化体育、工农业、科技教育等专项旅游目的地，确保世博会期间7000万人次入园、旅游增加值占全市GDP比重达10%左右，初步建成国际化旅游都市。市旅委确立的今年旅游经济发展目标是：旅游产业增加值约占全市GDP6.3%左右，旅游业新增从业人员约2万人上海旅游产业发展新规划到2005年，力争接待入境旅游者超过400万人次，旅游外汇收入达33亿美元，国内旅游人数达1亿人次，旅游增加值占全市GDP比重达7％左右，新增旅游业从业人员5万人左右。200320052010二、上海旅游产业大发展核心观点：至2010年，上海旅游产业将三、上海旅游产业发展新思路

核心观点：上海旅游产业发展的新思路是体制改革与机制创新，组建具有国际竞争力的大型旅游企业集团。国资改革的内在要求国际竞争的外在压力打造上海本地旅游产业航母国际著名旅行社，酒店管理集团纷纷来沪兴办合资和独资企业上海国资向先导性、基础性、公益性领域集中，退出一般性竞争领域本次上海国有资产改革的大背景，为锦江集团构建上海大旅游集团提供了契机。锦江集团应该抓住机遇，发展成为具有国际影响力的大旅游集团，三、上海旅游产业发展新思路核心观点：上海旅游产业发展的新思四、上海旅游产业的新挑战核心观点：上海旅游的大集团要具备产业整合与资源掌控能力。对旅游大集团的要求上海旅游发展方向国际化都市旅游立足上海，整合周边，辐射全国立足上海旅游发展的大背景，发挥大集团优势，参与市场容量大、资金需求量大、投资回报长期稳定的大项目精心选择对资源掌控具有关键作用的产业链节点，整合旅游产业上下游企业，整合周边城市旅游资源与旅游客源，形成跨地区、跨行业的旅游集团。四、上海旅游产业的新挑战核心观点：上海旅游的大集团要具备产业五、国际大旅游集团的经验核心观点：国际大旅游集团的成功模式是“专业化分工紧握细分市场、垂直化分工掌控稀缺资源”。酒店旅行社景点餐饮运输旅游产业价值链观光旅游市场休闲旅游市场商务旅游市场特种旅游市场高端旅游消费群体多少低端ClubMed运通迪斯尼乐园雅高日本交通TUI环球主题公园和度假集团ClubMed雅高运通ThomasCook日本交通ThomasCookTUITUI五、国际大旅游集团的经验核心观点：国际大旅游集团的成功模式是第二部分集团篇六、锦江集团大旅游产业基础七、锦江集团大旅游产业障碍八、构建集团大旅游产业核心竞争力九、锦江集团构建产业竞争力的要点十、当前的契机：某股份划拨第二部分集团篇六、锦江集团大旅游产业基六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江集团已初步形成覆盖高档商务酒店、经济性渡假休闲酒店、景点、旅行社、旅游交通运输、餐饮、的多环节产业价值链格局，具备发展大旅游产业的现实基础。锦江集团“大旅游”产业资源高档酒店锦江之星锦江商旅旅行社环球影城锦江乐园锦江集团：管理酒店数57家客房数1.6万间五星级酒店6家四星级酒店13家两个经济型连锁旅馆品牌上海某上海锦旅上海华亭六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江集团已初步形成覆盖高六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江作为具有国资背景的大型企业集团，依托上海，可以获得更多的战略性资源。锦江集团F1赛车十里黄金河岸旅游集散中心六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江作为具有国资背景的大七、锦江集团大旅游产业障碍核心观点：目前集团旅游各子产业之间没有形成协同效应，各自经营，无法实现产业整合目标。历史上，国有资产的划拨无法使集团各项资产从产业竞争力角度进行战略整合。集团下属各企业在很长时间是独立经营的主体，在发展过程中，形成了自己的小而全的格局，从整体无法形成资源合力在重点产业上突破，建立集团的核心竞争力。更不用说担负起整合产业的目标。集团下属虽有3个控股的上市公司，在由于没有整合利用集团的优质资产，在资本市场上无法实现持续有效的融资，与国际性大旅游集团相比，造成虽然目前集团资产总量具备一定规模，在可持续的资金能力上，在规模上与国际性旅游集团相比明显处于弱势。集团的品牌战略缺位，在长期的经营中没有对品牌的内涵与外延进行系统的规划，往往是一个品牌不分业务，不分市场的广泛使用，虽然提高了品牌的知名度，但破坏了品牌的美誉度。七、锦江集团大旅游产业障碍核心观点：目前集团旅游各子产业之间八、构建集团旅游产业核心竞争力核心观点：参照旅游产业大背景和国际旅游大集团的经验，锦江集团构建旅游产业核心竞争力的关键是提升产业整合的能力。锦江集团大旅游产业核心竞争力赢利稳定效益好的旅游景点资源具有国际知名度的旅游品牌利用客户资源整合周遍旅游资源能力通过资本市场不断吸纳资金的能力三个能力三个资产覆盖不同星级的成规模的优质酒店资产以酒店管理能力输出为特征的地域扩张能力八、构建集团旅游产业核心竞争力核心观点：参照旅游产业大背景和九、锦江集团构建核心竞争力的要点核心观点：要点一，产业与资本市场、集团与上市公司互动。集团上市公司资本市场剥离不良资产注入优质资产上市公司市场价值增加、企业业绩，核心竞争力同步提升集团整体价值增加增发新股资金九、锦江集团构建核心竞争力的要点核心观点：要点一，产业与资本上市公司与集团重组再融资的成功案列19947万元应收帐款53653万元其他应收帐款上海三菱电机·上菱微波炉电器有限公司50%股权9193万元在建工程2815万元法人股1677万元存货上海上菱电器技术服务中心100%股权上海机电实业公司１００％股权。

上海机电实业公司系上海电气（集团）总公司的全资子公司，主要从事承办机电工业中外合资企业，组织机电产品出口，援外、劳务及投标和内贸业务。该公司持有上海三菱电梯有限公司５２％的股权。其１９９８年１月－１１月未经审计的销售额为２４２８１万元，利润总额为４６９０６万元上菱电器集团公司一九九八年十二月资产置换上菱电器集团公司上海上菱空调机电器有限公司所持49%股权上海上菱天安电冰箱有限公司50%股权上海三菱电机·上菱微波炉电器有限公司50%股权上海上菱新事业发总公司100%股权部分资产（含土地、房屋）68590现金一九九七年十二月资产置换二零零零年五月再融资上菱电器增发12000万A股，募集资金14。16亿圆二零零一年二月收购集团优质资产上菱电器收购集团下属人造板厂人造板厂在行业中，是制造各种大型纤维板、刨花板等成套设备的主导企业之一。其中硬质纤维板设备，占全国三分之二，用户400多家，热磨机市场覆盖率占90%以上；中密度纤维板生产成套设备，达到九十年代初先进水平，市场占有率为50%左右。二零零二年四月资产置换上菱电器以对营销公司的应收账款与电气集团的部分资产--八幅土地使用权及电气集团所持有全资子公司--焊材公司的全部股权进行等值置换

。焊材公司是中国焊材行业规模最大的焊接器材专业生产经营企业之一,具有国际水平的新产品,为中国重大工程项目提供了新型焊接材料和关键设备。二零零三年三月资产置换上菱电器通过与集团公司持续的战略重组，不仅成功的支持；了再融资的实施，而且成功的从一家在生产冰箱的家电企业，转变为综合性高科技产业投资型公司的转型，产业结构在制造业为主体的前提下得以合理多元化,推动了整体盈利水平和核心竞争能力的提高。从97年开始重组至今，年销售收入增长了2。3倍，年净利润增长了1。7倍，企业价值增长了2。5倍上菱电器以应收帐款与电气集团所持有的上海金泰工程机械有限公司94.8%股权进行置换。金泰公司专业生产经营企业,主要产品包括工程钻机、水井钻机、地下连续墙压抓斗及环卫机械等。其中尤以工程钻机较为突出,金泰公司预计市场占有率将达到35%～40%。上市公司与集团重组再融资的成功案列19947万元应收帐款上海九、锦江集团构建核心竞争力的要点案例：招商局集团重构总部概念核心观点：要点二，集团管控模式创新。招商局近两年来，在业务重组、调整产业结构方面颇有进展，港口、公路、金融、物流、航运等主业正逐步向各自领域中的旗舰公司集中，招商局这家百年公司的重构蓝图已经展开。而实施这一蓝图的就是招商集团董事长秦晓，对他来说，他带给招商局最大的改变就是重建招商局集团总部概念，通过重新定义母子公司关系来统一招商局的意志和行动。如今的招商局集团，且不用说对全资子公司从财务、人事上集中管控，哪怕对那些已经股份化的公司，一旦不能通过董事会掌控其走向，也会当即果断将其边缘化、并俟机“弃子”，即使它处在集团的核心产业中、在业内有相当高的品牌影响——平安保险就是一个例子。管控模式创新的目标以市场为导向，精确战略规划、合理配置集团资源，打通旅游产业价值链，为构建集团大旅游产业核心竞争力提供制度保障。九、锦江集团构建核心竞争力的要点案例：招商局集团重构总部概念十、当前的契机：某股份划拨核心观点：从集团构建核心竞争力的角度，某股份可以以战略性重组为手段，在业务上可以从高档商务旅游或大众都市休闲旅游寻求突破。某股份整合集团资源，产业定位形成集团-上市公司互动重塑核心竞争力资本市场再融资高档商务旅游大众都市休闲旅游定位目标策略市场潜力最大原则依据集团资源支持原则十、当前的契机：某股份划拨核心观点：从集团构建核心竞争力的角第三部分重组篇十一、某股份的现状十二、某股份重组的必要性十三、某股份的战略功能定位十四、某股份的重组原则十五、某股份重组的战略选择十六、某股份再融资前景预测十七、某股份战略性重组初步方案第三部分重组篇十一、某股份的现状十一、某股份的现状核心观点：资产结构不合理、没有核心竞争力01、02连续二年净资产收益率低与5%，在5家旅行社类上市公司中排名第4。与排名首位的相差5个百分点。净利润率在5家旅行社类上市公司中排名第4，与首位相差7个百分点。涉及8个细分产业、17个下属公司4个亿的净资产中，有3亿5的房地产，近6000万的法人股。非旅游类资产占总资产的70%左右财务指标差强人意产业多元化资产结构不合理十一、某股份的现状核心观点：资产结构不合理、没有核心竞争力0十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份目前状况无法利用资本市场获得资金优势某股份上市后净资产收益率无法达到常规下增发再融资的门槛要求某股份缺少在资本市场具有说服力的融资项目与良好的产业前景，资产结构配置不合理，缺乏行业竞争力，整体不具备对资本市场投资者的吸引力，使融资创新也无法实施某股份是旅游类上市公司融资金额最低的公司十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份目前状况无法利用资本十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份不重组将丧失旅游产业发展的宝贵机遇中某游产业的发展速度高于国民经济平均增长速度上海的产业结构转型为都市型旅游经济发展提供可巨大空间，在上海的十五规划中，明确旅游产业的核心地位上海的申博成功，将为旅游产业带来切实的巨大利益。（比照：昆明世博会184天内，旅游收入高达169亿元，各经济指标增长率均超过30%。）入关后旅游产业得到境外资本的青睐，三大旅游集团都与外资结盟，一场产业的重新洗牌正在悄悄进行，某股份不抓住这个机会，今后将彻底丧失行业的竞争优势。十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份不重组将丧失旅游产业十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份重组将服从于锦江集团旅游产业发展的意愿此次某股份国有股权的划拨，带有明显的上海国有资产管理改革的大背景。锦江集团作为一个国有的大型企业集团，正在向一个具备良好资本运作技巧，能完成国有资产保值、增殖能力的控股企业集团转变。这种转变，正在要求集团公司真正担负起对下属公司战略掌控能力的要求。某股份成为锦江集团下属的控股上市公司后，必然需要体现控股股东的战略意图。从锦江集团的战略考虑，某股份必要进行战略性重组，改变以前独立发展的模式，服务于锦江集团的大战略。十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份重组将服从于锦江集团十三、某股份的战略功能定位其战略功能定位在：可持续的融资渠道，形成集团与上市公司，产业与资本市场的良性互动；实施锦江集团旅游产业发展战略；获得资本市场认可、增加集团的整体价值。核心观点：作为锦江集团下属控股的上市公司，某股份不可避免的需要成为体现锦江集团战略意图的重要载体十三、某股份的战略功能定位其战略功能定位在：核心观点：作为锦十四、某股份的重组原则能可持续融资可持续的利用资本市场有所为有所不为以市场为导向的产业价值链节点选取获得国内外资本市场投资者的认可收益稳定、商务模式清晰、增长潜力与行业宏观指标符合，可预期，不确定性因素少公司更名，符合集团整体品牌战略分步骤操作，体现稳定和发展的平衡注重产业核心竞争力的构建与企业业绩的提升核心观点：某股份重组将体现六大原则十四、某股份的重组原则能可持续融资核心观点：某股份重组将体现十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择一，以高端商务旅游作为核心产业定位锦江集团某股份国际管理公司锦江商旅酒店管理运输服务旅行社房产其他资产旅游社---高附加值、高成长性的蓝筹形象---酒店管理品牌优势---经营管理能力突出市场形象国际成功经验战略描述雅高集团(法)豪生集团（美）依靠上海四大旅行社，成为国际性商务旅游的重要前台网络，整合高端客户资源，以酒店管理公司与4-5星级酒店作为主要利润来源。形成商务旅游的市场的龙头企业。收入高级酒店高级酒店退出123更能发挥集团现有资产的综合效用十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择一，以高端商务旅十五、某股份重组的战略选择具备清晰的，良好市场形象的战略定位，资产配置合理，某股份更名集团各旅行社纳入某股份整合，在国际业务上，成为国内第一品牌酒店管理公司的进入使股份公司的利润增长超过100%资本市场再融资获得13000万元。收购集团下属优质酒店资产股份公司具备在高级酒店管理上的核心优势。具备以管理输出为特征的全国扩张能力企业效益稳步增长资产重组B股增发A股增发目标200320042006成功模式海外扩张，掌控海外资源，成为国际性的高端商务旅游品牌公司2008以高端商务旅游为核心的产业定位资本市场再融资获得5亿元。策略性投资全国发达城市高级酒店股权以投资加管理的方式形成高端酒店的全国发达城市布局旅行社与酒店管理业务价值链打通，成为中国第一位的高端商务旅游运营商发展远景十五、某股份重组的战略选择具备清晰的，良好市场形象的战略定位十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择二，以都市休闲旅游为核心产业定位锦江集团某股份锦江之星集散中心假日旅馆运输服务主题公园房产其他资产锦江乐园市场形象国际成功经验战略愿景迪斯尼乐园(美)环球主题公园及度假区集团(法)环球影城以旅游产业链中具有唯一性的、稳定收益的景点；经济性酒店；旅行社三个节点，经营都市休闲旅游。通过管理优势、品牌优势，建立核心竞争力。并且通过资金优势实现扩张。---背靠上海大都市旅游概念---经营稳健，收益稳定与宏观经济指标高度吻合的蓝筹股---品牌优势---具有垄断性、稀缺性的景点资源收入旅行社旅行社退出123具有更大市场规模与增长潜力十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择二，以都市休闲旅发展远景具备清晰的，良好市场形象的战略定位，某股份更名资产配置合理，形成以渡假性经济酒店、旅行社、锦江乐园、都市旅游交通为核心的上海都市旅游大产业布局。背靠上海旅游旅游发展的契机，经营模式创新、企业业绩显著提升资本市场再融资获得13000万元。收购旅游集散中心形成以上海客源整合周遍旅游景点资产的模式经济性渡假旅游酒店的全国扩张，投资及管理的酒店超过80家，打造中国第一旅游渡假酒店品牌资产重组B股增发A股增发目标200320042006上海都市旅游市场份额第一，整合全国主要景点，在景点的消费市场中具有重要比例，成为中国休闲旅游的第一品牌2008以都市休闲旅游为核心的产业定位资本市场再融资获得5亿元。投资上海具有国际影响力的景点，成为上海都市旅游的代表与典范形成上海大旅游中景点、酒店、旅行社的联动渡假型经济酒店在全国主要景区与发达城市全面渗透，投资+管理的总数超过200家，市场份额中国第一十五、某股份重组的战略选择发展远景具备清晰的，良好市场形象的战略定位，某股份更名资本市十六、某股份再融资前景预测B股上市公司的再融资背景上市公司申请增发B股条件基本同增发A股的条件。但申请定向增发B股，在不满足增发A股条件时，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况和经营成果的分析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；基本条件政策动向由于B股市场向境内投资者的放开，大大地促进了B股市场的发展，增发B股将成为已有B股的上市公司融资的一种新方式。结合新颁布的《上市公司收购管理办法》与《关于向外商转让国有股和法人股问题的通知》，B股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创新意义的融资模式，结合B股市场的开放与新政策的颁布，管理层对B增发尤其是B股定向增发将持较为正面的积极态度。融资特点1、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权定价更多取决是市场评估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影响。2、融资周期要小与增发A股3、定向增发B股与常规模式增发B股在战略意义与操作特点上有明显区别，上市公司申请增发B股条件基本同增发A股的条件。但申请定向增发B股，在不满足增发A股条件时，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况和经营成果的分析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；基本条件政策动向由于B股市场向境内投资者的放开，大大地促进了B股市场的发展，增发B股将成为已有B股的上市公司融资的一种新方式。结合新颁布的《上市公司收购管理办法》与《关于向外商转让国有股和法人股问题的通知》，B股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创新意义的融资模式，结合B股市场的开放与新政策的颁布，管理层对B增发尤其是B股定向增发将持较为正面的积极态度。融资特点1、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权定价更多取决是市场评估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影响。2、融资周期要小与增发A股3、定向增发B股与常规模式增发B股在战略意义与操作特点上有明显区别，定向增发常规增发B股增发二种模式的融资特点比较以特定的战略投资者为投资主体以散户为投资主体对上市公司长期发展具有战略意义对上市公司长期发展不具有战略意义融资金额相差不大，但对再融资有积极作用融资金额相差不大，但对再融资无积极作用操作复杂总成本低操作简单总成本高周期短周期长十六、某股份再融资前景预测B股上市公司的再融资背景上市公司申十六、某股份再融资前景预测B股定向增发融资模式上市公司特定战略投资者普通投资者定向模式普通模式上市公司控股股东定向增发后的上市公司普通模式增发后的上市公司操作上时间紧凑，比常规模式准备期短引入战略投资者背后的产业资源，竞争力资源，可以共同：共同开发合作项目在某一业务领域的合作，分享资源与经验产业的长期合作，同享市场、产品、资金、产业经营能力B股增发是引进外资、国资改革积极尝试上市公司现有控股独立发展，普通投资者分享控股股东的经营利润，无法对上市公司提供实质性的产业支持定向增发成功经验借鉴定向增发操作要点华新水泥,1999年3月向战略投资人全球最大的水泥制造商HolchinB.V.公司定向发行7700万股B股,与HolchinB.V.合作的三年，华新与与Holcim已经建立了良好的合作关系,公司不仅在生产经营的管理水平和企业规范运作上不断得到提高,而且经济效益正在稳步提高。从99年至02年。销售收入增长了100%多。净利润从99年的400多万增加到02年的近3000万青岛啤酒2003年4月向国际性啤酒集团安海斯-布希定向发行14亿港元的强制性可转换债券。双方将结合各自的资源优势提高青岛啤酒竞争力与盈利能力。据预测，双方的合作将使2003年青岛啤酒的经营目标较2002年扩大两成。上工股份02年11月，发布公告拟向德国FAGkugelfischerGeorgSchaeferAG(以下简称FAG)公司定向增发B股募集资金约5000万美圆，主要用于收购FAG公司拥有的缝制设备专有技术、商标及国际销售网络，建设自己电脑特种工业缝纫项目。清晰商务模式、具有吸引力的战略规划合理的资产结构稳定的收入结构与政府相关部门的沟通合理的定价与高超的谈判能力必要的国际性投资人网络资源十六、某股份再融资前景预测B股定向增发融资模式上市公司特定战十六、某股份再融资前景预测时间第一阶段第二阶段第三阶段战略定位与资产重组初步奠定某股份公司战略每股收益达到0.4元B股增发增发4000万股着重向战略投资者配售以6-10倍市赢率估算，募集人民币约1.28亿元战略实施产业布局完成初步达到战略效果每股收益达到0.5元A股增发向市场投资者增发5000万股以15-25倍市赢率估算，募集人民币约5亿元主要拟投资项目主要拟投资项目旅游集散中心商务会展旅游定位都市旅游休闲定位酒店管理公司股权上海环球影城股权商务会展旅游定位都市旅游休闲定位全国核心城市高档酒店策略性投资拟置换入主要资产经济性渡假酒店商务会展旅游定位都市旅游休闲高档商务酒店十六、某股份再融资前景预测时间第一阶段第二阶段第三阶段战略定十六、某股份再融资前景预测核心观点：能否在比较短的时间内实现某股份的再融资是本次资产重组及战略整合是否成功的主要标志之一亚商认为，某股份实现再融资的时间进度基本可以如下图所示：2003年2004年2005年3个月设计与完成股份公司资产重组工作5月8月8月6月10个月重组后的企业运营以及制度创新、业绩提升8-9个月符合一个完成会计年度要求，公司增发新股（B股）6月2-3月参与方公司、亚商公司、亚商券商、公司、亚商6月12月6个月定向增发的融资创新模式（B股）常规模式定向增发创新模式十六、某股份再融资前景预测核心观点：能否在比较短的时间内实现十七、某股份战略性重组初步方案上市公司的战略性重组与再融资是一个复杂的核心竞争力再造过程，涉及企业战略、业绩提升、再融资、经营模式、管控激励模式等多方面。需要专业财务顾问的长期、整体、全方位的参与。目前亚商没有进入本项目实质操作，仅对能提供初步的整体方案。获得集团的认可的明确战略远景获得集团的认可的重组计划符合资本市场的追捧标准合理、精确的竞争策略战略定位资产重组业绩提升再融资持续性再融资操作符合上市公司资产重组公允要求得到集团的实质性支持妥善处理或有的涉及与集团其他上市公司资产关系重组后的财务指标预计达到再融资标准重组后的业绩提升重组后的经营模式创新设计重组后的资产整合特定投资者的筛选募集资金项目的具有吸引力的推荐与包装具有符合国际规范，同时又满足再融资资金需要的股权定价政府沟通，严格申报材料与规范操作良好的市场形象塑造专业的市场形象维护企业经营模创新实施管理整合业绩指标的稳步提升募集资金项目投向的准备与项目评估1整体步骤十七、某股份战略性重组初步方案上市公司的战略性重组与再融资是十七、某股份战略性重组初步方案某股份6000万法人股资产3.5亿房产拟置换出资产拟置换出总量在4.1亿，达到重大重组70%资产变更的比例要求，有利于增发的实施拟置换入资产战略定位一高档商务旅游锦江旅行社股权商旅股份股权酒店管理公司股权+高级酒店资产上述三项拟置换入资产经评估后的价值在4.1亿，某股份每股收益符合再融资要求战略定位二都市休闲旅游锦江旅行社股权锦江之星资产锦江乐园资产，不以股权形式商旅股份股权上述四项拟置换入资产经评估后的价值在4.1亿，某股份每股收益符合再融资要求2资产重组十七、某股份战略性重组初步方案某股份6000万法人股资产3.十七、某股份战略性重组初步方案某股份实地调研与访谈集团核心管理层访谈某股份战略规划集团相关旅游资产实地调研某股份重组与再融资方案设计重组方案申报与操作市场形象更新与推荐特定投资者的筛选股权定价与战略合作谈判再融资方案申报、与报监管机构沟通发行材料申报与具体操作成功完成再融资3再融资操作流程十七、某股份战略性重组初步方案某股份实地调研与访谈集团核心管十七、某股份战略性重组初步方案4财务顾问的独特作用以长期战略为导向、丰富的企业咨询增值服务系统性考虑发展问题融资效率与持续性设计战略实施的连贯性经营模式的创新性股权结构的稳定性管理能力的适应性专业的市场推荐成功的操作经验及时的政策信息战略投资人的推荐十七、某股份战略性重组初步方案4财务顾问的独特作用以长第四部分合作篇十八、合作领域十九、亚商的资质与服务特色二十、亚商的经典案例第四部分合作篇十八、合作领域十八、合作领域锦江集团整体旅游产业的战略规划锦江集团战略性管控模式创新锦江集团品牌提升战略亚商作为一家国内知名的战略咨询公司一直与锦江集团保持着良好的合作关系，同时亚商非常认同旅游产业，尤其是上海旅游产业在今后5年的发展潜力，愿意利用自身的专业能力、行业经验、与国际化资源，在以下领域，与锦江集团进行紧密的，具有实质性提升企业价值的业务合作.某股份战略性重组的财务顾问某股份战略性重组后经营模式创新十八、合作领域锦江集团整体旅游产业的战略规划亚商作为一家国内十九、亚商的资质与服务特色亚商企业咨询股份有限公司是国内目前规模最大、最有影响力的本土咨询机构。作为智力密集型的专业服务企业，亚商拥有一支高效、勤勉的专业咨询团队；亚商企业咨询股份公司依托于中国迅速成长的资本市场，在资本运营规划、战略重组、分拆上市、业务模式创新，组织设计、人力资本激励等咨询领域为上市公司和企业集团服务，积累了丰富咨询和实践经验；经过十余年的发展，亚商已拥有广泛的客户资源与战略合作伙伴关系网络。公司作为具备国际视野和跨国结构的专业咨询机构，拥有广泛的海外投资人网络及其他海外资源，并控股香港盈泰证券公司；十九、亚商的资质与服务特色亚商企业咨询股份有限公司是国内目前十九、亚商的资质与服务特色注重长期与客户的合作，实施与客户共同成长的战略服务风格稳健务实，强调战略执行能力帮助客户切实提升核心竞争力多方面雄厚的公司资源支持和团队工作法保证咨询建议的高质量亚商的服务特色以企业发展战略为导向，战略管理咨询与财务顾问协调配合，相互补充，共同帮助客户提升企业价值十九、亚商的资质与服务特色注重长期与客户的合作，实施与客户共二十、亚商的经典案例传统机床制造业的领头羊,国内首批在香港上市的重点国有企业,一年后又在国内上市2000年,公司引入战略投资者,公司的大股东由当地省政府转为战略投资者重组后的客户公司，存在以下主要特征:新旧业务并存:重组后,通过注入高科技业务,为原先从事传统机床业务的被重组方提供新的增长点新旧体制并存:重组方建立了规范的现代企业制度,而被重组方一直延续国有经济管理体制针对客户的实际情况,亚商为客户提供了四方面的服务:战略规划设计:帮助客户进行了战略方向分析、战略目标制定、分业务经营战略规划及战略实施步骤排规范公司治理:建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构，着重进行可公司章程修订、新三会及相关专业委员会的权责设计、议事规则制订等组织再造:为客户设计协调发展新旧业务的组织管理体系与管控模式，着重进行了组织结构调整、部门职能重设、岗位职责完善、管理规章制度修订及关键管理流程完善等创新运营机制:建立了以业绩为导向的分配、人事与用工机制，着重进行了人力资源考核体系整合、激励与薪酬体系整合等在亚商帮助下,客户公司有效应对了重组后的磨合,实现了重组目标我们的客户问题诊断亚商的服务管理整合与机制创新战略规划业务领域的迅速拓展，随之而来的问题是:如何针对各业务发展机遇及其属性制定公司的战略规划及各业务的发展战略?如何加强各业务的联动?发挥协同效应?公司规范治理由于历史原因，客户公司新三会（股东大会、董事会、监事会）与老三会的关系没能很好地理顺，缺乏完善的公司法人治理结构,严重制约了公司的发展组织体系重组前的公司,管理体制仍为“工厂制”.重组后,产业结构的调整带来公司战略方向的重大转变,如何调整组织体系以适应新的发展?机制创新新旧两种体制并存,如何按照公司新的发展战略进行机制整合,为公司的发展提供支持?战略咨询与机制创新二十、亚商的经典案例传统机床制造业的领头羊,国内首批在香港上二十、亚商的经典案例客户价值体现再融资财务顾问成功地实塑造了从单纯的家电制造企业向网络设备供应商的战略转型的全新形象以高于20元的价格成功实现增发新股，募集资金量高达23亿元，成为迄今A股市场增发新股融资额最多的成功案例；众多证券投资基金以最高认购价参与认购该公司增发之新股，充分体现了市场对该公司新形象和发展前景的坚定认同；通过对募集资金投资项目的运作，公司正在逐步实现战略转型蓝图，形成资本经营与产业经营良性互动。为其策划了提升主业的产业全面转型的战略对待选投资项目进行战略相关度评估、筛选、组合和包装，使其新战略有了实质性的内容支撑，并强化了该公司发展战略的可行性；协助该公司展开有针对性的公关协调工作，以高质量的、策略性的申报材料赢得主管部门认可；通过系统、独特的市场推介工作，牢固树立了该公司全新的市场形象，有效稳定了公司股价。我们的客户亚商的服务战略性重组与再融资战略规划产业重新定位，针对市场趋势，结合企业资源，重新设计战略路径与发展竞争策略经营模式创新与业绩提升如何转变经营模式，摆脱价格竞争的苦恼？业绩如何持续性提升，为再融资创造条件？再融资创新与实施如何发挥资本市场再融资功能，如何操作，是否能与企业战略配合，形成持续性融资功能？上海一家知名国有企业，上市后受市场竞争影响，企业核心竞争力下降。再融资功能丧失，主营业务行业成熟度较高，发展前景欠佳；公司主业竞争力薄弱，市场地位岌岌可危；业绩支撑能力有限，资金短缺；问题诊断二十、亚商的经典案例客户价值体现再融资财务顾问成功地实塑造了二十、亚商的经典案例组织设计:仍有一定数量下属公司直接面对总经理总部高管层的分工需要重新调整下属公司自成体系，未能贯彻OEM战略，发挥采购、生产和销售的整合效应公司总部职能部门界定不清晰,存在交叠和空白地带该公司在家电行业曾经有过辉煌的历史，然而在过去的几年中，该公司在家电行业的市场地位被日渐侵蚀，公司未来的发展需要明晰的战略指导顺应产业趋势，公司决定逐步退出竞争激烈、利润水平低下的传统家电行业，进军前景看好的信息产业。然而，如何成功整合原有产业构建信息产业平台,如何通过组织再造保证转型成功是其面临的瓶颈问题针对客户的行业特点和公司发展战略，亚商协助其确定了总的发展战略、各业务分战略.在此基础上,亚商为客户设计了业务整合与组织设计方案.为客户针对不同业务采用不同管控模式提供了有效帮助.与业务整合与组织设计方案对应，我们为客户设计了战略规划、经营计划/预算、人力资源业绩管理三大流程.通过三者的有机结合，为客户组织体系的高效、顺畅运转提供了有力保障.我们的客户问题诊断亚商的服务业务组合:共有60多家控股、参股子公司各子公司的盈利能力、与公司战略相关度各不相等子公司各自为政的现象严重,集团公司缺乏整体的运营协调能力业务组合与组织设计二十、亚商的经典案例组织设计:该公司在家电行业曾经有过辉煌的二十、亚商的经典案例薪酬与考核:员工收入水平与公司经营业绩关联度低不同部门、岗位的薪酬收入没有拉开差距员工的等级评定与个人知识、能力等没有密切相关奖金与个人的业绩无关缺乏以公司价值为导向的业绩指标体系考核指标模糊、笼统考核程序复杂，成本较大考核结果与晋升、奖金、培训等关联度低考核频率较低，员工考核压力较小，缺乏淘汰机制国内保险行业巨头，2000年被标准普尔公司评为世界大型保险公司200强之一。目前在全国各中心城市和经济发达地区都设有分支机构，并在美国、欧洲以及香港等地区设立了子公司和代表处。中国入世，国内金融市场逐步对外资开放，行业竞争升级；面对外资企业实施的以服务争夺优质客户，以高薪争夺优秀人才的策略，稳定与培养核心人员成为关系公司持续发展的重大课题。同时，公司即将上市，希望通过建立更富竞争力、更有效率的人力资源制度来构筑企业长远发展的基础。针对客户的行业特点和公司发展战略，亚商协助其确定了企业薪酬理念，为其提供了包括岗位评估、收集行业市场薪资数据、员工意见沟通等在内的咨询服务，充分考虑各分、子公司的地域差异，针对不同类型岗位设计“3P”付薪（即按人、岗位、绩效付薪）方案；并制定了个性化的经营者长期激励方案。与付薪制度相应，结合保险行业的特点，我们针对不同类型岗位设计了相应的主管考核和360度考核办法，解决了金融服务业经营业绩、岗位业绩考核难以量化的问题，为客户构建了一套相对完整、富有效率的薪酬考核制度。我们的客户问题诊断亚商的服务人力资源配置层级多，官僚作风严重部门职责和岗位职责不明确核心部门的价值未得到足够重视人员流动率低，一般员工安于现状，但难以吸引高层次人才人力资源管理体系二十、亚商的经典案例薪酬与考核:国内保险行业巨头，2000二十、亚商的经典案例流程二:1997年10月中远再次有偿受让众城实业39.6%的国有股权中远置业是中国远洋运输集团总公司下属的大型股份制企业，注册资金9.2亿元。公司主要从事实业投资、资产经营、房地产开发经营和国内贸易等业务。众城实业是由上海陆家嘴金融贸易区开发公司、上海房地产开发总公司等发起组建的股份制企业，1993年4月上市。公司主要从事房地产经营与开发业务。收购方—中远置业操作流程被收购方－众城流程一：1997年6月中远置业有偿受让众城实业28.7%国有股权收购出资收购出资股权转让股权转让实质性效果：使中远置业持有众城实业68.37%的股份,而真正成为其第一大股东成功的实现中远集团“登陆战略”－登陆上海房地产市场和资本市场资本市场形象实质性转变，重组后股价从7元上涨至20元（复权价）通过重组使中远发展的间接融资能力大大增强，中远发展从银行得到了30亿元贷款，投入中远两湾城建设为中远集团的资本运作构建了坚实的平台，公司又成功收购了上海汇丽建材股份有限公司（B股公司），并申请增发新股中远－众城已经成为中国资本市场的经典案例亚商的主要作用确定最佳收购时机，选择合适的收购对象，设计最优收购方案参与收购的谈判过程协调与收购有关的各种关系制定与收购过程相配合的宣传方案战略整合下的资本运营二十、亚商的经典案例流程二:1997年10月中远再次有偿受让股份战略重组与再融资项目建议书（高级管理层沟通版）产业整合打造旅游航母立足上海塑造行业典范二零零三年四月股份战略重组与再融资项目建议书产业整合打造旅第一部分产业篇一、中某游产业的背景二、上海旅游产业大发展三、上海旅游产业发展新思路四、上海旅游产业的新挑战五、国际旅游大集团的经验第一部分产业篇一、中某游产业的背景一、中某游产业背景2002年旅游业稳步增长,国际国内旅游业总收入达5566亿元,并预测未来十年内将保持每年8.5%的增速.2002年中国入境旅游人数达3680万人次，居世界第五位。公民出境旅游增长迅猛,2002年增幅达到36.84%,其中因私出境高达44.87%.核心观点：中某游产业面临大发展、大机遇，目前国内已经有19个省将旅游产业作为十五期间的重点发展产业。资料来源:国家统计局

数据中国国际金融有限公司在对中某游产业研究后得出：品牌化、集团化、专业化是旅游企业增加核心竞争力的重要手段一、中某游产业背景2002年旅游业稳步增长,国际国内旅游业总二、上海旅游产业大发展上海将按照国际化旅游都市服务功能的要求，解决好旅游咨询、交通集散、生态保护等方面存在的问题。

核心观点：上海将会成为国际化的旅游大都市。魅力申城国际项目配套服务上海的高速发展将会使之成为中国乃至亚太地区最引人注目的国际旅游都市现已启动的黄浦江、苏州河两岸的综合开发，将使上海成为世界最美丽的滨水景观城市之一2004年F1赛事2006年上海环球影城2010年上海世博会二、上海旅游产业大发展上海将按照国际化旅游都市服务功能二、上海旅游产业大发展核心观点：至2010年，上海旅游产业将以高出全市GDP增长速度七个百分点的速度高速增长。到2010年，把上海建设成国际商务、会展购物、现代都市观光、郊区休闲度假的旅游胜地和文化体育、工农业、科技教育等专项旅游目的地，确保世博会期间7000万人次入园、旅游增加值占全市GDP比重达10%左右，初步建成国际化旅游都市。市旅委确立的今年旅游经济发展目标是：旅游产业增加值约占全市GDP6.3%左右，旅游业新增从业人员约2万人上海旅游产业发展新规划到2005年，力争接待入境旅游者超过400万人次，旅游外汇收入达33亿美元，国内旅游人数达1亿人次，旅游增加值占全市GDP比重达7％左右，新增旅游业从业人员5万人左右。200320052010二、上海旅游产业大发展核心观点：至2010年，上海旅游产业将三、上海旅游产业发展新思路

核心观点：上海旅游产业发展的新思路是体制改革与机制创新，组建具有国际竞争力的大型旅游企业集团。国资改革的内在要求国际竞争的外在压力打造上海本地旅游产业航母国际著名旅行社，酒店管理集团纷纷来沪兴办合资和独资企业上海国资向先导性、基础性、公益性领域集中，退出一般性竞争领域本次上海国有资产改革的大背景，为锦江集团构建上海大旅游集团提供了契机。锦江集团应该抓住机遇，发展成为具有国际影响力的大旅游集团，三、上海旅游产业发展新思路核心观点：上海旅游产业发展的新思四、上海旅游产业的新挑战核心观点：上海旅游的大集团要具备产业整合与资源掌控能力。对旅游大集团的要求上海旅游发展方向国际化都市旅游立足上海，整合周边，辐射全国立足上海旅游发展的大背景，发挥大集团优势，参与市场容量大、资金需求量大、投资回报长期稳定的大项目精心选择对资源掌控具有关键作用的产业链节点，整合旅游产业上下游企业，整合周边城市旅游资源与旅游客源，形成跨地区、跨行业的旅游集团。四、上海旅游产业的新挑战核心观点：上海旅游的大集团要具备产业五、国际大旅游集团的经验核心观点：国际大旅游集团的成功模式是“专业化分工紧握细分市场、垂直化分工掌控稀缺资源”。酒店旅行社景点餐饮运输旅游产业价值链观光旅游市场休闲旅游市场商务旅游市场特种旅游市场高端旅游消费群体多少低端ClubMed运通迪斯尼乐园雅高日本交通TUI环球主题公园和度假集团ClubMed雅高运通ThomasCook日本交通ThomasCookTUITUI五、国际大旅游集团的经验核心观点：国际大旅游集团的成功模式是第二部分集团篇六、锦江集团大旅游产业基础七、锦江集团大旅游产业障碍八、构建集团大旅游产业核心竞争力九、锦江集团构建产业竞争力的要点十、当前的契机：某股份划拨第二部分集团篇六、锦江集团大旅游产业基六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江集团已初步形成覆盖高档商务酒店、经济性渡假休闲酒店、景点、旅行社、旅游交通运输、餐饮、的多环节产业价值链格局，具备发展大旅游产业的现实基础。锦江集团“大旅游”产业资源高档酒店锦江之星锦江商旅旅行社环球影城锦江乐园锦江集团：管理酒店数57家客房数1.6万间五星级酒店6家四星级酒店13家两个经济型连锁旅馆品牌上海某上海锦旅上海华亭六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江集团已初步形成覆盖高六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江作为具有国资背景的大型企业集团，依托上海，可以获得更多的战略性资源。锦江集团F1赛车十里黄金河岸旅游集散中心六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江作为具有国资背景的大七、锦江集团大旅游产业障碍核心观点：目前集团旅游各子产业之间没有形成协同效应，各自经营，无法实现产业整合目标。历史上，国有资产的划拨无法使集团各项资产从产业竞争力角度进行战略整合。集团下属各企业在很长时间是独立经营的主体，在发展过程中，形成了自己的小而全的格局，从整体无法形成资源合力在重点产业上突破，建立集团的核心竞争力。更不用说担负起整合产业的目标。集团下属虽有3个控股的上市公司，在由于没有整合利用集团的优质资产，在资本市场上无法实现持续有效的融资，与国际性大旅游集团相比，造成虽然目前集团资产总量具备一定规模，在可持续的资金能力上，在规模上与国际性旅游集团相比明显处于弱势。集团的品牌战略缺位，在长期的经营中没有对品牌的内涵与外延进行系统的规划，往往是一个品牌不分业务，不分市场的广泛使用，虽然提高了品牌的知名度，但破坏了品牌的美誉度。七、锦江集团大旅游产业障碍核心观点：目前集团旅游各子产业之间八、构建集团旅游产业核心竞争力核心观点：参照旅游产业大背景和国际旅游大集团的经验，锦江集团构建旅游产业核心竞争力的关键是提升产业整合的能力。锦江集团大旅游产业核心竞争力赢利稳定效益好的旅游景点资源具有国际知名度的旅游品牌利用客户资源整合周遍旅游资源能力通过资本市场不断吸纳资金的能力三个能力三个资产覆盖不同星级的成规模的优质酒店资产以酒店管理能力输出为特征的地域扩张能力八、构建集团旅游产业核心竞争力核心观点：参照旅游产业大背景和九、锦江集团构建核心竞争力的要点核心观点：要点一，产业与资本市场、集团与上市公司互动。集团上市公司资本市场剥离不良资产注入优质资产上市公司市场价值增加、企业业绩，核心竞争力同步提升集团整体价值增加增发新股资金九、锦江集团构建核心竞争力的要点核心观点：要点一，产业与资本上市公司与集团重组再融资的成功案列19947万元应收帐款53653万元其他应收帐款上海三菱电机·上菱微波炉电器有限公司50%股权9193万元在建工程2815万元法人股1677万元存货上海上菱电器技术服务中心100%股权上海机电实业公司１００％股权。

上海机电实业公司系上海电气（集团）总公司的全资子公司，主要从事承办机电工业中外合资企业，组织机电产品出口，援外、劳务及投标和内贸业务。该公司持有上海三菱电梯有限公司５２％的股权。其１９９８年１月－１１月未经审计的销售额为２４２８１万元，利润总额为４６９０６万元上菱电器集团公司一九九八年十二月资产置换上菱电器集团公司上海上菱空调机电器有限公司所持49%股权上海上菱天安电冰箱有限公司50%股权上海三菱电机·上菱微波炉电器有限公司50%股权上海上菱新事业发总公司100%股权部分资产（含土地、房屋）68590现金一九九七年十二月资产置换二零零零年五月再融资上菱电器增发12000万A股，募集资金14。16亿圆二零零一年二月收购集团优质资产上菱电器收购集团下属人造板厂人造板厂在行业中，是制造各种大型纤维板、刨花板等成套设备的主导企业之一。其中硬质纤维板设备，占全国三分之二，用户400多家，热磨机市场覆盖率占90%以上；中密度纤维板生产成套设备，达到九十年代初先进水平，市场占有率为50%左右。二零零二年四月资产置换上菱电器以对营销公司的应收账款与电气集团的部分资产--八幅土地使用权及电气集团所持有全资子公司--焊材公司的全部股权进行等值置换

。焊材公司是中国焊材行业规模最大的焊接器材专业生产经营企业之一,具有国际水平的新产品,为中国重大工程项目提供了新型焊接材料和关键设备。二零零三年三月资产置换上菱电器通过与集团公司持续的战略重组，不仅成功的支持；了再融资的实施，而且成功的从一家在生产冰箱的家电企业，转变为综合性高科技产业投资型公司的转型，产业结构在制造业为主体的前提下得以合理多元化,推动了整体盈利水平和核心竞争能力的提高。从97年开始重组至今，年销售收入增长了2。3倍，年净利润增长了1。7倍，企业价值增长了2。5倍上菱电器以应收帐款与电气集团所持有的上海金泰工程机械有限公司94.8%股权进行置换。金泰公司专业生产经营企业,主要产品包括工程钻机、水井钻机、地下连续墙压抓斗及环卫机械等。其中尤以工程钻机较为突出,金泰公司预计市场占有率将达到35%～40%。上市公司与集团重组再融资的成功案列19947万元应收帐款上海九、锦江集团构建核心竞争力的要点案例：招商局集团重构总部概念核心观点：要点二，集团管控模式创新。招商局近两年来，在业务重组、调整产业结构方面颇有进展，港口、公路、金融、物流、航运等主业正逐步向各自领域中的旗舰公司集中，招商局这家百年公司的重构蓝图已经展开。而实施这一蓝图的就是招商集团董事长秦晓，对他来说，他带给招商局最大的改变就是重建招商局集团总部概念，通过重新定义母子公司关系来统一招商局的意志和行动。如今的招商局集团，且不用说对全资子公司从财务、人事上集中管控，哪怕对那些已经股份化的公司，一旦不能通过董事会掌控其走向，也会当即果断将其边缘化、并俟机“弃子”，即使它处在集团的核心产业中、在业内有相当高的品牌影响——平安保险就是一个例子。管控模式创新的目标以市场为导向，精确战略规划、合理配置集团资源，打通旅游产业价值链，为构建集团大旅游产业核心竞争力提供制度保障。九、锦江集团构建核心竞争力的要点案例：招商局集团重构总部概念十、当前的契机：某股份划拨核心观点：从集团构建核心竞争力的角度，某股份可以以战略性重组为手段，在业务上可以从高档商务旅游或大众都市休闲旅游寻求突破。某股份整合集团资源，产业定位形成集团-上市公司互动重塑核心竞争力资本市场再融资高档商务旅游大众都市休闲旅游定位目标策略市场潜力最大原则依据集团资源支持原则十、当前的契机：某股份划拨核心观点：从集团构建核心竞争力的角第三部分重组篇十一、某股份的现状十二、某股份重组的必要性十三、某股份的战略功能定位十四、某股份的重组原则十五、某股份重组的战略选择十六、某股份再融资前景预测十七、某股份战略性重组初步方案第三部分重组篇十一、某股份的现状十一、某股份的现状核心观点：资产结构不合理、没有核心竞争力01、02连续二年净资产收益率低与5%，在5家旅行社类上市公司中排名第4。与排名首位的相差5个百分点。净利润率在5家旅行社类上市公司中排名第4，与首位相差7个百分点。涉及8个细分产业、17个下属公司4个亿的净资产中，有3亿5的房地产，近6000万的法人股。非旅游类资产占总资产的70%左右财务指标差强人意产业多元化资产结构不合理十一、某股份的现状核心观点：资产结构不合理、没有核心竞争力0十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份目前状况无法利用资本市场获得资金优势某股份上市后净资产收益率无法达到常规下增发再融资的门槛要求某股份缺少在资本市场具有说服力的融资项目与良好的产业前景，资产结构配置不合理，缺乏行业竞争力，整体不具备对资本市场投资者的吸引力，使融资创新也无法实施某股份是旅游类上市公司融资金额最低的公司十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份目前状况无法利用资本十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份不重组将丧失旅游产业发展的宝贵机遇中某游产业的发展速度高于国民经济平均增长速度上海的产业结构转型为都市型旅游经济发展提供可巨大空间，在上海的十五规划中，明确旅游产业的核心地位上海的申博成功，将为旅游产业带来切实的巨大利益。（比照：昆明世博会184天内，旅游收入高达169亿元，各经济指标增长率均超过30%。）入关后旅游产业得到境外资本的青睐，三大旅游集团都与外资结盟，一场产业的重新洗牌正在悄悄进行，某股份不抓住这个机会，今后将彻底丧失行业的竞争优势。十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份不重组将丧失旅游产业十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份重组将服从于锦江集团旅游产业发展的意愿此次某股份国有股权的划拨，带有明显的上海国有资产管理改革的大背景。锦江集团作为一个国有的大型企业集团，正在向一个具备良好资本运作技巧，能完成国有资产保值、增殖能力的控股企业集团转变。这种转变，正在要求集团公司真正担负起对下属公司战略掌控能力的要求。某股份成为锦江集团下属的控股上市公司后，必然需要体现控股股东的战略意图。从锦江集团的战略考虑，某股份必要进行战略性重组，改变以前独立发展的模式，服务于锦江集团的大战略。十二、某股份重组的必要性核心观点：某股份重组将服从于锦江集团十三、某股份的战略功能定位其战略功能定位在：可持续的融资渠道，形成集团与上市公司，产业与资本市场的良性互动；实施锦江集团旅游产业发展战略；获得资本市场认可、增加集团的整体价值。核心观点：作为锦江集团下属控股的上市公司，某股份不可避免的需要成为体现锦江集团战略意图的重要载体十三、某股份的战略功能定位其战略功能定位在：核心观点：作为锦十四、某股份的重组原则能可持续融资可持续的利用资本市场有所为有所不为以市场为导向的产业价值链节点选取获得国内外资本市场投资者的认可收益稳定、商务模式清晰、增长潜力与行业宏观指标符合，可预期，不确定性因素少公司更名，符合集团整体品牌战略分步骤操作，体现稳定和发展的平衡注重产业核心竞争力的构建与企业业绩的提升核心观点：某股份重组将体现六大原则十四、某股份的重组原则能可持续融资核心观点：某股份重组将体现十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择一，以高端商务旅游作为核心产业定位锦江集团某股份国际管理公司锦江商旅酒店管理运输服务旅行社房产其他资产旅游社---高附加值、高成长性的蓝筹形象---酒店管理品牌优势---经营管理能力突出市场形象国际成功经验战略描述雅高集团(法)豪生集团（美）依靠上海四大旅行社，成为国际性商务旅游的重要前台网络，整合高端客户资源，以酒店管理公司与4-5星级酒店作为主要利润来源。形成商务旅游的市场的龙头企业。收入高级酒店高级酒店退出123更能发挥集团现有资产的综合效用十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择一，以高端商务旅十五、某股份重组的战略选择具备清晰的，良好市场形象的战略定位，资产配置合理，某股份更名集团各旅行社纳入某股份整合，在国际业务上，成为国内第一品牌酒店管理公司的进入使股份公司的利润增长超过100%资本市场再融资获得13000万元。收购集团下属优质酒店资产股份公司具备在高级酒店管理上的核心优势。具备以管理输出为特征的全国扩张能力企业效益稳步增长资产重组B股增发A股增发目标200320042006成功模式海外扩张，掌控海外资源，成为国际性的高端商务旅游品牌公司2008以高端商务旅游为核心的产业定位资本市场再融资获得5亿元。策略性投资全国发达城市高级酒店股权以投资加管理的方式形成高端酒店的全国发达城市布局旅行社与酒店管理业务价值链打通，成为中国第一位的高端商务旅游运营商发展远景十五、某股份重组的战略选择具备清晰的，良好市场形象的战略定位十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择二，以都市休闲旅游为核心产业定位锦江集团某股份锦江之星集散中心假日旅馆运输服务主题公园房产其他资产锦江乐园市场形象国际成功经验战略愿景迪斯尼乐园(美)环球主题公园及度假区集团(法)环球影城以旅游产业链中具有唯一性的、稳定收益的景点；经济性酒店；旅行社三个节点，经营都市休闲旅游。通过管理优势、品牌优势，建立核心竞争力。并且通过资金优势实现扩张。---背靠上海大都市旅游概念---经营稳健，收益稳定与宏观经济指标高度吻合的蓝筹股---品牌优势---具有垄断性、稀缺性的景点资源收入旅行社旅行社退出123具有更大市场规模与增长潜力十五、某股份重组的战略选择核心观点：战略选择二，以都市休闲旅发展远景具备清晰的，良好市场形象的战略定位，某股份更名资产配置合理，形成以渡假性经济酒店、旅行社、锦江乐园、都市旅游交通为核心的上海都市旅游大产业布局。背靠上海旅游旅游发展的契机，经营模式创新、企业业绩显著提升资本市场再融资获得13000万元。收购旅游集散中心形成以上海客源整合周遍旅游景点资产的模式经济性渡假旅游酒店的全国扩张，投资及管理的酒店超过80家，打造中国第一旅游渡假酒店品牌资产重组B股增发A股增发目标200320042006上海都市旅游市场份额第一，整合全国主要景点，在景点的消费市场中具有重要比例，成为中国休闲旅游的第一品牌2008以都市休闲旅游为核心的产业定位资本市场再融资获得5亿元。投资上海具有国际影响力的景点，成为上海都市旅游的代表与典范形成上海大旅游中景点、酒店、旅行社的联动渡假型经济酒店在全国主要景区与发达城市全面渗透，投资+管理的总数超过200家，市场份额中国第一十五、某股份重组的战略选择发展远景具备清晰的，良好市场形象的战略定位，某股份更名资本市十六、某股份再融资前景预测B股上市公司的再融资背景上市公司申请增发B股条件基本同增发A股的条件。但申请定向增发B股，在不满足增发A股条件时，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况和经营成果的分析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；基本条件政策动向由于B股市场向境内投资者的放开，大大地促进了B股市场的发展，增发B股将成为已有B股的上市公司融资的一种新方式。结合新颁布的《上市公司收购管理办法》与《关于向外商转让国有股和法人股问题的通知》，B股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创新意义的融资模式，结合B股市场的开放与新政策的颁布，管理层对B增发尤其是B股定向增发将持较为正面的积极态度。融资特点1、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权定价更多取决是市场评估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影响。2、融资周期要小与增发A股3、定向增发B股与常规模式增发B股在战略意义与操作特点上有明显区别，上市公司申请增发B股条件基本同增发A股的条件。但申请定向增发B股，在不满足增发A股条件时，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况和经营成果的分析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；基本条件政策动向由于B股市场向境内投资者的放开，大大地促进了B股市场的发展，增发B股将成为已有B股的上市公司融资的一种新方式。结合新颁布的《上市公司收购管理办法》与《关于向外商转让国有股和法人股问题的通知》，B股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创新意义的融资模式，结合B股市场的开放与新政策的颁布，管理层对B增发尤其是B股定向增发将持较为正面的积极态度。融资特点1、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权定价更多取决是市场评估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影响。2、融资周期要小与增发A股3、定向增发B股与常规模式增发B股在战略意义与操作特点上有明显区别，定向增发常规增发B股增发二种模式的融资特点比较以特定的战略投资者为投资主体以散户为投资主体对上市公司长期发展具有战略意义对上市公司长期发展不具有战略意义融资金额相差不大，但对再融资有积极作用融资金额相差不大，但对再融资无积极作用操作复杂总成本低操作简单总成本高周期短周期长十六、某股份再融资前景预测B股上市公司的再融资背景上市公司申十六、某股份再融资前景预测B股定向增发融资模式上市公司特定战略投资者普通投资者定向模式普通模式上市公司控股股东定向增发后的上市公司普通模式增发后的上市公司操作上时间紧凑，比常规模式准备期短引入战略投资者背后的产业资源，竞争力资源，可以共同：共同开发合作项目在某一业务领域的合作，分享资源与经验产业的长期合作，同享市场、产品、资金、产业经营能力B股增发是引进外资、国资改革积极尝试上市公司现有控股独立发展，普通投资者分享控股股东的经营利润，无法对上市公司提供实质性的产业支持定向增发成功经验借鉴定向增发操作要点华新水泥,1999年3月向战略投资人全球最大的水泥制造商HolchinB.V.公司定向发行7700万股B股,与HolchinB.V.合作的三年，华新与与Holcim已经建立了良好的合作关系,公司不仅在生产经营的管理水平和企业规范运作上不断得到提高,而且经济效益正在稳步提高。从99年至02年。销售收入增长了100%多。净利润从99年的400多万增加到02年的近3000万青岛啤酒2003年4月向国际性啤酒集团安海斯-布希定向发行14亿港元的强制性可转换债券。双方将结合各自的资源优势提高青岛啤酒竞争力与盈利能力。据预测，双方的合作将使2003年青岛啤酒的经营目标较2002年扩大两成。上工股份02年11月，发布公告拟向德国FAGkugelfischerGeorgSchaeferAG(以下简称FAG)公司定向增发B股募集资金约5000万美圆，主要用于收购FAG公司拥有的缝制设备专有技术、商标及国际销售网络，建设自己电脑特种工业缝纫项目。清晰商务模式、具有吸引力的战略规划合理的资产结构稳定的收入结构与政府相关部门的沟通合理的定价与高超的谈判能力必要的国际性投资人网络资源十六、某股份再融资前景预测B股定向增发融资模式上市公司特定战十六、某股份再融资前景预测时间第一阶段第二阶段第三阶段战略定位与资产重组初步奠定某股份公司战略每股收益达到0.4元B股增发增发4000万股着重向战略投资者配售以6-10倍市赢率估算，募集人民币约1.28亿元战略实施产业布局完成初步达到战略效果每股收益达到0.5元A股增发向市场投资者增发5000万股以15-25倍市赢率估算，募集人民币约5亿元主要拟投资项目主要拟投资项目旅游集散中心商务会展旅游定位都市旅游休闲定位酒店管理公司股权上海环球影城股权商务会展旅游定位都市旅游休闲定位全国核心城市高档酒店策略性投资拟置换入主要资产经济性渡假酒店商务会展旅游定位都市旅游休闲高档商务酒店十六、某股份再融资前景预测时间第一阶段第二阶段第三阶段战略定十六、某股份再融资前景预测核心观点：能否在比较短的时间内实现某股份的再融资是本次资产重组及战略整合是否成功的主要标志之一亚商认为，某股份实现再融资的时间进度基本可以如下图所示：2003年2004年2005年3个月设计与完成股份公司资产重组工作5月8月8月6月10个月重组后的企业运营以及制度创新、业绩提升8-9个月符合一个完成会计年度要求，公司增发新股（B股）6月2-3月参与方公司、亚商公司、亚商券商、公司、亚商6月12月6个月定向增发的融资创新模式（B股）常规模式定向增发创新模式十六、某股份再融资前景预测核心观点：能否在比较短的时间内实现十七、某股份战略性重组初步方案上市公司的战略性重组与再融资是一个复杂的核心竞争力再造过程，涉及企业战略、业绩提升、再融资、经营模式、管控激励模式等多方面。需要专业财务顾问的长期、整体、全方位的参与。目前亚商没有进入本项目实质操作，仅对能提供初步的整体方案。获得集团的认可的明确战略远景获得集团的认可的重组计划符合资本市场的追捧标准合理、精确的竞争策略战略定位资产重组业绩提升再融资持续性再融资操作符合上市公司资产重组公允要求得到集团的实质性支持妥善处理或有的涉及与集团其他上市公司资产关系重组后的财务指标预计达到再融资标准重组后的业绩提升重组后的经营模式创新设计重组后的资产整合特定投资者的筛选募集资金项目的具有吸引力的推荐与包装具有符合国际规范，同时又满足再融资资金需要的股权定价政府沟通，严格申报材料与规范操作良好的市场形象塑造专业的市场形象维护企业经营模创新实施管理整合业绩指标的稳步提升募集资金项目投向的准备与项目评估1整体步骤十七、某股份战略性重组初步方案上市公司的战略性重组与再融资是十七、某股份战略性重组初步方案某股份6000万法人股资产3.5亿房产拟置换出资产拟置换出总量在4.1亿，达到重大重组70%资产变更的比例要求，有利于增发的实施拟置换入资产战略定位一高档商务旅游锦江旅行社股权商旅股份股权酒店管理公司股权+高级酒店资产上述三项拟置换入资产经评估后的价值在4.1亿，某股份每股收益符合再融资要求战略定位二都市休闲旅游锦江旅行社股权锦江之星资产锦江乐园资产，不以股权形式商旅股份