企业重组案例课件讲义

企业重组案例

企业重组案例2百年通用申请破产保护2百年通用申请破产保护3破产重组方式根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退出融资。

作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元债务。思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？3破产重组方式445吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权2010-03-29

中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金贷款。5吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权2010-036平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股2010年05月04日《新世纪》-财新网深发展4日晚间发布公告，证监会已经批准中国平安向新桥定向增发。中国平安将向新桥定向增发2.99亿股，新桥以其所持有的5.2亿深发展股份作为支付对价。同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。6平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股7股权收购方式中国平安新桥投资2.99亿H股深发展5.2亿股7股权收购方式中国平安新桥投资2.99亿H股深发展5.2亿股8案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤①股份转让：某出版集团收购某实业公司所持有上市公司全部股份。②发行股份购买资产(增发扩股)。上市公司向某出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。重组完成后，上市公司控股股东由某实业公司变更为某出版集团。8案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤9

重组前重组后股东B股东A被收购企业B收购企业A股东A股东B收购企业A被收购企业B9重组前重组后101011

新浪科技讯8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。11新浪科技讯8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开12

重组前重组后转让企业甲股东乙甲资产收购企业乙股东乙转让企业甲收购企业乙甲资产12重组前重组13举例：为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿的核心资产。2009年5月，双方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万元）税收处理：①三鹿公司确认资产转让所得2600万元②三元公司收购资产计税基础为17300万元③三鹿公司所得税与三元公司无关。以上称之为一般性税务处理。13举例：14上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元，计税基础10000万元。则股权支付比例为92.5%，超过85%，两公司可以选择：①三鹿转让资产所得2600万元可以暂不纳税②三鹿取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而是按14700万元作为计税基础计算③三元支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让所得④三元收购三鹿资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。14上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万15分析：江中药业避税案例

江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。按照上年签署的协议，约为每年600万元租金。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪些税收？15分析：江中药业避税案例江中药业一直以来都租赁16操作过程：第一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。效果分析：①营业税②企业所得税③土地增值税④契税16操作过程：17思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否还有更好的办法？是否可以复制？17思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否18思考题：什么是产权转让？产权转让的主体是企业本身还是企业产权所有者？18思考题：19收购兼并企业的征免税分析思考题：

1.江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理公司？

2.上海华庭连锁酒店总公司将全国各地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划？

3.收购资产评估增值(或减值)的企业，需要注意什么税收问题？19收购兼并企业的征免税分析思考题：20国内控股公司BVI公司上市公司国内公司股东国内实体公司国内实体公司国内实体公司国内实体公司国内实体公司20国内控股公司BVI公司上市公司国内公司股东国内实国内实国21（二）企业合并的分类1.控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。

AB2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。

A+B=A3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

A+B=C21（二）企业合并的分类22

东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司议案：公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:1.3，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。（5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）

22东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过23

重组前重组后股东B股东A被合并企业B合并企业A股东A股东B合并企业A被合并企业B23重组前重组24如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产计税基础为6670万元，评估公允价9789万元。上航股东股权投资计税成本为4600万元。如股权支付低于85%，选择一般性税务处理，则：①东航公司取得上航净资产按9789万元作为计税基础，差额2711万元计入商誉②上航公司清算所得3119万元，纳税780万元，税后留存收益4409（2339+2070），股东按分配税后所得处理。③上航股东股权转让所得：12500-4600-4409=3491④上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。24如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产25观点归纳：

1.亏损企业可以兼并盈利企业；企业合并后可以实现盈亏相抵。

2.盈利企业合并亏损企业可以限额弥补亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。25观点归纳：263.应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业。如甲企业合并乙企业，乙企业账面净资产为5000万元，公允价8000万元。采用免税方式，甲企业并入资产计税价5000，可抵税1250。采用应税方式，甲企业并入资产计税价8000，可抵税2000。对于被合并方乙企业来说，应税合并要缴资产增值部分的所得税750（3000*25%），而免税合并可以暂时不纳税。263.应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业。274.享受优惠政策企业分析采取合并政策。企业合并业务中，如果合并双方有一方或双方享受税收优惠政策的情况下，应该结合分析。合并方双方可以选择采取应税或免税合并的方式，即使符合免税合并条件，税法也允许企业选择应税方式处理，只要不向税务机关申报免税合并审核即可。5.被合并企业的增值税进项税金要及时处理。企业合并后，被合并企业的资产要转入新企业，其没有抵扣的增值税进项税金也要一并转入。274.享受优惠政策企业分析采取合并政策。企业合并业务中，如28子公司（分支机构）的税收效用思考题：与合并相反，企业设立分支机构的架构税收效用在哪些方面？如：大型房地产企业为何要设立上下游链条公司？28子公司（分支机构）的税收效用思考题：29瞰都卖楼避税内情经济观察报

2009-9-2

北京北四环东风桥北有一个项目叫瞰都·领仕馆，目前在售的房源精装修并有全套家具家电，均价22000-24000元/平方米。记者咨询买房事宜时，问售楼员能否办理二成首付。售楼员直言不讳地告诉记者，在实际操作中，最低首付约相当于总价的三四成。售楼员解释说：“为了避税，我们在订立买房合同时把房款和装修款分开来算，装修款按照3000元/平方米价格计算。”在51万元房款被计入装修款之后，每平方米大约可以少缴上千元土地增值税，一套170平方米住房省下的土地增值税款达十多万元。29瞰都卖楼避税内情30

瞰都·领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧妙操作手法。不过，这种做法只是“毛毛细雨”，更多的房地产公司，采取了开具假发票、设立上下游公司等操作手法。设立上下游公司是大公司常用的做法，包括设立装修公司、设计公司、园林绿化公司、建筑公司、工程管理咨询公司、甲供材贸易公司等，由于这些上下游公司都不需要缴纳土地增值税，因此可以将利润外移至上下游公司以便避税。以富力为例，集团旗下设有住宅建筑设计院、工程监理公司、物业公司、担保公司、创业投资公司、园林绿化公司、市政公司、广告公司、门窗制造公司、会所公司等众多下属公司。

30瞰都·领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧妙31外企一般避税方法①转让定价总部设在国外分部设在国内的加工制造企业，总部有意提高原材料成本价格，使分部收益减低，甚至出现亏损后，还会增加投资。②抬高设备价格和技术转让价格，将企业利润向境外转移。在抬高设备价款的同时，把技术转让价款隐藏在设备价款中，以躲避特许权使用费收入应纳的预提税。③关联企业之间相互提供服务或劳务，通常是境外公司收费高，境内公司收费低甚至不收费。有的还虚列境外公司费用。④在国际避税地建立公司，然后通过避税地的公司与其他地方的公司进行商业、财务运作，把利润转移到避税地，靠避税地的免税收或低税收减少税负。⑤向境内外银行借大量资金，利用税前列支利息，达到少交或免交企业所得税的目的。31外企一般避税方法32（一）分公司和子公司设立选择增设机构有两种形式：子公司、分公司。1、子公司单独缴纳企业所得税，分公司合并缴纳企业所得税。一般来说，机构设立之初，费用较大，亏损的可能性较大，设立分公司有利；如果分支机构盈利或所在地可以享受税收优惠的情况下，设立子公司有利。选择：机构之间需要相互抵补亏损的情况下，设立分公司有利。32（一）分公司和子公司设立选择33（二）代理机构分立1.价外收费要计税，但代理机构可按实际收入纳税。①国税发［1995］076号：代理业的营业额为纳税人从事代理业务向委托方实际收取的报酬（海口案例）。②国税函[2007]908号：纳税人从事代理业务，应以其向委托人收取的全部价款和价外费用减除现行税收政策规定的可扣除部分后的余额为计税营业额。③企业设立代理机构可以分解代收收入，房地产企业还可以解决售后回租问题。33（二）代理机构分立34分解收入案例某房地产公司开发一幢写字楼销售给某商业银行，建筑成本8000万元，装修成本6000万元，销售价格20000万元（各10000万元）。按照正常销售纳税情况如下：营业税及相关税费＝20000×5.5％＝1100万元土地增值额＝20000－（8000＋6000）－（8000＋6000）×30％－1100＝700万元增值率＝700/20000×100％＝3.5％，税率为30％土地增值税＝700×30％＝210万元。合计应缴纳税收1310万元。34分解收入案例35筹划思路：将装修分开计价，分别签订房屋销售合同与装修合同（装修公司签订）。筹划结果：营业税=（10000×5.5％＋10000×3.3％）=880万元销售房屋增值额＝10000－8000－550－2400＝－950，不缴纳土地增值税。与1310万元比较，节约税收430万元。分析：策划主要风险点在哪里？35筹划思路：363.消费税由生产企业缴纳，销售环节不纳税①消费税法规定，消费税由生产企业在销售消费税应税产品时按销售收入缴纳，而销售机构购进的消费税产品在二次销售时，不纳消费税（金银首饰除外）。企业一般都会设立自己的营销机构，以合理的低价销售给自己的营销机构，再由营销机构加价后按正常价格销售出去。②企业设立独立核算的销售公司，将产品先销售给销售公司，再由销售公司对外销售，还增加了一道销售（营业）收入，扩展了费用扣除空间。选择：生产消费税应税产品的企业，设立自己的营销代理机构

363.消费税由生产企业缴纳，销售环节不纳税37是否可以设置二级三级销售单位？

销售公司一公司二公司三公司白酒生产企业37是否可以设置二级三级销售单位？销售公司一公司二公384.增值税企业的混合销售缴纳增值税。如果将营业税劳务缴纳营业税，则可以分设机构，单独代办营业税劳务，这样就可以分开纳税。举例：某公司销售空调，同时为客户安装。年总收入3000万，其中安装费300万（耗用进项税金10万）。安装费缴纳增值税43.6万[300/（1+17%）*17%-10]。公司成立安装公司，则安装费收入只纳营业税9万（300*3%），但不能抵扣进项税10万元，少缴税收24.6万元（43.6-19）。384.增值税企业的混合销售缴纳增值税。如果将营业税劳务缴纳39（三）设立废旧物资回收机构1.如不属于自己的公司，回收公司实际负担税款的30%，转嫁给下家。则调整售价，假如调整为A，则：

A-A/（1+17%）*17%*30%=100，计算结果为：

A=104.56

抵扣方获利=104.56/1.17*17%-10-4.56=0.632.如按50%退税，则：

A-A/（1+17%）*17%*50%=100，计算结果为：

A=107.83

抵扣方获利=107.83/1.17*17%-10-7.83=-2.16结论：自己设立可以获得70%或50%的退税。39（三）设立废旧物资回收机构40（四）农产品加工企业设立农产品生产基地公司第八条纳税人购进货物或者接受应税劳务支付或者负担的增值税额，为进项税额。

下列进项税额准予从销项税额中抵扣：

(1)从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税。

(2)从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额。

(3)购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和13%的扣除率计算的进项税额。进项税额计算公式：进项税额=买价×扣除率40（四）农产品加工企业设立农产品生产基地公司41观点归纳：1.税收优惠2.地域优惠3.管理差异(查账征收与核定征收)4.关联交易(分解收入、扩大成本)思考：我单位是否也可以设立分支机构进行税收策划？41观点归纳：42企业分立的纳税处理及运用花旗宣布重大重组计划将分拆为两部分花旗表示，将把公司分拆为两个部分，其一是花旗公司，将专注于传统银行业务，另外一个是花旗控股，将持有该公司风险较高的资产。此举将使花旗得以出售或分拆花旗控股的资产，以筹集现金。花旗10年前所组建的“金融超市”就此宣告解体。该公司新的结构是向1998年的回归，当时约翰-雷德领导的花旗公司与桑迪-威尔领导的金融服务集团合并，组成了现在的花旗集团。42企业分立的纳税处理及运用花旗宣布重大重组计划将分拆为两43首家分立上市公司遭爆炒ST东北高十年裂变背后

2010年03月26日

华夏时报

3月25日，因为连续三个交易日的涨幅偏离值累计高达20%以上，龙江交通宣布紧急停牌一小时，和它同时停牌的还有出现同样情况的吉林高速。原ST东北高分立为两只独立的个股后，龙江交通和吉林高速的表现已经远远超出了市场的预期。

2010年2月10日，在获得了证监会的核准后，原ST东北高分立为龙江交通和吉林高速，而每股ST东北高可以分别转换为1股龙江交通股份和1股吉林高速，于是3月19日，中国证券史上首个分离上市个案呱呱坠地，随即成为市场资金爆炒的热点。43首家分立上市公司遭爆炒ST东北高十年裂变背后44

重组前重组后80%20%80%20%股东A1股东A220%被分立企业A+B股东A2股东A180%被分立企业A分立企业B44重组前重组45（四）分立的运用1.分支机构可以独立享受税收优惠时，可以采取分立2.分立可以将资产分离出原企业，不作分配处理3.特殊分立可以分出亏损弥补4.免税分立资产增值企业，应税分立减值企业例：甲企业将分支机构分立，拟设立高新技术企业乙企业。分离资产的账面价400万元，公允价为600万。如采取免税分立，则分离资产不确认200万元所得。乙企业接收的资产按400作为计税基础，将多实现利润200。因乙企业属于高新技术企业，可以享受税收优惠政策，从而到达200万在乙企业免税目的。即使乙企业不享受优惠，也起到了递延纳税的作用。45（四）分立的运用465.企业享受优惠政策时，分析选择。如果分立与被分立双方有一方或双方享受税收优惠政策的情况系下，应该结合分析。符合免税分立条件，税法也允许企业选择应税方式处理。6.被分立企业的增值税进项税金要及时处理。企业分立后，被分离的资产要转入新企业，其没有抵扣的增值税进项税金也要一并转入。增值税法对转入的进项税能否在新企业抵扣政策不明确。7.分立企业不纳契税。企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。465.企业享受优惠政策时，分析选择。如果分立与被分立双方有企业重组案例

企业重组案例48百年通用申请破产保护2百年通用申请破产保护49破产重组方式根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退出融资。

作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元债务。思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？3破产重组方式50451吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权2010-03-29

中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金贷款。5吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权2010-0352平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股2010年05月04日《新世纪》-财新网深发展4日晚间发布公告，证监会已经批准中国平安向新桥定向增发。中国平安将向新桥定向增发2.99亿股，新桥以其所持有的5.2亿深发展股份作为支付对价。同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。6平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股53股权收购方式中国平安新桥投资2.99亿H股深发展5.2亿股7股权收购方式中国平安新桥投资2.99亿H股深发展5.2亿股54案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤①股份转让：某出版集团收购某实业公司所持有上市公司全部股份。②发行股份购买资产(增发扩股)。上市公司向某出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。重组完成后，上市公司控股股东由某实业公司变更为某出版集团。8案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤55

重组前重组后股东B股东A被收购企业B收购企业A股东A股东B收购企业A被收购企业B9重组前重组后561057

新浪科技讯8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。11新浪科技讯8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开58

重组前重组后转让企业甲股东乙甲资产收购企业乙股东乙转让企业甲收购企业乙甲资产12重组前重组59举例：为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿的核心资产。2009年5月，双方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万元）税收处理：①三鹿公司确认资产转让所得2600万元②三元公司收购资产计税基础为17300万元③三鹿公司所得税与三元公司无关。以上称之为一般性税务处理。13举例：60上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元，计税基础10000万元。则股权支付比例为92.5%，超过85%，两公司可以选择：①三鹿转让资产所得2600万元可以暂不纳税②三鹿取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而是按14700万元作为计税基础计算③三元支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让所得④三元收购三鹿资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。14上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万61分析：江中药业避税案例

江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。按照上年签署的协议，约为每年600万元租金。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪些税收？15分析：江中药业避税案例江中药业一直以来都租赁62操作过程：第一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。效果分析：①营业税②企业所得税③土地增值税④契税16操作过程：63思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否还有更好的办法？是否可以复制？17思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否64思考题：什么是产权转让？产权转让的主体是企业本身还是企业产权所有者？18思考题：65收购兼并企业的征免税分析思考题：

1.江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理公司？

2.上海华庭连锁酒店总公司将全国各地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收策划？

3.收购资产评估增值(或减值)的企业，需要注意什么税收问题？19收购兼并企业的征免税分析思考题：66国内控股公司BVI公司上市公司国内公司股东国内实体公司国内实体公司国内实体公司国内实体公司国内实体公司20国内控股公司BVI公司上市公司国内公司股东国内实国内实国67（二）企业合并的分类1.控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。

AB2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。

A+B=A3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

A+B=C21（二）企业合并的分类68

东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司议案：公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:1.3，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。（5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）

22东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过69

重组前重组后股东B股东A被合并企业B合并企业A股东A股东B合并企业A被合并企业B23重组前重组70如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产计税基础为6670万元，评估公允价9789万元。上航股东股权投资计税成本为4600万元。如股权支付低于85%，选择一般性税务处理，则：①东航公司取得上航净资产按9789万元作为计税基础，差额2711万元计入商誉②上航公司清算所得3119万元，纳税780万元，税后留存收益4409（2339+2070），股东按分配税后所得处理。③上航股东股权转让所得：12500-4600-4409=3491④上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。24如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产71观点归纳：

1.亏损企业可以兼并盈利企业；企业合并后可以实现盈亏相抵。

2.盈利企业合并亏损企业可以限额弥补亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。25观点归纳：723.应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业。如甲企业合并乙企业，乙企业账面净资产为5000万元，公允价8000万元。采用免税方式，甲企业并入资产计税价5000，可抵税1250。采用应税方式，甲企业并入资产计税价8000，可抵税2000。对于被合并方乙企业来说，应税合并要缴资产增值部分的所得税750（3000*25%），而免税合并可以暂时不纳税。263.应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业。734.享受优惠政策企业分析采取合并政策。企业合并业务中，如果合并双方有一方或双方享受税收优惠政策的情况下，应该结合分析。合并方双方可以选择采取应税或免税合并的方式，即使符合免税合并条件，税法也允许企业选择应税方式处理，只要不向税务机关申报免税合并审核即可。5.被合并企业的增值税进项税金要及时处理。企业合并后，被合并企业的资产要转入新企业，其没有抵扣的增值税进项税金也要一并转入。274.享受优惠政策企业分析采取合并政策。企业合并业务中，如74子公司（分支机构）的税收效用思考题：与合并相反，企业设立分支机构的架构税收效用在哪些方面？如：大型房地产企业为何要设立上下游链条公司？28子公司（分支机构）的税收效用思考题：75瞰都卖楼避税内情经济观察报

2009-9-2

北京北四环东风桥北有一个项目叫瞰都·领仕馆，目前在售的房源精装修并有全套家具家电，均价22000-24000元/平方米。记者咨询买房事宜时，问售楼员能否办理二成首付。售楼员直言不讳地告诉记者，在实际操作中，最低首付约相当于总价的三四成。售楼员解释说：“为了避税，我们在订立买房合同时把房款和装修款分开来算，装修款按照3000元/平方米价格计算。”在51万元房款被计入装修款之后，每平方米大约可以少缴上千元土地增值税，一套170平方米住房省下的土地增值税款达十多万元。29瞰都卖楼避税内情76

瞰都·领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧妙操作手法。不过，这种做法只是“毛毛细雨”，更多的房地产公司，采取了开具假发票、设立上下游公司等操作手法。设立上下游公司是大公司常用的做法，包括设立装修公司、设计公司、园林绿化公司、建筑公司、工程管理咨询公司、甲供材贸易公司等，由于这些上下游公司都不需要缴纳土地增值税，因此可以将利润外移至上下游公司以便避税。以富力为例，集团旗下设有住宅建筑设计院、工程监理公司、物业公司、担保公司、创业投资公司、园林绿化公司、市政公司、广告公司、门窗制造公司、会所公司等众多下属公司。

30瞰都·领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧妙77外企一般避税方法①转让定价总部设在国外分部设在国内的加工制造企业，总部有意提高原材料成本价格，使分部收益减低，甚至出现亏损后，还会增加投资。②抬高设备价格和技术转让价格，将企业利润向境外转移。在抬高设备价款的同时，把技术转让价款隐藏在设备价款中，以躲避特许权使用费收入应纳的预提税。③关联企业之间相互提供服务或劳务，通常是境外公司收费高，境内公司收费低甚至不收费。有的还虚列境外公司费用。④在国际避税地建立公司，然后通过避税地的公司与其他地方的公司进行商业、财务运作，把利润转移到避税地，靠避税地的免税收或低税收减少税负。⑤向境内外银行借大量资金，利用税前列支利息，达到少交或免交企业所得税的目的。31外企一般避税方法78（一）分公司和子公司设立选择增设机构有两种形式：子公司、分公司。1、子公司单独缴纳企业所得税，分公司合并缴纳企业所得税。一般来说，机构设立之初，费用较大，亏损的可能性较大，设立分公司有利；如果分支机构盈利或所在地可以享受税收优惠的情况下，设立子公司有利。选择：机构之间需要相互抵补亏损的情况下，设立分公司有利。32（一）分公司和子公司设立选择79（二）代理机构分立1.价外收费要计税，但代理机构可按实际收入纳税。①国税发［1995］076号：代理业的营业额为纳税人从事代理业务向委托方实际收取的报酬（海口案例）。②国税函[2007]908号：纳税人从事代理业务，应以其向委托人收取的全部价款和价外费用减除现行税收政策规定的可扣除部分后的余额为计税营业额。③企业设立代理机构可以分解代收收入，房地产企业还可以解决售后回租问题。33（二）代理机构分立80分解收入案例某房地产公司开发一幢写字楼销售给某商业银行，建筑成本8000万元，装修成本6000万元，销售价格20000万元（各10000万元）。按照正常销售纳税情况如下：营业税及相关税费＝20000×5.5％＝1100万元土地增值额＝20000－（8000＋6000）－（8000＋6000）×30％－1100＝700万元增值率＝700/20000×100％＝3.5％，税率为30％土地增值税＝700×30％＝210万元。合计应缴纳税收1310万元。34分解收入案例81筹划思路：将装修分开计价，分别签订房屋销售合同与装修合同（装修公司签订）。筹划结果：营业税=（10000×5.5％＋10000×3.3％）=880万元销售房屋增值额＝10000－8000－550－2400＝－950，不缴纳土地增值税。与1310万元比较，节约税收430万元。分析：策划主要风险点在哪里？35筹划思路：823.消费税由生产企业缴纳，销售环节不纳税①消费税法规定，消费税由生产企业在销售消费税应税产品时按销售收入缴纳，而销售机构购进的消费税产品在二次销售时，不纳消费税（金银首饰除外）。企业一般都会设立自己的营销机构，以合理的低价销售给自己的营销机构，再由营销机构加价后按正常价格销售出去。②企业设立独立核算的销售公司，将产品先销售给销售公司，再由销售公司对外销售，还增加了一道销售（营业）收入，扩展了费用扣除空间。选择：生产消费税应税产品的企业，设立自己的营销代理机构

363.消费税由生产企业缴纳，销售环节不纳税83是否可以设置二级三级销售单位？

销售公司一公司二公司三公司白酒生产企业37是否可以设置二级三级销售单位？销售公司一公司二公844.增值税企业的混合销售缴纳增值税。如果将营业税劳务缴纳营业税，则可以分设机构，单独代办营业税劳务，这样就可以分开纳税。举例：某公司销售空调，同时为客户安装。年总收入3000万，其中安装费300万（耗用进项税金10万）。安装费缴纳增值税43.6万[300/（1+17%）*17%-10]。公司成立安装公司，则安装费收入只纳营业税9万（300*3%），但不能抵扣进项税10万元，少缴税收24.6万元（43.6-19）。384.增值税企业的混合销售缴纳增值税。如果将营业税劳务缴纳85（三）设立废旧物资回收机构1.如不属于自己的公司，回收公司实际负担税款的30%，转嫁给下家。则调整售价，假如调整为A，则：

A-A/（1+17%）*17%*30%=100，计算结果为：

A=104.56

抵扣方获利=104.56/1.17*17%-10-4.56=0.632.如按50%退税，则：

A-A/（1+17%）*17%*50%=100，计算结果为：

A=10