股份公司法人治理结构

股份公司法人治理结构股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第1页!讲公司与公司治理制度的演进股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第2页!企业的组织形式私营合伙制公司制无限责任有限责任单一自然人少数自然人众多自然人和法人出资主体组织制度企业责任股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第3页!公司制的历史进步1、筹集社会资本金；2、建立民主、制衡的治理结构；3、有利于资源的流动（进入和退出）；4、为大企业的诞生提供了框架。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第4页!企业集团的“六统一”1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即(1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门；(2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业承包；(3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困难的要创造条件逐步实行；(4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外；(5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向国有资产管理部门负责；(6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。企业集团的“六统一”，是当时国家为引导、规范企业集团的发展而确定的，不是用来调整控股公司的内部关系，但在组建控股公司过程中，可根据企业的实际情况加以借鉴。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第5页!子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部分被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决策和重大人事安排却由母公司决定。从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产，能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有进行诉讼的权力。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第6页!母子公司交易原则母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司给予子公司息贷款是不合法的，应按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响股东利益。但有些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第7页!母公司对子公司决策的影响母公司对子公司决策的影响主要有5种形式：一是通过股东大会形式。主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司、母公司持股低于三分之二时，由于子公司股东大会的特殊决议需要三分之二股东行使议决权，因而母公司就不一定能够完全实施其影响。二是通过子公司董事会形式。股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而重大业务的决定执行在董事会，因此控制董事会十分重要，母公司可通过控制子公司董事会来施加影响。三是通过母公司董事会形式。各国法律规定不一，但一般要求子公司经营中的一些重大决策问题，如接受或转让重要财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决议，这样可以实施部分影响。四是通过母公司对子公司业绩的考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响。五是通过派遣董事等高层管理人员影响决策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特别是超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去。(2)派遣代表董事。董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大。母公司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权。(3)派遣监察董事或审计员。监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影响。母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第8页!控股公司和母公司的区别控股公司与母公司都是通过拥有一个以上其它公司的一定数量的股份(或产权)，从而达到控制其它公司的目的，有的国家规定控股公司就是母公司，但从严格意义上说，控股公司与母公司是有一定区别的。因为控股公司分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其设立目的只是为了掌握子公司的股份或其它有价证券，其本身不再从事任何其它方面的业务活动的公司，这样的公司才能称为控股公司。对混合控股公司只能称为母公司。如卢森堡的公司法就明确规定，所谓控股公司，就是指其唯一宗旨只是为了在本国公司或在外国公司中参股，以及为了掌握其它公司的有价证券的公司。该法律还规定，控股公司除了拥有自己的办公楼外，不得拥有其它土地，不能从事工商业务活动以及不得直接与公众进交易活动。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第9页!事业部制按产品、业务或地区，把公司所属工厂分组并组成各个事业部，实行集中决策指导下分散经营的一种组织形式。每个事业部都是实现公司目标的基本经营单位，实行独立核算盈亏，统一管理所管产品、业务或地区的产、供、销等全部活动，但不是独立的法人。在产销分立的公司中，事业部只负责组织和指挥生产，不负责经营管理。公司对事业部的管理，主要表现为规定经营方针和具体销售额(或利润额)，实行资金的统一调度。公司的职能机构为事业部提供决策意见或方案时，一般需由事业部支付管理服务费。事业部制的优点是各事业部经营责任和权限明确，能适应市场变化，积极灵活地开展生产经营活动，从而有利于提高专业化协作水平和加强经营管理，但其缺点则是公司职能机构作用有所削弱，不利于公司统一决策和指挥。在一般情况下，公司只设若干个或十几个事业部。当事业部数量过多时，为了加强领导，在公司与事业部之间成立“执行部”或“事业本部”，每一执行部分别直接领导若干个业务相近的事业部。“执行部”、“事业本部”的组织形式，也称为“超事业部”。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第10页!成本中心是指西方管理会计中责任会计制度下对发生的费用进行归集、控制、分配、核算和考核的部门或单位。从管理组织机构来看，可以是一个部门、一个管理或营业区域，也可以是一种职能、一台机器或一个工作人员。无论哪种成本或哪级成本中心，都要对可控的费用负责。对可控的费用控制是一个完整的过程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企业的费用按费用中心分类，可以对其发生情况进行评价与考核，它通常不涉及企业的收入和投资。划分可控费用和不可控费用，是对成本中心进行经营成果考核的前提条件。各成本中心对其责任成本负有控制和考核的责任，对不可控成本只负有报告的义务。基本生产单位以外的辅助生产部门、管理部门等，虽然不直接生产成本企业的主要产品，但他们的活动对产品生产费用会产生影响，因而各部门也有自身的可控费用，通常相应地设立成本中心。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第11页!法人治理结构的定义一：制度安排说

制度安排说“在经济学家看来,法人治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理人之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。法人治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人;(3)如何设计和实施激励机制。一般而言,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来减低代理人的成本。”

法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第12页!法人治理结构的定义三：契约说企业治理结构是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权与控制权,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第13页!法人治理结构的功能：权力制衡功能法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力(股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权)、责任和利益,形成四者之间的权力制衡关系,确保公司制度的有效运行。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第14页!委托－代理问题是法人治理结构

要解决的核心问题

委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同；第二，代理人承担的风险与所有人不同；第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题；法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第15页!所有人和经理人的制度安排所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败（兼任）总经理公司2（兼任）总经理公司3兼任总经理公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展良性发展××股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第16页!国有企业存在无解的委托－代理问题企业经营者各级地方政府国有股权代表人在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志，而他的代理人又可能违背他的意志…

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从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰的私有控股企业来竞争的委托链太长和所有人虚拟等固有问题决定了国有企业委托－代理问题的无解性股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第17页!国有企业经营者的行为短期化国有企业所有权虚拟经营者任期有限监督成本比其他类企业高经营者的官员定位和邀功心理行为短期化股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第18页!国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象国有企业经理人的价值取向是以个人价值最大化为取向经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于经理人的个人利益过度扩张并不是扩张对企业发展有意义，而是扩张可以满足经理人的个人利益股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第19页!董事长大权独揽，董事会作用无从发挥国有股代表的以个人利益为导向的行为方式在股权结构上的绝对控股地位国有企业的董事长都是由政府任命的，他仅仅相当于政府的一个公务员导致董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企业真正的需求和企业发展的内在要求来考量董事长也不真想发挥董事会的真正作用股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第20页!国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱项一股独大将不会有真正的制约企业的经营即使有99次成功而只有1次失败都有可能导致企业的破产企业经营风险股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第21页!小股东的“搭便车”现象和侵犯小股东利益小股东搭便车现象的正常的小股东作为个体很难能影响公司的决策小股东能做的只有用“脚”投票但大股东侵犯小股东利益却是不正常和非法的大股东在进行决策时的短视心里，不考虑侵犯小股东利益会有长期利益的损失董事会里没有代表小股东利益的说话人（如独立董事）股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第22页!从理论上来讲，国有企业不可能建立起有竞争力的法人治理结构一方面国有企业具有无解的委托－代理问题这是国有企业固有的，靠自身无法解决的问题另一方面从比较的角度，虽然国有企业的治理结构有改善的空间，但和私有控股企业治理结构可达到的效果比较，国有企业无法和私有控股企业进行竞争。这是由于它有不能突破的制约因素决定的如果国有企业仅仅和国有企业竞争，就不会有问题，但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第23页!国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出前的治理结构优化应是变迁的中间步骤国有企业建立有竞争力的治理结构的唯一途径就是国有股权从企业中退出国有独资或国有控股引进战略投资者等方式退出控股地位或完全退出只要是国有控股企业，国有企业原有的所有弊病都或多或少的存在让有能力的原经营者购买国有股权，甚至控股也是一条符合国情的退出之路国有股份退出控股地位已经从本质上改变了原国有企业固有的一些弊病股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第24页!现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系建立期：原始积累阶段成长期：发展改进期发展期：持续发展阶段同甘共苦的结构和氛围个人权威的体系股权配置和激励体系要建立起来股东会、董事会和监事会要名副其实鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激励体系建立开放的人才吸纳和激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第25页!对国有企业的经营者可实施期股制

所谓“期股”激励就是企业的经理人经过一定时间的努力才能获得一定数量股权的激励方式。这里的股权可以由企业根据经理人的业绩来授予经理人或由经理人用获得的报酬来购买，股权可以是非流通股也可以是流通股，股权数量要具有足够的激励作用期股的特点1.股权的获得是需要一定的努力和高质量的绩效才能获得，而股票期权是先获得权利再努力让股票价格上升来获利；2.获得股权的目的是成为长期的股东，不是为了获取上市股票的差价；3.股票可以是上市流通股票，更经常的是非流通股票；4.它是一个未来的概念，没有好的业绩就得不到股权。5.它的实施没有太大的制度障碍，可以立即实施。期股的涵义股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第26页!国有企业的董事长和总经理宜分开如果董事长兼总经理由于所有人虚拟，更没有任何监督，企业的内部人控制情况会更严重，企业行为偏离市场要求的情况会更厉害如果董事长和总经理分开国有企业的董事长和总经理分开虽然并不能真正地改善企业的治理结构，但多了一层约束在一定的情况下会有积极的一面分开后如果能在职位的职能上加强分工合作使战略和长期投资有专人负责，而日常经营也有专人负责注意：这种分开的积极作用并不很大股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第27页!上市的国有控股企业要坚持三分开三分开的涵义即要求上市公司要有独立的用工权、人事管理权；独立、完整的生产经营管理体系、质量管理体系、市场销售体系和生产、办公场所以及产品商标；并且要有独立、完整的财务管理体系。尽可能地减少与控股股东的关联交易，避免暗箱操作，避免损害中小投资者的利益。三分开的意义一个缺乏独立性的董事会必然会将公司内部人或控股股东的利益作为决策基准，使股东价值最大化的公司运作目标发生偏差，这使得作为企业所有者的公司股东，其权益得不到制度上的保障。三分开是完善上市国有控股企业制度建设的基础工作股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第28页!上市公司的国有股减持是逐步改善

法人治理结构的途径国有股减持的意义国有股减持是国有股退出控股地位的直接方式国有股减持可以弥补国有企业对企业职工养老和医疗保险基金的欠帐国有股减持的局限性上市公司的国有股减持涉及的利益关系复杂，有证券市场的稳定，有保护二级市场投资人利益的一系列棘手难题，不能把太多的希望放在这里上市公司国有股的减持只是降低了国有股的比重，但上市法人治理结构的改善的关键是要引进有能力和眼光的私有战略投资者并使其成为控股股东股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第29页!董事会要做所有者善于做的企业长期

战略和重大投资的决策一股独大的企业经营者习惯于战略、投资决策和企业的日常经营一把抓，不习惯放权，这会影响经理人的全盘经营计划和实施首先要加强企业的制度建设，完善股东会、董事会和经营层之间的职责，明确他们之间的权限董事会特别是董事长在观念上要有转变，要专心于只有董事会才能做好的企业长期战略和重大项目投资的决策股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第30页!股份公司法人治理结构的基本内容包括以下股份公司股东大会股份公司经理层股份公司董事会股份公司监事会信任托管委托代理信任托管监督监督集团公司所有权控制权经营权股份公司法人治理结构参股公司流通股东股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第31页!公司内部管理控制中推行法人治理结构，应着重做好两方面工作股份公司层面母公司层面

母公司通过规章制度，约束其派出董事、监事的行为，规定其决策权限；设计出指示和汇报的工作流程，使日常控制顺畅；加强考核，奖惩兑现

股份公司通过制定《公司章程》、《公司章程细则》等法律文件，理清股东大会、董事会、经理层的权利与义务，形成有效的约束与制衡机制。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第32页!第三讲国内外法人治理结构的比较股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第33页!辛迪加若干大企业为了高价出售商品，低价购买原材料而建立的垄断组织。参与企业销售产品和采购原材料等业务，都由辛迪加总办事处统一办理，并按协议规定在参加者之间进行分配。这种组织形式比卡特尔严密，参加者在生产上和法律上虽仍保持独立地位，但已丧失商业上的独立性。康采恩以实力最雄厚的垄断企业为核心，把分属于不同经济部门的许多企业联合在一起而组成，是垄断组织中最复杂的一种形式。其目的是垄断市场、争夺原材料产地和投资场所，以获取高额垄断利润。它可以包括数十个以至数百个矿业、工业、贸易、银行、保险、运输等部门的各种企业。参加者形式上保持独立，实际上受其中占统治地位的资本集团控制。康采恩以金融控制为基础，其核心可以是大银行，也可以是大工业企业。它们除经营本身业务外，同时又是控股公司，通过收买股票、参加董事会及财务上的关系，将参加康采恩的其他企业控制起来。与托拉斯的区别一般在于：托拉斯是生产同类产品或与生产有密切联系的企业的联合，而康采恩是由分属于不同部门的企业的联合；托拉斯将参加企业溶为一体，各参加企业完全丧失原有独立性，而参加康采恩的各企业形式上保持独立；托拉斯是单个企业的联合，而参加康采恩的除单独企业外，还包括银行和托拉斯。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第34页!全资公司控股公司关联公司华源集团组织机构股东大会董事会监事会总裁总裁办公室财务总监部人力资源部财务部信息中心战略发展部国际合作部对外贸易管理部工业部科技部生物医药部贸易部审计部房产部三总师副总裁股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第35页!总部各职能部门职责(二)领导事业部和子公司的内部审计工作；健全所属公司的内审体系；对所属公司的内控制度、财务预决算、财务收支、经济效益、投资项目、基建项目预决算进行审计；开展资产经营责任审计、经理离任审计、专项审计。信息中心负责信息化工作的规划、建设和安全运行管理；完成公司管理信息系统工程的建设。审计部科技部研究制定集团科技发展战略规划并组织实施；建立、完善集团科技管理体系及各项制度；对集团公司及下属企业的科研开发项目进行综合管理、对重大科技开发项目组织咨询及论证；根据集团调整产业结构、发展高新技术产业的需求，积极组织调研、论证，开展前期准备工作。财务部主要负责制定集团公司资金及投资的中长期规划，会计核算管理，资金管理和调度，投资项目的财务审核，参与投资评价等工作。下设会计部、资金部、投资部三个部门。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第36页!华源集团母子公司控制关系控制内容指标控制权限控制人员控制信息控制子公司资金使用、资产购买与处置、贷款担保、对外投资、技术改造、产权转让、资产重组、收购兼并等重大决策均由总部审批。各子公司、事业部不得擅自向任何单位出借资金。对重大财务事项实行总经理与财务总监联签制度合同管理上建立合同三级审批制度和预付货款的审批制。信用担保依据不同情况分别由子公司和母公司决策。不良资产清理/处置一定额度上必须由母公司审批。所属各公司的审计部由总经理与财务总监双重领导。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第37页!华源集团母子公司控制关系控制内容指标控制权限控制人员控制信息控制每月初各事业部、子公司向集团公司财务部报送财务报表及财务状况说明书。子公司和事业部每季一次上报四项流动资产（应收帐款、其他应收款、预付货款、存货）单项业务占用情况。各公司每月报送工资报表清册。财务总监审核所属公司的财务报告，并报送集团董事会。财务总监定期向集团董事会、监事会报告公司的资产运作和资金收支情况。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第38页!宝钢集团对子公司控制——财务控制

集团下属企业

集团核心企业集团下属企业国有资产的保值、增值和资产交易，由集团核心企业统一对国有资产管理部门负责。对于下属企业重大基建项目所需资金，核心企业的计划和财务部门也负责筹措。注意了解和掌握各个集团核心企业的财务活动情况，提出改进财务工作的意见，协调资产调度方面的问题。核心企业的审计部门，每年还对全资和控股子公司逐个进行审计。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第39页!宝钢集团对子公司控制——投资决策子公司的权力集团公司对全资、控股子公司和关联公司的投资实行集中管理，子公司对外投资统一由集团公司管理，一律按集团公司投资管理项目的程序办理。投资的方式只有对外投资的建议权，没有决策权；子公司运用自有资金提出的技改、基建重大项目的立项审批权在集团公司，一般项目由子公司自主决定立项，报集团公司备案。子公司从事生产性建设，需要融资的，方案需报计才财部审核，经集团公司批准。母公司注如入资金的方式或母公司提供担保，子公司向银行借款解决资金问题。同样，孙公司的投资也必须报经母公司批准。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第40页!宝钢集团对子公司控制——生产经营计划管理统计报表生产业务业务协调集团下属企业的年度计划、发展计划以及重大基建、技改项目的立项和审批，均由集团核心企业统一管理子企业的统计报表，也按规定主送核心企业，同时抄报地方和行政管理部门下属企业的生产业务，分别由集团有关业务部门进行归口协调。如钢铁企业的生产业务由集团事业部归口协调，机械制造企业的生产业务由集团设备制造公司归口协调主要掌握日常的生产动态协调和帮助解决下属企业与核心企业双方法人之间生产业务联系中出现的一些重大问题，不干预下属企业内部的日常生产业务股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第41页!淡马锡股份有限公司母子公司职责

控股公司不过问子公司的日常经营活动子公司必须定期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录子公司必须定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度

财务及管理报告书控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员子公司需要增加资金时，必须得到控股公司董事会同意子公司必须定期向控股公司呈报本公司有关投资和贷款方面的计划控股公司依据公司法，控制子公司重大产权经营决策问题。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第42页!淡马锡股份有限公司的激励-约束机制董事会中董事大多是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖罚在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的发展项目所有权约束国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权只有国家股东对其所有权的管理委托其产权代表——董事会去行使这一职能内部监督和约束国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督董事会对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任外部监督和约束主要是来自产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束政府的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施监督管理权激励机制约束机制股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第43页!通用汽车公司组织体系由董事会及所属委员会构成，负责决定公司的大政方针。每月一次董事会，最根本性的问题如经营范围、产品方向、生产规模、投资安排、资金筹集、计划目标、重要职员任免等董事长一人、总裁一人，执行副总裁若干人董事会6个委员会，经营委员会、任免委员会、分红和报酬委员会、关系委员会、执行委员会、财务委员会领导部门职能部门直线指挥部门股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第44页!通用汽车公司财务委员会由董事长和一些董事组成。由负责财务部门的副总裁任主席。独揽公司财政大权批准一定限额以上的固定资本投资，规定公司长期财务目标，决定公司高级职员的薪金制定股利分配方案审查批准执行委员会所提出的各种产品价格方针，负责筹措资金，监督检查公司各部门的经济效果，对公司的决算进行审查；股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第45页!通用汽车公司直线指挥部门和职能机构服务部门财务部门职能部门市场销售人事关系发展采购控制研究设计专利和产品计划财务公共关系政府关系拟订制度组织报表监督执行交流经验提供建议和服务总管理处、经营部门、工厂三级总管理处负责人是总裁，下社若干部门组、超级事业部，由一名副总裁监管经营部门：利润中心股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第46页!埃尔夫阿奎坦公司组织结构的特点按产品系列设置的专业化经营管理部门管理子公司综合管理部门：对所有子公司实施综合性经营管理产权管理部门：子公司股权管理部、证券投资部、不动产经营部，对某类公司财产实施产权专职管理，重点是产权的转让和市场运作股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第47页!NEC的董事会由点到面的高层管理结构：以总经理为圆心，常务董事和专务董事在圆周上的圆形结构式领导体制以总经理为圆心常务董事专务董事常务董事专务董事常务董事专务董事常务董事专务董事常务董事专务董事股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第48页!母子公司控制方式母公司对子公司或关联公司选派高层管理人员，所属子公司董事中有一半来自母公司各职能部门。母公司对子公司的资产经营活动进行严格产权控制报告制度：有关公司资本资本增加/减少（关联部）；设立子公司或向其他公司投资（关联部）；新的事业计划和设备投资（主管事业部）；年度预算和决算（主管事业部）；公司章程变更（关联部）；重大合同签定（有关业务职能部门）；董事变动（主管事业部、关联部、人事部）其他重要事项。各关系公司必须定期向母公司上报如下材料：年度、半年和月度决算报告；年度、半年和月度预算计划；借款余额和债务保证金余额；董事会决议内容定期信息交流制度：定期召开包括母公司董事、各职能部长、全资子公司总经理参加的扩大干部会议；每年一次的年度计划研究会议；中期计划报告会；其他各种负责人会议业绩评价考核制度：母公司对关系公司建立了一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标和定性分析。业绩评价考核股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第49页!惠普公司的激励机制董事会总裁CEO激励机制现金分红计划总裁、首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任直接领导研究所、公司发展部、内部检查部总裁、首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任总裁负责全公司的发展和规划事宜能力加资力，固定工资加提成工资，承担职工医疗费用税前利润的2%分给员工，每个雇员拿到的现金分红占工资的9%。在公司工作一年以上的员工，可用基本收入的10%购买公司股票，雇员支付股票总价的3/4，其余部分由公司补贴。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第50页!杜邦公司董事会和执行委员会董事会是公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分1995年，公司董事会成员为17人：董事长兼首席执行官1人副董事长1人执行董事2人子公司首席执行官1人公司前董事长1人非执行董事13人，其中包括公司总裁1人MIT名誉校长1人IBM顾问委员会委员1人世界资源研究所所长1人其他公司首席执行官、董事等执行委员会是公司的最高管理机构，董事长兼任执行委员会首席执行官执行委员会成员构成：董事长（兼任执委会首席执行官）负责经营部门、销售部门、开发部门及财务部门的副董事长执委会每周召开一次会议：听取情况报告审阅业务报告审查投资和利润讨论公司的政策就各部门提出的建议进行商讨执委会下设机构：由副董事长领导的财务和咨询两个总部按产品种类设立的分部各分布下有会计、供应、生产、销售、运输等职能处董事会执行委员会股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第51页!英国罗罗公司最高经营管理机构——董事会董事会由13人组成，其中常务董事8位：董事长1人，首席执行官兼副董事长1人，分公司/职能部门负责人6人非常务董事5位：为其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任董事任期3年，每届更换1/3董事会公司常务委员会审计委员会报酬委员会提名委员会捐赠委员会由所有常务董事和3位非董事的高级主管人员构成首席执行官任委员会主席每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况负责审查公司的财务状况负责决定常务董事的报酬负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单负责决定公司的社会公益型捐助活动不设常设机构主要由非常务董事组成每年开会1~4次股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第52页!董事和管理人员的功能和权利董事长1名总经理1名副总经理4名专务董事7名常务董事8名一般董事9名公司董事共30人一般由总经理退任后担当主要职责：负责主持召开董事会会议，不从事具体经营工作，对董事决议无否决权为代表董事主要职责：对外部代表负责表达公司意思；对内最为最高经营者代表，负责组织实施董事会做出的决策，主持公司日常工作组成公司常务会议（为公司常设机构），主要协商研究企业较重大问题，为公司的实际领导核心主要协助总经理工作，分别分工主管某一方面的工作主要是其大股东的董事长或总经理兼任他们对公司的具体业务一般都不太过问，只是在董事会会议上就公司的基本经营方针及一些重大问题发表意见，在一定程度上起监督作用股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第53页!西门子公司：世界十大电子公司之一，公司治理结构上，设立董事会、监事会和股东大会，分别代表经营权、监督权和所有权董事会董事会是公司的法人代表，自主领导公司和经营业务对外：实行集体代表制，进行具体业务时，个别董事经授权也可单独代表对内：实行集体领导，决策须经集体讨论决定董事的职责主要有：制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查，随时调整的职责挑选和聘任公司高级管理人员协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾向监事会报告经营状况，经营计划及重大经营业务活动监事会是公司的最高决策机构(相当于我国公司的董事会)其主要职责是聘任董事会成员由22名监事组成，其中11名由股东大会选出,11名由职工代表大会选举产生监事会的主要权利包括：任免董事权知晓权监督权代表权其他权利每年召开一次正式大会股东大会的职责主要表现在批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案公司股东在股东大会上可以行使询问权和表决权：每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权但是西门子公司是由家族公司转变为股份公司的，公司按照“既得利益不得剥夺”的原则，其家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权监事会股东大会股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第54页!国外公司法人治理结构的要点股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第55页!公司治理结构的特征主要是原始所有权、公司产权和公司经营权不仅相互分离、各有载体并形成制约机制，而且统一于公司整体之中，构成统一的公司法人实体权责分明,各司其职委托代理,纵向授权激励与制衡机制并存股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务时的行为进行监督经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督董事会作为代理者，又将公司财产委托给经理层代理从公司的经理层到公司的基本作业层之间，还存在着若干中间层次从激励方面看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现案委托人所与其达到的目的；在公司内部，存在股东大会与董事之间的制衡关系、董事会与高层经理人员之间的制衡关系、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系等。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第56页!治理结构的基本构成董事会董事是由股东大会选举产生的，分为内部董事（执行董事）与外部董事（外聘董事）董事会有常会与临时会两种监事会监事是由股东大会选举产生的，监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者监事会有股东大会选举产生，监督和检查公司财务状况及董事会业务执行状况的常设机构股东大会股东是出资设立公司并对公司债务负责的人股东大会是全体股东聚集在一起决定公司投资计划、经营方针、选举董事与监事的非常设机关

经理经理是股份公司日常经营管理工作的行政首脑经理部门包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师和各职能部门的经理股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第57页!公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一般为3年左右董事会有常会与临时会两种公司治理结构的基本构成——董事会董事长的权力：主持股东大会和召集、支持董事会会议检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告签署公司股票、公司债券由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定提议召开临时董事会公司章程规定的其他权力一般董事的权力：出席董事会并参与表决权报酬请求权代表公司对监察院事提起诉讼权董事会主要有以下几项权力：召集股东大会，执行股东大会决议选任和聘任总经理、副总经理，选派负责公司日常业务的高级职员规定总经理、副总经理的报酬和待遇规定营业方针和其他关系公司全局性的重大问题批准金额较大的合同与开支提出股息和红利分配方案，确定公司财务原则和资金周转等重大问题批准雇员的报酬和待遇，监督和提高整个公司的福利待遇提出公司的合并与解散方案提出公司破产的申请股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第58页!公司治理结构的基本构成——经理总经理的职责和权限是：依据董事会确定的大政方针规划全部营业，研究制定具体措施，并督促下属执行运用资金确定内部组织结构，安排各个职能部门的人员协调各部门工作及调度人员拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务结算方案，以及股息红利分配方案和弥补亏损方案审核数目较大的合同，上述合同须由总经理签字并经董事会批准方可生效代表公司对外洽谈业务遇有重大而又不能由总经理自己决定的紧急事宜，取得董事长、常务董事同意后，可先执行，然后报请董事会追认副总经理的职责和权限是：遵照总经理的意志协助总经理办理公司对内对外一切事项督导所属各部门职员一切职责的执行对于本公司对内对外一切事项，随时贡献个人意见，以便使各项事务办理得更加完善股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第59页!股东大会、董事会、总经理权限的划分股东大会董事会总经理公司业务发展人事权红利分配决定大政方针选任和解任董事会和监事会成员批准红利分配方案作具体决策选任和解任总经理提出红利分配方案，交股东大会通过负责执行任命各职能部、室负责人向董事会汇报公司盈利情况，经股东大会通过之后，负责具体执行股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第60页!美日德治理结构德基本特点德国日本美国股权结构高度分散化，机构持股力量在公司治理结构中作用弱小股权具有高度流动性公司不设监事会，由董事会履行监督职责公司以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段法人持股率高，经营者在公司中居主导地位公司内部决策权与执行权统一，监督和约束主要来自公司外部公司主要通过事业成就型激励机制实现对经理人员的有效激励股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会、理事会和监事会权责分明、相互制约职工参与决定制股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第61页!法人治理结构各层面的要点股东大会-----“用手投票”和“用脚投票”的选择董事会-----决策的效率和分权的效果 监事会-----监督权的行使经理层-----激励与约束经理层的激励与约束是国企改制上市公司的关键点和难点股东大会

董事会监事会经理层股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第62页!长期激励（股票期权）的比重及数量不断上涨股票期权行权收益平均数从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元，增长了178倍；同期工资与奖金的平均数仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍.单位：10亿美元股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第63页!高级管理人员薪酬结构中存在股票期权等长期激励的必要性与必然性所有权和经营权分离，产生委托--代理关系，形成高级管理人员与股东之间所固有的利益冲突威胁到股东利益最大化对高管人员在退休前所作出的、对公司影响长远的决策努力，无明显的激励“64岁问题”传统薪酬主要考虑当期绩效，对决策的“时滞”效果未给予充分的考虑高级管理人员往往会放弃那些“短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于长期发展”的计划股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第64页!长期激励股票期权（主要）储蓄—股票参与计划股票持有计划受限股票计划虚拟股票计划以及股票增值权延期支付计划特定目标长期激励计划股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第65页!股票期权的赠与赠与时机受聘、升职为主，每年一次的业绩评定为辅行权价的确定方法税务法规定：行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。对公平市场价的规定主要有两种：赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均值；赠与日前一交易日的收盘价授予期（等待期）的安排股票期权德行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表。时间表可以是匀速的，也可以是加速的。不可转让性税法规定：股票期权不可转让。唯一转让渠道是遗嘱里注明某人对股票期权的继承权。如果不是“内部知情者”，则所持有的非法定股票期权可以转移到信托机构股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第66页!股票期权的结束条件——2如果发生一下两种情况，可以认为一个公司的控制权发生了变化公司外的某人或机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的投票权；在任何一个36月期中，董事会的成员结构发生很大变化：期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半死亡股票期权可以作为遗产被继承；被继承股票期权的期限，不同公司规定可以不同并购股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，是所有的股票期权都可以立即行权；或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划控制权变化授予时间表自动加速，所有期权都可立即行权。将控制权发生变化之后一定期限（比如2年）可以获得行权权的部分股票期权变为可行权股票期权公司规定公司规定公司规定股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第67页!股票期权的行权时机时机选择：股票期权即将到期，如不及时行权，则股票期权作废；个人认为公司股价已经达到最高点，并且预计在以后不会继续上升；个人急需使用现金；出于减少税赋的考虑，将大量股票期权分散在各年内分批行权；个人将在近期内结束在该公司的工作。根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在“窗口期”内行权或出售公司股票；除此之外，高级人员在面临如下一些情况时会考虑行权：窗口期：是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日起直至每季度第三个月的第10日为止。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第68页!公司对股票期权计划的管理—股票来源渠道主要有两个渠道公司发行新股通过留存股票账户回购股票股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第69页!其它长期激励—股票持有计划方式薪酬委员会决定无偿赠与高级管理人员的股票数量，然后通过证券商从市场上购买本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票账户。推出只有退休或离职时才获得这些股票的支配权规模仅1989年上半年，全美上市公司总共购买了190亿美元的股票来推行股票吃有计划优势与养老金制度相比较，有税收优势一部分公司股票放在“友善方”手中事例通用汽车规定：董事长需持有基本工资3.5倍价值的股票；总裁理事会其他成员需持有基本工资2.5倍价值的股票股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第70页!虚拟股票计划以及股票增值权虚拟股票计划公司给与高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但是与普通股东一样享有股票升值带来的收益，以及享有分红的权利。区别前者享有分红权而后者不能股票增值权公司给予高级经理人员的这样一种权利：高级管理人员可以获得规定时间内规定数量股票价值上升所带来的收益，但是该高级管理人员对这些股票没有所有权股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第71页!特定目标长期激励计划性质激励方式接近于受限股票计划实施方式接近于年度奖金的评定特定目标多为一些非常重要但不可能在实施当年见效的战略目标，公司为此设计出3—5年的特定目标计划，来激励高级管理人员对长期战略目标倾注更大的注意力常用方式特定目标奖金评定标准：前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况事例通用汽车

1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从1997年的计划时间起到2000年12月31日为止这段时间里，净资产收益率达到12.5%，则2000年12月31日公司将向高级管理人员赠与既定数量的普通股票。如果目的未达到，该计划在该时点自动失效股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第72页!福利计划主要有薪酬结构中比例较小激励效果较差退休金计划金色降落伞股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第73页!金色降落伞金色降落伞是指这样一个合同规定：合同规定当公司被并购或恶意接管时，如果高级管理人员被动失去或主动离开现有职位，他可以获得一笔离职金。一方面，金色降落伞保证了离职的高级管理人员的福利；另一方面，在有些特殊情况下，并购或接管有利于股东权益，但是高级管理人员出于保住自己职位的考虑，会竭力阻止并购或接管。80年代，纳贝斯克公司被杠杆收购后，其首席执行官罗斯。杰克逊离职，作为补偿，他获得了538万美元，这是80年代最大的一笔金色降落伞离职金内容作用实例股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第74页!高级管理人员年薪收入与业绩基本处于脱离状态，经理人处于低风险低激励状态总经理年度报酬与每股收益的相关系数仅为0.045与净资产收益率的相关系数为0.009薪酬与业绩倒挂总经理年薪在2—4万元的行业有：化工、普通机械制造、石油化工、冶金、造纸共125家在4—6万元的行业有:电力煤气水、电器机械及其它器材、纺织服装制鞋化纤、建材、交通运输仓储基建、酿酒食品、商贸旅游、制药、综合共269家在6—8万元的有:电子、房地产、金融、农林牧渔、日用电器共141家8万元以上的有汽车及汽车配件共21家，平均12.5万元截至99年6月3日，有555家上市公司披露的信息：总经理基本年薪年薪的激励效果结构工资、奖金、福利股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第75页!体制原因是我国上市公司特定的所有权安排监督权的执行者缺位张维迎说：选择经理的权威，依然掌握在党的人事部门和政府有关部门的官员手中，这些官员不仅激励不足、而且缺乏信息来源来发现和任命有能力的企业家。根本原因是官员与资本家不同，他们无需为自己的选择承担风险，由于这一点，经营者的职位安排与企业的业绩几乎没有任何关系，这反过来又降低了经理有效经营企业的长期激励。股权相对集中，有利于强化对经理人的监督但行使国家股东权利的不是真正的股权所有者，他们不对自己的决策承担责任，因而他们对经理人的选择及监督并非遵循市场原则，往往是采用行政手段股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第76页!高级管理人员持股比例最高的20家公司序号持股比例（%）11.6821.5331.0340.9350.7460.7370.6680.6690.59100.57110.52120.496130.486140.479150.458160.443170.406180.379190.34520公司名称代码爱建股份600643东方集团600811农产品0061远洋渔业600728申华实业600653浙江广厦600052浙江东方600120辽宁成大600739鲁北化工600729中大股份600704绍兴百大600840有色中金0060珠海中富0659人福科技600079东方电子0682综艺股份600770国投原宜0563武汉塑料0665北京比特0621福建三木06320.32997年净资产收益率（%）13.9510.7816.3922.2514.2616.3215.5421.1430.4910.4716.6410.6521.9410.8526.3118.711.8615.514.980.77股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第77页!浙江创业（600840）公司董事会要求公司高级管理人员必须持有一定数量本公司社会公众股。

99年6月公司高级管理人员（总经理、副总至董秘共7人）陆续从二级市场购入该股，平均每人约2万股，均价约10.40元。上述人员只有在离任后6个月方可出售该股股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第78页!武汉中商（0785）武汉市国资局对其下属武汉中商等3家上市公司经理班子和董事会成员收入划分为基薪、年工工资、风险收入3部分，并由武汉国资局出面用风险收入的70%从二级市场购买该公司A股。一定时期后该部分股票获益属于以上经理班子和董事会成员股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第79页!最早实施股票期权制度的上市公司——上海贝岭（虚拟股票期权制）上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司，并且其计划方案也独具创意。该公司对高级管理人员和高科技人员实行不同的激励制度。对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式、对高科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票增予与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限后案爪公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。操作程序设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”的奖励基础。确定每年度提取的奖励基金的总额，确定公司“虚拟股票”的初始价格；确定公司每年每年发放虚拟股票的总股书数；对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数；确定计划收益人的评价系数与单位系数的分配数量并所获虚拟股票奖励的数量。虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票规定期限后逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现：虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第80页!由员工分红权转变来的股票期权制度：联想集团1994年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极端不对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并将年轻一代迅速推上领导岗位，中科院从其拥有的100%联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。操作方式员工持股会所持有的35%分红权分别以35%、20%和45%的份额进行再分配，其中35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工近15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。操作重点1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第81页!障碍之一——发行体制的制约其一，缺乏流动性目前中国股票市场被分割为两部分，可自由流通的公众股市场和不可自由流通公股市场，后者包括国有股、法人股以及部分内部职工股，按照国家有关法规规定，这部分股份不能随公司上市而上市，而只能在公司上市3年后进入市场流通（占用发行额度的除外），但是三年毕竟不是一段短的时间。其二，目前的发行制度限制太多在国外，发行股份以及回购都属于公司决策的范围，公司可以根据需要灵活的发行新股及回购股份，只要符合一定条件并得到股东的批准，管理层并不多加限制。在国内，上市公司再抽资的渠道就配股一条。99年上半年，出于支持上市公司产业结构调整的需要，管理层最先在5家纺织类上市企业推行了股票增和定向发行等市场创新，另外股分回购也在酝酿之中，中国的股票市场正在进入一个创新的活跃时期股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第82页!中国企业目前推行股票期权所需要的内外部条件有效的市场：指市场充分反映了上市公司的信息，因而较少的受到人为地操纵和噪音的干扰。加强监管和规范是促使市场更为有效的前提，也是推行股票期权的前提。加强监管：证券监管机构为核心，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构形成一个监管的系统。规范：避免不必要的混乱，严格执行严密科学的体系。融资渠道；在中国，绝大多数经理人员并不具备投资所需的资本积累。税收：特别是个人所得税方面的规定已经显得不那么合适宜了。企业产权制度改革必须加快，这是推行股票期权计划的前提和基础。否则，无股可期，“虚拟股”难以度量和发挥作用，作为过渡形式尚可，但不能长久。建立健全公司内部的法人治理结构，在对经营者进行股票期权奖励的同时，注意保护公司“利益相关者”的利益，尤其是股东的利益，并要处理好与员工的关系。股票期权计划能在一定程度上解决企业激励机制的，却不能解决另外一个重要问题：经营者的选择机制问题，即如何保证最有能力的人成为企业家。至少目前企业领导人由行政机构任命的情况与实际股票期权制度是不配套的。外部条件内部条件股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第83页!股票期权操作过程的建议成立公司董事会领导下的人股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发事件时对股票期权计划进行解释以及做出重新安排等。根据公司股权计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的1%（若期权有效期为十年）。公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股权的员工须与公司订立员工认股权计划协议书。组织股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第84页!股票期权操作过程的建议控制股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行的部分。董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制在“窗口”内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至六月和十二月的第十天为止，上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可以定明该公司本身的规矩。当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票价权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第85页!母子公司管理存在问题一：母子公司关系表现之二：过度集权母公司把子公司作为分公司来管理。母公司在管理方式上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司经营积极性的问题。母公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免,子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。母公司把子公司作为独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务,随意调动子公司的人、财、物,随意向投资者提供虚假信息,甚至联手违法违规。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第86页!母子公司管理存在问题一：母子公司关系表现之四：手段缺乏母公司往往缺乏对子公司有效的控制手段，单纯依靠控制人事或财务，控制效果容易偏弱。对母子公司之间的定位把握不准，该管的不管，不该管的全管。各种管控的手段应该是综合作用的，没有各种手段之间的综合效果，控制效果的发挥会打折扣。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第87页!母子公司管理存在问题三：法人治理结构问题子公司法人治理结构没有起作用，母子公司之间是行政管理关系；过于强调子公司独立性，对派出董事缺乏管理，导致子公司失控；子公司太多时，董事委任基本成为“轮庄”行为，每一个高管都会兼任若干子公司的董事长、董事，由于本职工作的繁重以及兼任的董事太多，无法真正履行董事责任；子公司章程、内部细则制定过于随意，没有做到从企业具体情况出发，基本是照抄标准模板。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第88页!母公司总部的职能

一是协调企业内各下属单位之间的活动，互通信息，协调一致;二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员;三是在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第89页!企业集团的运行机制

完善企业集团的领导机制。制订集团章程,并按章程规定建立协商议事机构,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免,属于控股型的,由母公司推荐外派董事、监事，侯选人依照法定程序产生或更换;属于全资型的,由母公司考察聘任或解聘。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第90页!企业集团的运行机制

完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告,根据母公司的意见和建议,影响控股子公司的决策,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等,对造成重大损失和搞虚假报表的行为,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制,落实子公司经理工作目标经济责任制,对业绩突出者应予以重奖,以激励他们为企业集团的发展贡献出自己的智慧和力量所谓股权管理,是指母公司作为控股股东,根据公司章程的规定,通过子公司法人治理结构的运作,参与管理及决策的管理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会,并担任董事长职务,要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的管理,母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制,并定期进行述职考核。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第91页!集权经营体制子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。优点是:

有利于整个集团的人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目;能更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行;可以增加集团整体竞争能力;有利于提高集团的决策能力和决策速度;有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。缺点是:不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性;容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥;造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性;

分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第92页!集权经营体制下的子公司职责(1)执行母公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。(2)组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。(3)按照母公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营管理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，创造名牌，严格质量标准。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第93页!分权经营体制

在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。母公司的主要权限是:·决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划;·拟定集团的资金计划和筹措资金;·决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资;·制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序;·确定集团的人事管理的基本制度和原则;·制定集团各子公司向总部的报告和请示制度;·协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。子公司的主要职权是:·根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理;·采用各项措施，完成集团给各单位所规定的产量、产值、质量、成本和利润指标;·编制本单位的预算、成本和利润计划;·决定和调整某些产品的价格;·制定产品的工艺计划和项目的施工计划;·制定和执行设备的购买、维修和更新计划;·决定属于本单位管辖范围的干部任免等。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第94页!实行分权管理的优点、缺点优点可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性;有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题;有利于企业经营环境的适应性，实行小批量多品种生产;有利于克服平均主义的倾向。缺点容易产生分散主义和本位主义企业的人才、物资和设备调配困难，影响集中优势打歼灭战产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向措施应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设;增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向;加强业务指导和财务监督。股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第95页!模式借鉴：三九集团

效率优先的分配机制——1:18的分配机制，即最高工资和最低工资相差18倍。彻底打破大锅饭，建立效率优先、兼顾公平、拉开分配档次的收入分配体制，建立了有效的激励机制。设三九集团决策管理委员会，作为职代会的常设机构。严格的监督制约机制。他们对所有干部实行六个监督:即法制监督、党内监督、财务审计监督、制度监督、群众监督、自我监督股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第96页!设立子公司的优缺点

优点：

母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，可以相对降低经营风险；子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，这样就促使子公司提高资产增值的责任感和经营管理的积极性。缺点：

母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的控制必须通过子公司股东会和董事会的决策来发挥其影响；母子公司各为纳税单位，也存在着重复缴税的问题股份公司法人治理结构共213页，您现在浏览的是第97页!决策职能大致可分为五类