大连智云自动化装备股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订稿

修订说明行政 一次反馈意见通知书（152263项目审查二次反馈意见通知书（152263号）及的核准文件，对本报告书进行了修改、补充和号行政的审核要求及完善。本报改、补充和完善的主要内容如下：1、本次已取得的核准文件，本公司已在本报告书“公司声次概况之“二、本次 的决策与审批的程序”等处增加了本次取得上述核准的说明，在“第五节本次情况”之“二、本次的价的合规性”之“一、本次（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不损害上市公司和股东合法权益的情形”及“第十三节其他核准相内容，并在“风险提示”和“第十二节风险因素”中删除了本次重组审批风险和方案调险的提示。分析进行了更新。3、结合标的公司业绩的可实现性及本次调整安排设置\五、本次交易的估值调整机制及相关情况的说明”及“第七节本次合同的主要内容修订说明行政 一次反馈意见通知书（152263项目审查二次反馈意见通知书（152263号）及的核准文件，对本报告书进行了修改、补充和号行政的审核要求及完善。本报改、补充和完善的主要内容如下：1、本次已取得的核准文件，本公司已在本报告书“公司声次概况之“二、本次 的决策与审批的程序”等处增加了本次取得上述核准的说明，在“第五节本次情况”之“二、本次的价的合规性”之“一、本次（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不损害上市公司和股东合法权益的情形”及“第十三节其他核准相内容，并在“风险提示”和“第十二节风险因素”中删除了本次重组审批风险和方案调险的提示。分析进行了更新。3、结合标的公司业绩的可实现性及本次调整安排设置\五、本次交易的估值调整机制及相关情况的说明”及“第七节本次合同的主要内容\及支付现金购买资产协议》\（九）业绩承诺、补偿条款”。一、《补充披露本次前持有上市公司大事项提示\三、本次\2、募集配套资金支付方式及募集配套资金安排\（三）的锁定期安排”。的锁定2、补充披露对森的有关情况、本次心技术 安排以及完成后上市公司对标的公司的管理节标的资产情况\十六、关于标的公司其他相关事项说明”。6、结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，补充披露标的公司报告期前五大客户变动较大的以及标的公司主要客户的性及其对标的公\八、标的公司主营业务具体情况\（六）标的公司主要主要客户情况”。产销情况\5、最近两年及一期7、结合标的公司各类毛利率变动分析及业上市公司同类毛利报告书“第九节管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（四）标的公司\4、毛利率分析”。8、补充披露标的公司关联方非经营性资金占用的制节同业竞争和关联 \二、本次对关联 期内的关联\2、关联”。9、结合行业发展、竞争状况，标的公司业务发展情况、心竞争优势、市场占有率及近期市场可比 情况等，补充披露标的公司 法\一、\（二）评估基本情况\4、评估增值分析”。单、未来年度营业收入依据、测算过程及合理性。详见本报告书“第六节标的资产评估及定价情况\一、标的评估的基本情况\（六）法评估结果、估值参、补充披露对森的有关情况、本次心技术 安排以及完成后上市公司对标的公司的管理节标的资产情况\十六、关于标的公司其他相关事项说明”。6、结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，补充披露标的公司报告期前五大客户变动较大的以及标的公司主要客户的性及其对标的公\八、标的公司主营业务具体情况\（六）标的公司主要主要客户情况”。产销情况\5、最近两年及一期7、结合标的公司各类毛利率变动分析及业上市公司同类毛利报告书“第九节管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（四）标的公司\4、毛利率分析”。8、补充披露标的公司关联方非经营性资金占用的制节同业竞争和关联 \二、本次对关联 期内的关联\2、关联”。9、结合行业发展、竞争状况，标的公司业务发展情况、心竞争优势、市场占有率及近期市场可比 情况等，补充披露标的公司 法\一、\（二）评估基本情况\4、评估增值分析”。单、未来年度营业收入依据、测算过程及合理性。详见本报告书“第六节标的资产评估及定价情况\一、标的评估的基本情况\（六）法评估结果、估值参\（2）明确期间的\①营业收入11、结合标的公司2015年上半年实际经营情况、主要客户拓展情况及合同签订情况，补充披露标的公司2015年业绩3六节标的资产评估及定价情况\一、法评估结果、估值参数选取及依据\6、2015年业绩 可实现性的说明。12、结合市场竞争、技术水平、成本费用及业可比公司情况等，补充披露标的公年度净利率的资产评估及定价情况\一、 标的评估的基本情况\（六）法评估结果、\7、标的公年度净利率13、结合标的公司业务特定风险、业上市公司情况及近期市场可比交法评估中折现率各项参数选取依据及合理性以及折现率对评估值的敏感性分析。详见本报告书“第六节标的资产评估及定价情况\一、标的评估的基本情况\（六）法评估结果、估值参数选取及依据\二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析\（四）评估结果敏感性分析\414、结合标的公司存货、市场价值、及业比较情况等，管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（三）标的\1、资产结构分析\（6）六节标的资产评估及定价情况\一、法评估结果、估值参数选取及依据\6、2015年业绩 可实现性的说明。12、结合市场竞争、技术水平、成本费用及业可比公司情况等，补充披露标的公年度净利率的资产评估及定价情况\一、 标的评估的基本情况\（六）法评估结果、\7、标的公年度净利率13、结合标的公司业务特定风险、业上市公司情况及近期市场可比交法评估中折现率各项参数选取依据及合理性以及折现率对评估值的敏感性分析。详见本报告书“第六节标的资产评估及定价情况\一、标的评估的基本情况\（六）法评估结果、估值参数选取及依据\二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析\（四）评估结果敏感性分析\414、结合标的公司存货、市场价值、及业比较情况等，管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（三）标的\1、资产结构分析\（6）15、结合标的公司现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资、授“第九节管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析\（三）标的公司财务状况分析\4、标的公司的财务风险及对后续经营的影16、补充披露本次涉及的私募投资基金备案进展情况。详见本报告书对象基本情况\六私募基金备案“第三节17、补充披露员工持股计划预留份额部分的认购对象范围，预计认购时间，预留部分表决权的行使安排以及是否对象基本情况\二大连节自动化装备42015930日的上市公司前十大股东情况。详见本报告书“第二节上市公司基本情况\（四）19、补充披露配套融资投资者一号基金出资人及拟认购情况。详真资产及\2、20、补充披露配套融资投资者中欧22015930日的上市公司前十大股东情况。详见本报告书“第二节上市公司基本情况\（四）19、补充披露配套融资投资者一号基金出资人及拟认购情况。详真资产及\2、20、补充披露配套融资投资者中欧2号资产管理计划的委托人及本情况\（五）中欧盛世资产管理（上海）鑫2及拟设立的中欧\2、拟设立的中欧鑫221、更新了标的公司\三、股权结构及结构情况。详见本报告书“第四节标的资产情况\（六）标的公司内部组织结构及结构情况\2、人22\五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）主要资产及其权属情况\1、固定资产\（2）23的资产情况\五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）主要资产及其权属情况\85公司1、本公司及全体董事、监事和高级管理承诺本报告书及其摘要、准确、完整，不任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对所提供的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司和主管会计工作的、会计机构及其摘要中财务会计资料真实、完整。3、本次全、及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联的对、、以及本次募集配套资金投资者或其管理人2（代表其拟设立的中欧号资产管理计划、大连自动化装备第一期员工持股计划、上海上汽市资产管理（代表其管理的一号基金保证其为本次资产重组所提供的有关实、准确和完整，不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对所提供的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、本次关对本次已取得有关审批机批准和核准。资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证，任何与之相反的均属虚假不实陈述。5、本次资产重组完成后，公司经营与的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。6、投资者若对本报告书及其摘要人、律师、会计师或其他专业顾问。任何疑问，应咨询的股票经纪6公司1、本公司及全体董事、监事和高级管理承诺本报告书及其摘要、准确、完整，不任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对所提供的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司和主管会计工作的、会计机构及其摘要中财务会计资料真实、完整。3、本次全、及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联的对、、以及本次募集配套资金投资者或其管理人2（代表其拟设立的中欧号资产管理计划、大连自动化装备第一期员工持股计划、上海上汽市资产管理（代表其管理的一号基金保证其为本次资产重组所提供的有关实、准确和完整，不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对所提供的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、本次关对本次已取得有关审批机批准和核准。资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证，任何与之相反的均属虚假不实陈述。5、本次资产重组完成后，公司经营与的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。6、投资者若对本报告书及其摘要人、律师、会计师或其他专业顾问。任何疑问，应咨询的股票经纪6事项提示本部分所述的词语或具有相同的涵义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次方案概述在本次中，公司拟通过及支付现金相结合的方式购买全、、及合法持有的鑫三力合计100%股权，总对价83,00033,200的方式支付 的对价，即。其中，公司拟以60%49,800。为提高重组整合绩效，公司拟同时向、中欧盛世拟设立的中欧盛世2号资产管理计划、第一期员工持股计划、上汽、资产管理的一号基金募集不超过40,165配套资金，所募资金将全部用于支付本次的相关中介费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。本次及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终配套融资与否不影响本次及支付现金购买资产行为的实施。二、本次资产重组且关联，但不构成借壳上市（一）本次资产重组计的2014年度财务报告，华普天健会计所出具的鑫三力两年根据公司一期审计报告（会审字[2015]3713号）及大资产重组，相关指标具体计算如下：作价情况，公司本次重7项目资产总额（元）营业收入（元）产（）年度）550,699,598.97219,029,991.88461,152,926.09事项提示本部分所述的词语或具有相同的涵义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次方案概述在本次中，公司拟通过及支付现金相结合的方式购买全、、及合法持有的鑫三力合计100%股权，总对价83,00033,200的方式支付 的对价，即。其中，公司拟以60%49,800。为提高重组整合绩效，公司拟同时向、中欧盛世拟设立的中欧盛世2号资产管理计划、第一期员工持股计划、上汽、资产管理的一号基金募集不超过40,165配套资金，所募资金将全部用于支付本次的相关中介费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。本次及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终配套融资与否不影响本次及支付现金购买资产行为的实施。二、本次资产重组且关联，但不构成借壳上市（一）本次资产重组计的2014年度财务报告，华普天健会计所出具的鑫三力两年根据公司一期审计报告（会审字[2015]3713号）及大资产重组，相关指标具体计算如下：作价情况，公司本次重7项目资产总额（元）营业收入（元）产（）年度）550,699,598.97219,029,991.88461,152,926.09【注】：①本次100%83,000；者②上表中鑫三力资产总额、 产指鑫三力截止2014年末计的账面值与本次产”指归属于母额较高者，营业收入指鑫三力2014年度权益。计金额；③“（成交额与账面值孰高、（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的50%，根据《重组办资产重组。同时，本次 采取及支付现金购买资产的方式，需经核准后方可实施。（二）本次关联本次完成后，对一承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际人同意推荐为公司董事候选人，因此为公司潜在关联方，与公司关联的配套融资投资者之一为公司控股股东、实际人，第一期员工持股计划亦参与本次配套融资，均与公司关联。因此，本次关联交易。本公司第三届董事会第十次、第十一次会议审议本次的相关关联议案、 公司2015年第时，关联董事、二次临时股东大会审议本次 的相关关联议案时，、、等关联股东严格履行了回避义务。（三）本次不借壳上市，不不确定性本次前，公司控股股东、实际人为。本次完成后，公司控股股东、实际人直接及间接持有公司表决权的比例由前的42.43%，仍为公司控股股东、实际自上市以来，公司 权未发生变化，且本次人。亦未导致公司权发生变化。因此，本次12号》等相关关于借壳重组的条件，未借壳上市，且不不确定8鑫三力（2014年末或2014年度）830,000,000.00148,974,421.99830,000,000.00相关指标占智云 标比重150.72%68.02%179.98%【注】：①本次100%83,000；者②上表中鑫三力资产总额、 产指鑫三力截止2014年末计的账面值与本次产”指归属于母额较高者，营业收入指鑫三力2014年度权益。计金额；③“（成交额与账面值孰高、（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的50%，根据《重组办资产重组。同时，本次 采取及支付现金购买资产的方式，需经核准后方可实施。（二）本次关联本次完成后，对一承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际人同意推荐为公司董事候选人，因此为公司潜在关联方，与公司关联的配套融资投资者之一为公司控股股东、实际人，第一期员工持股计划亦参与本次配套融资，均与公司关联。因此，本次关联交易。本公司第三届董事会第十次、第十一次会议审议本次的相关关联议案、 公司2015年第时，关联董事、二次临时股东大会审议本次 的相关关联议案时，、、等关联股东严格履行了回避义务。（三）本次不借壳上市，不不确定性本次前，公司控股股东、实际人为。本次完成后，公司控股股东、实际人直接及间接持有公司表决权的比例由前的42.43%，仍为公司控股股东、实际自上市以来，公司 权未发生变化，且本次人。亦未导致公司权发生变化。因此，本次12号》等相关关于借壳重组的条件，未借壳上市，且不不确定8鑫三力（2014年末或2014年度）830,000,000.00148,974,421.99830,000,000.00相关指标占智云 标比重150.72%68.02%179.98%性。三、本次支付方式及募集配套资金安排（一）本次支付方式及支付现金相结合的方式支付83,000公司拟通过的对价，其中，以40%33,200；以现金方式支付剩余49,800。本次购买资产的股票价格为本次（第三届董事）20个95%27.70元/对方合计股股票用于支付本次的对价。本次的具体支付方式及数额如下：余款归对获得现金及对价均取整至元，数量均取整至个位，余股或本次的现金对价将分三期进行支付：首期为本次获得审核通过，标的公司股权全部过户至公司后30个工作日内支付对价的29,050201530个工作日内支付9%7,470201630个工作日内支付 16%，即13,280。（二）募集配套资金安排本次向配套融资投资者非公开 募集配套资金不超过40,165，9对方持有鑫三力股权比例（%）支付方式现金支付方式获得 数量（万股）相应对价（ ）对价（%）获得现金数额（ ）现金对价（%）33.00399.5187性。三、本次支付方式及募集配套资金安排（一）本次支付方式及支付现金相结合的方式支付83,000公司拟通过的对价，其中，以40%33,200；以现金方式支付剩余49,800。本次购买资产的股票价格为本次（第三届董事）20个95%27.70元/对方合计股股票用于支付本次的对价。本次的具体支付方式及数额如下：余款归对获得现金及对价均取整至元，数量均取整至个位，余股或本次的现金对价将分三期进行支付：首期为本次获得审核通过，标的公司股权全部过户至公司后30个工作日内支付对价的29,050201530个工作日内支付9%7,470201630个工作日内支付 16%，即13,280。（二）募集配套资金安排本次向配套融资投资者非公开 募集配套资金不超过40,165，9对方持有鑫三力股权比例（%）支付方式现金支付方式获得 数量（万股）相应对价（ ）对价（%）获得现金数额（ ）现金对价（%）33.00399.518711066.666840.4016323.333459.6033.00399.518611066.666640.4016323.333359.6033.00399.518611066.666640.4016323.333359.601.00830.0000100.00100.001,198.555933,200.000040.0049,800.000060.00次拟购买资产 价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于支付本次的相关中介机构费用及部分现金对价。本次募集配套资金的股票价格为本次（第三届董事会第）20个95%27.70元/股，共向、中欧2号资产管理计划、第一期员工持股计划、1,450万股股票用于募集本次重上汽及一号基金合计大资产重组的配套资金。根据本次中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次经核准、标的公司股东将鑫三力股3029,050307,470现金对价，公现金对价，201630个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。（三）的锁定期安排1、购买资产的锁定期安排对于通过本次所获得的公司股票，业绩承诺全、、根承诺：自公司限售：结束之日起1212内不得转让。期满后按照以下两批解除结束之日起满12不超过所获得股票总量的3625%次拟购买资产 价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于支付本次的相关中介机构费用及部分现金对价。本次募集配套资金的股票价格为本次（第三届董事会第）20个95%27.70元/股，共向、中欧2号资产管理计划、第一期员工持股计划、1,450万股股票用于募集本次重上汽及一号基金合计大资产重组的配套资金。根据本次中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次经核准、标的公司股东将鑫三力股3029,050307,470现金对价，公现金对价，201630个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。（三）的锁定期安排1、购买资产的锁定期安排对于通过本次所获得的公司股票，业绩承诺全、、根承诺：自公司限售：结束之日起1212内不得转让。期满后按照以下两批解除结束之日起满12不超过所获得股票总量的3625%。如至该部分①自公司期间，可转让所持有公司解锁日前一个月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分2016年承诺业绩专项审计报告出具日。锁定②自公司结束之日起满36后可转让剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。10上述补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺定履行现金或补偿义务，若补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁额度仍有余量的，则剩余可予以解禁。（4）业绩承诺方通过本次而获得的公司非公开的司进行回购的除外。（5）业绩承诺方通过本次而获得的公司非公开 的满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司进行质押。（6）本次定价基准日后，因公司送红股、转增股本等增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定承诺。对于本次认购的，解除锁定后的转让将按照届时有效的和深交所的相关规则办理。2、募集配套资金的锁定期安排计划试点的指导意见》等相关规定，配套融资投资者承诺：（1）通过本次募集配套资金所认购的股票，自本次起三十六内不上市；（2）本次定价基准日后，因公司送红股、转增股本等增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；（3）对于本次认购的和深交所的相关规则办理。，解除锁定后的转让将按照届时有效的之规定，作为上市公司控股股东、实际人，另外承诺：（1）自本次12内，不以任何方式转让在本次前所持有的股票，但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票；（2）如该等股票因公司送红股、转增股本等票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定；而有所增加，则增加的股11上述补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺定履行现金或补偿义务，若补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁额度仍有余量的，则剩余可予以解禁。（4）业绩承诺方通过本次而获得的公司非公开的司进行回购的除外。（5）业绩承诺方通过本次而获得的公司非公开 的满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司进行质押。（6）本次定价基准日后，因公司送红股、转增股本等增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定承诺。对于本次认购的，解除锁定后的转让将按照届时有效的和深交所的相关规则办理。2、募集配套资金的锁定期安排计划试点的指导意见》等相关规定，配套融资投资者承诺：（1）通过本次募集配套资金所认购的股票，自本次起三十六内不上市；（2）本次定价基准日后，因公司送红股、转增股本等增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；（3）对于本次认购的和深交所的相关规则办理。，解除锁定后的转让将按照届时有效的之规定，作为上市公司控股股东、实际人，另外承诺：（1）自本次12内，不以任何方式转让在本次前所持有的股票，但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票；（2）如该等股票因公司送红股、转增股本等票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定；而有所增加，则增加的股11对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 证券所的相关规则办理。财务顾问及法律顾问经核查后认为：上市公司控股股东及实际人在本次前所持有上市公司八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。（四）价格及数量的调整在本次的定价基准日至价格及数量作相应调整。除此之外，公司董事会决议未设定其他价格调整方案。本次定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。四、业绩承诺与补偿安排（一）业绩承诺承诺，标的公司鑫三力2015年度、业绩承诺全、、2017年度计扣非净利润分别不低于6,000、8,000和10,000。（二）业绩补偿安排1、业绩补偿整体安排本次经审核通过并实施完毕后，若鑫三力在2015年、2016年、2017年内未能按约定及相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺以下原则向公司进行补偿：（1）在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司前的对价。具体安排如下：12业绩承诺年度因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 证券所的相关规则办理。财务顾问及法律顾问经核查后认为：上市公司控股股东及实际人在本次前所持有上市公司八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。（四）价格及数量的调整在本次的定价基准日至价格及数量作相应调整。除此之外，公司董事会决议未设定其他价格调整方案。本次定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。四、业绩承诺与补偿安排（一）业绩承诺承诺，标的公司鑫三力2015年度、业绩承诺全、、2017年度计扣非净利润分别不低于6,000、8,000和10,000。（二）业绩补偿安排1、业绩补偿整体安排本次经审核通过并实施完毕后，若鑫三力在2015年、2016年、2017年内未能按约定及相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺以下原则向公司进行补偿：（1）在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司前的对价。具体安排如下：12业绩承诺年度因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序（2）业绩补偿的原则执行。其中补偿采取由公司以总价款1元回购相应数量补偿并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足以全额补偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。（3）业绩承诺公司所进行的业绩补偿以其通过本次83,000为限。2、业绩补偿数量的计算业绩承诺补偿的 数量或现金金额计算如下：（1）以应补偿进行补偿时数量的计算数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累作价÷本次价格－已补偿数－已补偿现金数÷本次价格。其中已补偿数和已补偿现金数以前年度已进行补偿的 或现金及本期前一顺位拟进行补偿的或现金。根据上述公式计算补偿 数时，如果计算的补偿 于0，则按0取值，即已补偿的（2）以现金进行补偿时现金金额的计算应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末不冲回。13（2）业绩补偿的原则执行。其中补偿采取由公司以总价款1元回购相应数量补偿并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足以全额补偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。（3）业绩承诺公司所进行的业绩补偿以其通过本次83,000为限。2、业绩补偿数量的计算业绩承诺补偿的 数量或现金金额计算如下：（1）以应补偿进行补偿时数量的计算数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累作价÷本次价格－已补偿数－已补偿现金数÷本次价格。其中已补偿数和已补偿现金数以前年度已进行补偿的 或现金及本期前一顺位拟进行补偿的或现金。根据上述公式计算补偿 数时，如果计算的补偿 于0，则按0取值，即已补偿的（2）以现金进行补偿时现金金额的计算应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末不冲回。132015年度2016年将支付予业绩承诺现金对价；②业绩承诺方获得的自结束之日起满将支付予业绩承诺现金对价；④业绩承诺方获得的自结束之日36方可解锁的公司股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。2016年度①业绩承诺方获得的自 之日起满12 后可解锁的公司股票出售部分；②公司于2017年将支付予业绩承诺 ；③业绩承诺方获得的自 之日起满36 方可解锁的公司股票；④业绩承诺方可进行补偿的现金。2017年度①业绩承诺方获得的自 之日起满12 锁的公司股票中尚未出售部分；②业绩承诺方获得的自 之日起满36 可解锁的公司股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。易作价－已补偿数量×本次价格－已补偿现金数。其中已补偿数和已补偿现金数以前年度已进行补偿的或现金及本期前一顺位拟进行补偿的 或现金。如果计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。（3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（）选择上述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补偿，同时选择上述相应公式计算下一顺位对价应补偿数量或现金金额，依此类推，直至补偿完毕。3、减值测试后的补偿在补偿期限届满时，公司的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿数×本次价格＋现金补偿金额，业绩承诺方应对公司另行补偿。另行补偿时，应先以业绩承诺方本次认购且尚未售出的进行补偿，另需补偿 数量=标的资产期末减值额÷本次价格－补偿期限内已补偿数-补偿期限内已补偿现金数/本次价格；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿限内已补偿现金数。数总数×本次价格－补偿期业绩承诺30个工作日内履行相应的补偿义务，但其用于补偿的和现金数量不超过上述约定的补偿上限。4、业绩补偿的承担业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由、及李小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对公司承担连带责任。五、标的评估、作价及估值调整机制（一）标的评估及作价情况易作价－已补偿数量×本次价格－已补偿现金数。其中已补偿数和已补偿现金数以前年度已进行补偿的或现金及本期前一顺位拟进行补偿的 或现金。如果计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。（3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（）选择上述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补偿，同时选择上述相应公式计算下一顺位对价应补偿数量或现金金额，依此类推，直至补偿完毕。3、减值测试后的补偿在补偿期限届满时，公司的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿数×本次价格＋现金补偿金额，业绩承诺方应对公司另行补偿。另行补偿时，应先以业绩承诺方本次认购且尚未售出的进行补偿，另需补偿 数量=标的资产期末减值额÷本次价格－补偿期限内已补偿数-补偿期限内已补偿现金数/本次价格；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿限内已补偿现金数。数总数×本次价格－补偿期业绩承诺30个工作日内履行相应的补偿义务，但其用于补偿的和现金数量不超过上述约定的补偿上限。4、业绩补偿的承担业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由、及李小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对公司承担连带责任。五、标的评估、作价及估值调整机制（一）标的评估及作价情况2015331日为评估基准日，分别采用资产基础法和201561日出具的天兴评报字14（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估价值为5,555.58，增值额为2,275.60，增值率为69.38%；法下的评估值为83,359.74，增值额为80,079.762,441.47%。本次评估采用法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为83,359.74。各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交以上述评估值为依据，经易价格为83,000。（二）标的估值调整机制在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均计的扣非净利润超过对象承诺的平均计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司倍市盈率（PE）10,000即： 对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均。计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均 绩承诺期内实际实现的平均。：），对价调整额不超过10,000在满足上述对价调整的条件下，公司30个平均分配并支付上述对价调整工作日内以现金方式全、及额。六、本次对上市公司影响（一）本次对上市公司股权结构的影响截至本报告书出具日，公司总股本为121,352,736股。本次购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到147,838,295股，股本结构变化情况如下：一、本次前公司老股东1554,930,00045.266,300,000（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估价值为5,555.58，增值额为2,275.60，增值率为69.38%；法下的评估值为83,359.74，增值额为80,079.762,441.47%。本次评估采用法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为83,359.74。各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交以上述评估值为依据，经易价格为83,000。（二）标的估值调整机制在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均计的扣非净利润超过对象承诺的平均计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司倍市盈率（PE）10,000即： 对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均。计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均 绩承诺期内实际实现的平均。：），对价调整额不超过10,000在满足上述对价调整的条件下，公司30个平均分配并支付上述对价调整工作日内以现金方式全、及额。六、本次对上市公司影响（一）本次对上市公司股权结构的影响截至本报告书出具日，公司总股本为121,352,736股。本次购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到147,838,295股，股本结构变化情况如下：一、本次前公司老股东1554,930,00045.266,300,00061,230,00041.42项目本次 前本次新增（）本次 后数（股）（%）数（股）（%）二、本次对方三、本次配套融资投资者（除外）本次完成后，公司控股股东、实际人直接及间接持有公司的表决权比例由46.50%42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次 未导致公司权发生变化，亦不借壳上市。（二）本次对上市公司主要财务指标的影响2014年公司审计报告（会审字【2015】2127（会专字[2015]3714号），本次完成后，上市公司资产、质量将化，主要财务数据和财务指标如下：：16财务指标本次 后（备考）本次 前月/2015.9.302014年度/2014.12.31月/2015.9.302014年度/2014.12.31总资产176,200.86155,153.5273,316.4255,069.96总负债93,466.0874,326.3825,540.187,903.70的权益79,123.9279,776.1644,165.3946,115.29营业收入29,182.7436,800.4418,780.7721,903.00利润总额3,804.426,772.91757.162,697.20的净利润3,316.645,890.56710.282,249.0153.05%47.91%34.84%14.35%基本每股 （元/0.220.400.060.19中欧 管理计划——3,200,0003,200,0002.16第一期员工持股计划——3,000,0003,000,0002.03上汽——1,000,0001,000,0000.68一号基金——1,000,0001,000,0000.68121,352,736二、本次对方三、本次配套融资投资者（除外）本次完成后，公司控股股东、实际人直接及间接持有公司的表决权比例由46.50%42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次 未导致公司权发生变化，亦不借壳上市。（二）本次对上市公司主要财务指标的影响2014年公司审计报告（会审字【2015】2127（会专字[2015]3714号），本次完成后，上市公司资产、质量将化，主要财务数据和财务指标如下：：16财务指标本次 后（备考）本次 前月/2015.9.302014年度/2014.12.31月/2015.9.302014年度/2014.12.31总资产176,200.86155,153.5273,316.4255,069.96总负债93,466.0874,326.3825,540.187,903.70的权益79,123.9279,776.1644,165.3946,115.29营业收入29,182.7436,800.4418,780.7721,903.00利润总额3,804.426,772.91757.162,697.20的净利润3,316.645,890.56710.282,249.0153.05%47.91%34.84%14.35%基本每股 （元/0.220.400.060.19中欧 管理计划——3,200,0003,200,0002.16第一期员工持股计划——3,000,0003,000,0002.03上汽——1,000,0001,000,0000.68一号基金——1,000,0001,000,0000.68121,352,736100.0026,485,559147,838,295100.00——3,995,1873,995,1872.70——3,995,1863,995,1862.70——3,995,1863,995,1862.70—————其他股东66,422,73654.74—66,422,73644.93本次完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股、每股产均有明显增加，不因并购重组而导致即期每股被摊薄的情况。七、本次的决策与审批程序62日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。2、2015年次及支付现金购买资产的对全、、及与公司签署了《及支付现金购买资产协全、及与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。3、2015年购协议》。次的配套融资投资者与公司签署了《认65日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了本次方案及相关议案。615日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《大连 自动化装备及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联（草案（修订稿摘要（修订稿）及相关议案。本次完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股、每股产均有明显增加，不因并购重组而导致即期每股被摊薄的情况。七、本次的决策与审批程序62日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。2、2015年次及支付现金购买资产的对全、、及与公司签署了《及支付现金购买资产协全、及与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。3、2015年购协议》。次的配套融资投资者与公司签署了《认65日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了本次方案及相关议案。615日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《大连 自动化装备及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联（草案（修订稿摘要（修订稿）及相关议案。次 方案及相关议案。全等核发《关于核准大连自动化装备购买资产并募集配套资金的（证监【】2555号，核准了本次。17股）归属于母公司股东的每股产（元/股）5.355.413.643.81八、本次相关方作出的重要承诺18序号承诺主体承诺事项承诺的主要内容1事申请文件本公司及其全体董事已对本次 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 申请文件进行了核查，确认不 虚假记载、误导性陈述或 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2公司及董提供八、本次相关方作出的重要承诺18序号承诺主体承诺事项承诺的主要内容1事申请文件本公司及其全体董事已对本次 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 申请文件进行了核查，确认不 虚假记载、误导性陈述或 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2公司及董提供完整性1、上市公司的控股股东、实际人、全体董事、监事和高级管理承诺，及时向上市公司提供本次相关，所提供或披露的实、准确、完整，保证不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司的控股股东、实际人、全体董事、监事和高级管理承诺，及时向参与本次的各中介机构提供本次相关 为向参与本次料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且文件内容、格式与纸质材料一致，不任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，所有文件的签名、均为真实的，并对所提供的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、上市公司的控股股东、实际人、全体董事、监事和高级管理承诺，如本次所提供或披露的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关或者被证券监督管理委员会调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥益的，并于收到稽查通知的两个日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券所和登记结算公司申请锁定；未在两个日内提交锁定申请的，董事会核实后直接未向证券所和登记结算公司报送本人的和账户的证券所和登记结算公司直接锁定相关。如调查结论发现违法情节，本人承诺锁定自愿用于相关投资者赔偿安排。3公司及董高级管理本次相关事项一、公司及相关 不 《创业板上市公司证券 的以下情形：（一）本次 申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 遗漏；（二）最近十二 内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六 内因 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因 证券法律、行政法规、规章受到 的行政处罚；最近十二 内受到证券 所的公开谴责；因 被司法机关 侦查或者（四）上市公司控股股东或者实际 人最近十二 内因 规、规章，受到 的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理 百四十八条规定的行为，或者最近三十六内受到 十二内受到证券所的公开谴责因被司法机关或者违法被 调查；19（六）严重损害投资者的合法权益和 公共利益的其他情形。资金、资产被控股股东、实际 人或其他关联人占用的情形亦不 为控股股东实际 关联人提供担保的情形。三、本次 前，公司及相关 与标的公司及其股东、实际 人、董事、监事及高级管理 之间不 关联 。4际人公司保持上市公司 性，见本报告书第十三节之“五/（三）本次 上市公司 情况。避免同业竞争，见本报告书第十一节之“一/（三）减少和规范关联 ，见本报告书第十一节之“二/（四）规范关联 的措施19（六）严重损害投资者的合法权益和 公共利益的其他情形。资金、资产被控股股东、实际 人或其他关联人占用的情形亦不 为控股股东实际 关联人提供担保的情形。三、本次 前，公司及相关 与标的公司及其股东、实际 人、董事、监事及高级管理 之间不 关联 。4际人公司保持上市公司 性，见本报告书第十三节之“五/（三）本次 上市公司 情况。避免同业竞争，见本报告书第十一节之“一/（三）减少和规范关联 ，见本报告书第十一节之“二/（四）规范关联 的措施。5对）提供完整性1、及时向上市公司提供本次相关，所提供或披露的实、准确、完整，保证不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、及时向参与本次的各中介机构提供本次相关，为向参与本次的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且文件内容、格式与纸质材料一致，不任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，所有文件的签名、均为真实的，并对所提供的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、如本次所提供或披露的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被前，不转让在上市公司拥益的，并于收到稽查通知的两个日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券所和登记结算公司申请锁定；未在两个日内提交锁定申请的，董事会核实后会未向证券所和登记结算公司报送其的和账户的证券所和登记结算公司直接锁定相关。如调查结论发现违法情节，其承诺锁定自愿用于相关投资者赔偿安排。6方锁定关于通过本次 获得的 锁定安排具体内容见本报告书“ 示”之“三/（三） 的锁定期安排”。7方与补偿业绩承诺补偿，具体内容见本报告书“ 排”8管诚信情况本人作为市鑫三力自动化 的股东/董事/监事/高级管理，最近五年内未受过任何行政处罚或刑事处罚不涉及与纠纷有大民事或者仲裁，不未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不被采取行政监管措施或受到证券所纪律处分的情况。9任职资格本人作为市鑫三力自动化 的董事/监事/高级管理，具备《公司法等相关法律行政法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格不公司法》第一百四十六条规定的下列情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；20管2、因 、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 主义市场 秩序，被刑罚，执行期满未逾五年，或者因 被 执行期满未逾五年；3、担任 的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 有个人责任的，自该公司、企业 完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。10管见本报告书第十一节之“二/（四）规范关联 的措施。11管20管2、因 、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 主义市场 秩序，被刑罚，执行期满未逾五年，或者因 被 执行期满未逾五年；3、担任 的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 有个人责任的，自该公司、企业 完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。10管见本报告书第十一节之“二/（四）规范关联 的措施。11管竞争见本报告书第十一节之“一/（三）12对方属纠纷1、本人获取鑫三力股权的资金均系本人自行筹措且具有合法来源。2、本人不 本人不 任何接受信托持有鑫三力股权的行为本人系鑫三力股权的实际真实持有者。3、本人所持有鑫三力的上述股权所对应的出资已经按 和公司章程的规定全部缴付，本人持有上述股权不 任何权属纠纷，且上述股权不 押、司法冻结或导致第 追索、主张权利等权利受到限制的情形。4、本人对鑫三力其他股东所持股权及公司目前股权结构无任何异议。13本次相关主体不 幕不 泄露本次 资产重组 以及利用本次 资产重组 的情形；不 因 本次 资产重组相 被 调查或者 ，最近36 内不 因与资产重组相 被 政处罚或者司法机关依法 刑事责任的情形；不 《关于加强与上市公司 资产重组相关股票异常 十三条规定的不得参与任何上市公司 资产重组之情形。14投资者锁定关于通过本次 获得的 锁定安排具体内容见本报告书“ 示”之“（三） 的锁定期安排”。15投资者理人）本次相关事项1、与本次 的标的公司 市鑫三力自动化 东、实际人、董事、监事及高级管理 之间不 关联 ；2、与本次 对方师全利、 、 、 之间不 关联 ；3、与本次 的 问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构之间不 关联 ；4、不泄露本次 以及利用本次进行的情形；不因本次相 因与资产重组相 被证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法刑事责任的情形；5、认购资金来源合法且符合证券监督管理委员会的有关规定；九、本次对中小投资者权益保护的安排（一）股东大会通知公告程序公司在发出召开股东大会后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。（二）网络投票安排公司以现场会议形式召开审议本次的股东大会，并通过所系统或互联票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过系统或互联票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。（三）分别披露股东投票结果公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理、单独或者合有上市公司5%以上 的股东以外的其他股东的投票情况。（四）本次摊薄当期每股本次前，公司2014年度基本每股为0.19元/股，本次完成201411日完成的备为0.40元/股（考虑募集后，鑫三力整体进入上市公司。根据假设本次考报表，本次后上市公司2014年度基本每股并购重组摊薄每股的情况，本次有利于提高公能力。（五）严格履行披露义务21九、本次对中小投资者权益保护的安排（一）股东大会通知公告程序公司在发出召开股东大会后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。（二）网络投票安排公司以现场会议形式召开审议本次的股东大会，并通过所系统或互联票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过系统或互联票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。（三）分别披露股东投票结果公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理、单独或者合有上市公司5%以上 的股东以外的其他股东的投票情况。（四）本次摊薄当期每股本次前，公司2014年度基本每股为0.19元/股，本次完成201411日完成的备为0.40元/股（考虑募集后，鑫三力整体进入上市公司。根据假设本次考报表，本次后上市公司2014年度基本每股并购重组摊薄每股的情况，本次有利于提高公能力。（五）严格履行披露义务216、不 利用本次 为他人 上市公司（ ：300097）股票的情形；7、最近五年内不 受过行政处罚、刑事处罚，不 与 纠纷有 事 或者仲裁的情况；8、最近五年内不 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 所纪律处分的情形。法规的要求对本次方案采取严格的措施，切实履行披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关的要求，及时、准确地披露公司本次的进展情况。（六）关联方回避表决关联，本次相关议案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次相关议案在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。（七）标的资产定价公允合理本次标的资产价格系由双方以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不估及定价情况”。（八）标的资产利润补偿安排、、承诺，年度、201620176,000、8,000和10,000，如未达到上述业绩承诺，业绩补偿义务人将以所获（九）现金分期支付及锁定安排所支付的现金对价分三期陆续支付，对于本次对获得的公司股票及配套融资投资者所认购的公司股票均设定了适当期限的锁定期。具体内容详见本报告书“ 事项提示”之“三、本次支付方式及募集配套资金安排”。22法规的要求对本次方案采取严格的措施，切实履行披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关的要求，及时、准确地披露公司本次的进展情况。（六）关联方回避表决关联，本次相关议案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次相关议案在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。（七）标的资产定价公允合理本次标的资产价格系由双方以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不估及定价情况”。（八）标的资产利润补偿安排、、承诺，年度、201620176,000、8,000和10,000，如未达到上述业绩承诺，业绩补偿义务人将以所获（九）现金分期支付及锁定安排所支付的现金对价分三期陆续支付，对于本次对获得的公司股票及配套融资投资者所认购的公司股票均设定了适当期限的锁定期。具体内容详见本报告书“ 事项提示”之“三、本次支付方式及募集配套资金安排”。22十、财务顾问保荐人资格上市公司聘请东北证券与国海证券担任本次的财务顾问。东北证券与国海证券均经批准依法设立，均具有保荐人资格。十一、本次是否涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项本次不涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项。23十、财务顾问保荐人资格上市公司聘请东北证券与国海证券担任本次的财务顾问。东北证券与国海证券均经批准依法设立，均具有保荐人资格。十一、本次是否涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项本次不涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项。23风险提示本部分所述的词语或与本报告书“释义”中所定义的词语或具有相同的涵义。投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次终止的风险1、公司制定了严格的的过程中，尽可能缩小管理制度，公司与知员的范围，减少和避免的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次进行的可能，公司 因股价异常波动或异常可能而暂停、终止或取消本次的风险。2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。二、募集配套资金的实施风险本次 中上市公司拟募集配套资金不超过40,165，即不超过本次拟购买资产价格的48.39%，所募集的配套资金将全部用于支付本次介机构费用及部分现金对价。的相关中上市公司已经分别与配套融资投资者签署了附条件生效的《认购协数量区间、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述配套融资投资者出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风险。三、标的资产估值风险本次标的采用法和资产基础法评估，评估机构以法评估结果作为（第24风险提示本部分所述的词语或与本报告书“释义”中所定义的词语或具有相同的涵义。投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次终止的风险1、公司制定了严格的的过程中，尽可能缩小管理制度，公司与知员的范围，减少和避免的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次进行的可能，公司 因股价异常波动或异常可能而暂停、终止或取消本次的风险。2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。二、募集配套资金的实施风险本次 中上市公司拟募集配套资金不超过40,165，即不超过本次拟购买资产价格的48.39%，所募集的配套资金将全部用于支付本次介机构费用及部分现金对价。的相关中上市公司已经分别与配套融资投资者签署了附条件生效的《认购协数量区间、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述配套融资投资者出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风险。三、标的资产估值风险本次标的采用法和资产基础法评估，评估机构以法评估结果作为（第242015331100%股权的评估值为83,359.742,441.47%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的法评估基于一系列假设并基于对未来的，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或鑫三力在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大的风险。四、本次形成的商誉减值风险100%的股权属于非同一产公允价值的部分将形成一定金额的商誉。本次形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公经营状况未达预期，则商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司水平产生较大的不利影响，提请投资者注意风险。五、业绩承诺实现的风险、、年、201620176,000万、10,000。上述业绩承诺系鑫三力管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未来市场发展前景分析的基础上作出的综合。如果宏观、市场环境、行业政策等方面出现不利变化，则可能导致未来实际经营成果与本报告书披露的业绩承诺数据差异，从而可能对2015331100%股权的评估值为83,359.742,441.47%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的法评估基于一系列假设并基于对未来的，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或鑫三力在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大的风险。四、本次形成的商誉减值风险100%的股权属于非同一产公允价值的部分将形成一定金额的商誉。本次形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公经营状况未达预期，则商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司水平产生较大的不利影响，提请投资者注意风险。五、业绩承诺实现的风险、、年、201620176,000万、10,000。上述业绩承诺系鑫三力管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未来市场发展前景分析的基础上作出的综合。如果宏观、市场环境、行业政策等方面出现不利变化，则可能导致未来实际经营成果与本报告书披露的业绩承诺数据差异，从而可能对的实现造成影响。提请投资者注意标的公司能否实现的风险。25六、业绩承诺补偿不足的风险未达到约定金额甚至出现亏损，且当年的应补偿对价大于补偿义务人于本次中所获的进行补偿因业绩补偿义务人资金不足，无法提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者特别关注业绩承诺补偿不足的风险。七、标的公司对上市公司持续经营影响的风险（一）行业变化的风险标的公司属于新兴装备业，受到产业的扶持，该行业的发展对于实现我国装备业转型升级，提升技术装备水平具有重要意义，为此，有关部门制定了一系列的行业扶持来促进平板显示模组设示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“善新型显示产业链，提高关键材料及的配套水平，加发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率快形成预计在较长时间内，行业仍将继续推动该产业的发展，鼓励技术研发、创新与升级，为行业的发展提供良外部环境。但仍不能避免标的公司因行业发生不利变化而使经营业绩下降的风险。（二）宏观周期影响和下业需求变化导致的风险平板显示模组主要应用于智能、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子等新兴消费类，该类的终端需求受宏观景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、产业等因素的变化呈现周期性波动的特征，并且平板显示模组厂商的投资与终端消费需求具有紧密的正向，因此，平板显示模组行业的市场需求也会受到宏观周期因素的影响。当宏观周期处于上升阶段，消费者可支配收入增加，消费意愿增26六、业绩承诺补偿不足的风险未达到约定金额甚至出现亏损，且当年的应补偿对价大于补偿义务人于本次中所获的进行补偿因业绩补偿义务人资金不足，无法提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者特别关注业绩承诺补偿不足的风险。七、标的公司对上市公司持续经营影响的风险（一）行业变化的风险标的公司属于新兴装备业，受到产业的扶持，该行业的发展对于实现我国装备业转型升级，提升技术装备水平具有重要意义，为此，有关部门制定了一系列的行业扶持来促进平板显示模组设示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“善新型显示产业链，提高关键材料及的配套水平，加发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率快形成预计在较长时间内，行业仍将继续推动该产业的发展，鼓励技术研发、创新与升级，为行业的发展提供良外部环境。但仍不能避免标的公司因行业发生不利变化而使经营业绩下降的风险。（二）宏观周期影响和下业需求变化导致的风险平板显示模组主要应用于智能、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子等新兴消费类，该类的终端需求受宏观景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、产业等因素的变化呈现周期性波动的特征，并且平板显示模组厂商的投资与终端消费需求具有紧密的正向，因此，平板显示模组行业的市场需求也会受到宏观周期因素的影响。当宏观周期处于上升阶段，消费者可支配收入增加，消费意愿增26强，伴随着智能、平板电脑等新型消费的推陈出新，驱动消费电子行业大周期成长。上述新兴消费类终端需求的增加将刺激上游模组厂商的投资需求，从而带动平板显示模组行业的发展。同样的，倘若宏观环境发生不利变化，周期步入下降阶段，则会对标的公司的下游相关行业的景气程度和企业生产经营状况产生一定影响，导致采购需求下降，从而可能一定程度上影响标的公司的经营业绩。（三）市场竞争加剧的风险受益于平板显示技术的性进展和智能、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式等新兴消费类需求的激增，平板显示产业迅速扩张。在全球业转移浪潮中，逐渐成为全球平板显示产业的中心，国内外平板显示厂商纷纷来陆建立生产基地，平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组的需求日益增长。巨大的市场需求使得国内平TEL、板显示行业的企业数量快，也吸引了、旭东机械等在内的全球领先模组装备商进入大陆市场设立分支机构或生产基地，国内市场竞争愈发激烈。在激烈的市场竞争中，如果标的公司不能适应未来市场变化，紧密契合市场需求及时调整研发方向和发展战略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。（四）技术及不更新换代的风险平板显示模组行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发难度大。随着智能、平板电脑等消费类的更新换代，对于显示模组的的精度、速度等方面要求不断提升，需要平板显示模组厂商下游模组厂商不断变化的工艺及技术要求进行的个性化开发、设计、改进。这就要求相关企业具备强大的研发和设计能力，且对于平板显示行业新的技术特性、工艺流程以及工艺条件进行全面研究和理解才能配合新的技术、工艺要求对进行重新设计和调整，或者重新开发新型设备来满足下游企业的需求。因此模组企业需要具有强大的研发能力确保相关技术和及时更新换代，适应平板显示行业技术水平不断发展变化的要27强，伴随着智能、平板电脑等新型消费的推陈出新，驱动消费电子行业大周期成长。上述新兴消费类终端需求的增加将刺激上游模组厂商的投资需求，从而带动平板显示模组行业的发展。同样的，倘若宏观环境发生不利变化，周期步入下降阶段，则会对标的公司的下游相关行业的景气程度和企业生产经营状况产生一定影响，导致采购需求下降，从而可能一定程度上影响标的公司的经营业绩。（三）市场竞争加剧的风险受益于平板显示技术的性进展和智能、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式等新兴消费类需求的激增，平板显示产业迅速扩张。在全球业转移浪潮中，逐渐成为全球平板显示产业的中心，国内外平板显示厂商纷纷来陆建立生产基地，平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组的需求日益增长。巨大的市场需求使得国内平TEL、板显示行业的企业数量快，也吸引了、旭东机械等在内的全球领先模组装备商进入大陆市场设立分支机构或生产基地，国内市场竞争愈发激烈。在激烈的市场竞争中，如果标的公司不能适应未来市场变化，紧密契合市场需求及时调整研发方向和发展战略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。（四）技术及不更新换代的风险平板显示模组行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发难度大。随着智能、平板电脑等消费类的更新换代，对于显示模组的的精度、速度等方面要求不断提升，需要平板显示模组厂商下游模组厂商不断变化的工艺及技术要求进行的个性化开发、设计、改进。这就要求相关企业具备强大的研发和设计能力，且对于平板显示行业新的技术特性、工艺流程以及工艺条件进行全面研究和理解才能配合新的技术、工艺要求对进行重新设计和调整，或者重新开发新型设备来满足下游企业的需求。因此模组企业需要具有强大的研发能力确保相关技术和及时更新换代，适应平板显示行业技术水平不断发展变化的要27求。如果标的公不根据市场需求和行业进行技术和的研发以及更新换代，将由于技术和 落后于市场发展趋势而导致市场竞争力减弱的风险。（五）技术流失的风险标的公司自成立以来，专注于平板显示模组组装及检测领域的研发和设计，将研发创新作为竞争力，在平板显示模组领域积累了深厚的技10多年、经验丰富的研发设计，这一稳定的研发团队了标的公司竞争力的基础。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对技术的争夺将日趋激烈。虽然公司为技术出台了一系