《金融信托理论与实务》第四章企业并购与项目融资

第四章企业并购与项目融资本章导言信托作为一种金融工具，其独特之处在于具有财产管理上独有的破产风险隔离功能；信托财产运用上的贷款、投资、租赁等多种形式灵活安排、直接融资与间接融资并举的投融资特色。信托也通过参与现代企业并购与项目融资拓展自身业务范围，为提高商业活动效率发挥重要作用。信托可以并购参与、信托中介等角色进入并购、融资活动，在此行为中，虽然增加了当事企业一定的运营成本，但它能够有效突破传统企业并购业务的中融资束缚，使并购方的业务操作和并购环节变得简明而方便。在项目融资中，信托则可以自身信托资产长期性、规模大、从业人员专业性强的优势直接或间接参与项目融资活动，为公司开拓市场，增加业务。第四章企业并购与项目融资

第二节信托与项目融资第一节信托与企业并购第一第一节信托与企业并购

信托与企业并购一、企业并购含义及其类型企业并购含义企业并购是企业兼并和企业收购的简称，是现代企业经营活动中一种重要的投资方式。企业并购类型

当前企业并购类型划分主要依据并购的不同功能及并购所涉及的产业组织特征等，将并购划分为横向、纵向和混合并购三种类型。

二、企业并购的动因企业并购的根本动机是企业逐利的本性和迫于竞争压力而采取的主动行动。就具体业务而言，并购的动因可归纳为以下方面：扩大经营规模，降低成本费用；提高市场份额，提升行业战略地位；取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力；

实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润；通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各项资源，实现公司发展战略；通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。三、企业并购的程序一般来说，企业并购都要先后经历以下四个阶段：前期准备阶段方案设计阶段谈判签约阶段接管与整合阶段第一节信托与企业并购

四、反并购对策随着现代企业竞争加剧与企业制度的完善，企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产时刻都在发生。企业拥有者（或管理者）置身于兼并与收购的冲击中，针对并购与反并购的博弈异常激烈，对并购行为无法回避。第一节信托与企业并购为了掌控公司的经营权，在业界总结出一系列的反并购策略，主要有以下种类：毒丸计划降落伞计划焦土战术白衣骑士帕克曼防御五、信托机构在企业并购中的作用

国内企业并购融资渠道匮乏，而信托在企业并购中有自身独特的优势:信托拥有风险隔离功能；信托融资的信用基础可以产生未来现金流的资产、项目或其他权益不改变企业的资产负债结构；信托参与并购融资灵活方便；信托具有私密性。11信托参与企业并购的主要方式:以融资平台形式参与;以股东身份参与;代表被并购方进行资产管理;为各类企业融资提供并购（中介）服务指导。第一节信托与企业并购

一、项目融资的定义及特点

项目融资的定义

项目融资（ProjectFinancing）作为一个金融术语到目前为止还没有一个准确的定义，一般来说，是指以项目的预期经济收益和参与人对项目风险所承担的义务为担保，以项目的资产作为贷款的抵押物，并以项目的运营收益和盈利来偿还贷款的一种融资方式。

第二第二节信托与项目融资节信托与项目融资项目融资的特点

融资以项目为主导；

可限定追索；融资风险分散，担保结构复杂；项目资金使用规模大，借款比重高，融资成本高；信用结构多样化；有表外融资功能。第二节信托与项目融资

二、项目融资的种类

项目融资的种类划分方法很多。根据追索权情况可以将项目融资分为：有追索权的项目融资；无追索权的项目融资；可选择追索权项目融资；信托公司的业务范围：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其他财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

第三节信托公司的业务管

7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查等业务；10、代保管及保管箱业务；11、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第二节信托与项目融资

三、项目融资的参与者由于项目融资的结构复杂，因此参与融资的利益主体也较传统的融资方式要多。一般来说，参与项目融资的当事人主要包括：项目发起人项目公司贷款人项目承建商项目设备/原材料供应者项目产品的购买者融资顾问保险公司东道国政府第二节信托与项目融资

四、项目融资的一般程序项目融资面临的市场风险很大，在进行业务时，主导方对项目融资的程序设计非常谨慎严密，由此也形成了复杂的程序。但简要来说，项目融资程序可分为四个阶段：项目搜寻；投资决策分析；融资决策分析；融资谈判及执行。第二节信托与项目融资

五、信托业在项目融资的作用筹集专项信托基金参与项目投（融）资；对项目做投（融）资担保；项目投（融）资专项服务；在项目融资活动中进行信托业务创新本章小结

信托业是广义的投资银行业务，它在公司并购、项目融资中有着巨大的业务拓展空间，信托业务参与以上投资行为，首先需要对两种投融资行为的特征及各环节熟悉，然后根据不同的业务内容恰当